证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-176
吴通控股集团股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴通
控股”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）本次解除限售股份数量
为 42,013,888 股，占公司总股本的 3.30%；本次实际可上市流通股份数量为
42,013,888 股，占公司总股本的 3.30%。
2、根据公司 2014 年 10 月 28 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书》，薛枫、黄威、谢维达（以下简
称“交易对方”）承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12 个月内不转
让、质押或进行其他形式的处分；24 个月内，转让、质押或进行其他形式的处
分不超过本次认购股份数量的 30%；36 个月内，转让、质押或进行其他形式的
处分不超过本次认购股份数量的 60%；36 个月后，剩余 40%股份将可以进行转
让、质押或进行其他形式的处分。2014 年 9 月 29 日，公司在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成本次重大资产重组新增股份登记，并取得《股份登
记申请受理确认书》。2015 年 4 月 4 日，公司披露了《关于北京国都互联科技有
限公司 2014 年度盈利预测实现情况的说明》，北京国都互联科技有限公司（以下
简称“国都互联”或“标的资产”）完成了 2014 年度的业绩承诺。2016 年 4 月
26 日，公司披露了《关于北京国都互联科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情
况的说明》，国都互联完成了 2015 年度的业绩承诺。
3、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 11 月 7 日（星期一）。
一、公司股本历次变动情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吴通
控股集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
﹝2012）42 号）批准，公司由主承销商东吴证券股份有限公司通过深圳证券交
易所系统采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，并经深圳证券交易
所《关于吴通控股集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深
证上[2012]38 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板
市场上市交易，股票简称“吴通通讯”，股票代码“300292”；公司首次公开发行
前股份总数为 5,000 万股，发行后股份总数为 6,670 万股。其中，公开发行中网
上定价发行的 1,340 万股股票已于 2012 年 2 月 29 日起上市交易，网下配售发行
的 330 万股已于 2012 年 5 月 29 日起上市交易。2013 年 3 月 1 日，公司解除部
分限售股份数 400 万股，实际可上市流通股份数量为 400 万股。
2013 年 5 月 16 日，公司实施了 2012 年年度权益分派方案：以公司 2012 年
12 月 31 日的总股本 66,700,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红
利 2.00 元。同时，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每 10 股转增 5 股，
共计转增 33,350,000 股。本次转增后公司总股本增至 100,050,000 股。2013 年 7
月 29 日，公司解除了部分限售股份数 900 万股，实际可上市流通股份数量为 900
万股。
2013 年 7 月 22 日，公司发行股份及支付现金购买上海宽翼通信科技有限公
司 100%股权事项获中国证监会核准。2013 年 8 月 19 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人股东杨荣生、李尔栋、王勇、王寿
山、赖华云、李国超和法人惠州市德帮实业有限公司发行 16,911,760 股份的股权
登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至 116,961,760 股。
2014 年 5 月 8 日，公司实施了 2013 年度权益分派方案：以公司 2013 年 12
月 31 日的总股本 116,961,760 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利
1.00 元。同时，向公司全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 58,480,880 股。资
本公积转增后，公司总股本由 116,961,760 股增加到 175,442,640 股。
2014 年 9 月 12 日，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金购买薛枫、
黄威、谢维达合法持有的北京国都互联科技有限公司合计 100%股权的重大资产
重组事项获中国证监会核准。2014 年 9 月 29 日，公司在中登公司深圳分公司办
理了向薛枫、黄威、谢维达发行 35,011,573 股股份及向配套融资者万卫方发行
21,197,916 股股份的股权登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至
231,652,129 股。
2015 年 6 月 2 日，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金购买谭思
亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“天津启迪”）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“广东启程”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“金信华创”）（以下简称“交易对方”）持有的上海宽翼通信科技有限公
司（ 以下简称“宽翼通信”）合计 100%股权的重大资产重组并募集配套资金的
事项获中国证监会核准。公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核
准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行：（1）
2015 年 7 月 14 日，公司在中登公司深圳分公司办理了向交易对方发行股份购买
资产部分的 65,082,640 股股权登记，公司总股本变更为 296,734,769 股；（2）2015
年 8 月 5 日，公司在中登公司深圳分公司办理了配套融资方新互联投资发行股份
配套融资的 22,233,201 股股权登记，公司总股本变更为 318,967,970 股。
2016 年 6 月 8 日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销限售股份 255,351
股，该等股份为因宽翼通信 2015 年度未完成业绩承诺，由宽翼通信原股东德帮
实业等 7 位股东进行补偿的股份。公司总股本变更为 318,712,619 股。
2016 年 9 月 27 日，公司实施了 2016 年半年度权益分派方案：以公司 2016
年 6 月 30 日的总股本 318,712,619 股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东
每 10 股转增 30 股，共计转增 956,137,857 股。资本公积转增后，公司总股本由
318,712,619 股增加到 1,274,850,476 股。
截 至 本 公 告 日 ， 公 司 总 股 本 为 1,274,850,476 股 ， 其 中 限 售 流 通 股 为
692,825,592 股，占总股本的 54.35%，无限售流通股为 582,024,884 股，占总股本
的 45.65%。
二、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
2014 年 3 月 26 日、2014 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第九次会议和 2014
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案。
2014 年 9 月 12 日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]943 号”《关于核
准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，
核准公司向薛枫发行 17,300,969 股股份、向黄威发行 10,153,356 股股份、向谢维
达发行 7,557,248 股股份购买相关资产。
2014 年 10 月 28 日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨上市公告书》及其摘要等相关公告文件。
三、本次申请解除限售股东的承诺以及承诺履行情况
（一）本次申请解除限售股东的承诺
1、交易对方关于股份锁定的承诺
薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12 个
月内不转让、质押或进行其他形式的处分；24 个月内，转让、质押或进行其他
形式的处分不超过本次认购股份数量的 30%；36 个月内，转让、质押或进行其
他形式的处分不超过本次认购股份数量的 60%；36 个月后，剩余 40%股份将可
以进行转让、质押或进行其他形式的处分；
本次交易实施完成后，交易对方因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的
股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对
于上述锁定期安排有不同意见，交易对方均同意按照中国证监会或深交所的意见
对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让
将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、交易对方关于业绩和补偿的承诺
吴通通讯就本次交易与薛枫、黄威、谢维达签署了《盈利预测补偿协议》及
其补充协议，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交
易实施完成的当年）。如本次交易在 2014 年度完成，则承诺年度为 2014 年、2015
年及 2016 年，以此类推。
交易对方承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后
净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,500 万元、9,000 万元。上述净利润以扣
除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易
对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向上市公司进行补偿：各
交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金
补偿价值总和比例为 55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计
获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿
的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对
方互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以 1
元的总价格予以回购并注销。
3、交易对方服务期限及竞业禁止安排
①黄威的服务期限及竞业禁止承诺
根据《购买资产协议》的约定，作为标的公司目前主要的经营管理负责人，
黄威承诺：自吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的
公司持续服务不少于五年；鉴于本次吴通通讯向交易对方发行股份及支付现金购
买资产的条件之一为本协议前述黄威的服务期承诺，因此若黄威因非不可抗力原
因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则黄威承诺在本
次发行股份及支付现金购买资产完成日后每提前一年离职，则以其个人因本次交
易实际获得的股份数量（包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股份）和
现金的 20%对吴通通讯进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以不足股份数量与发
行价格之积对应的计算的等值现金对吴通通讯进行赔偿，依次类推。黄威应自收
到吴通通讯通知之日起十个工作日内配合吴通通讯完成上述赔偿事宜。
此外，黄威与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职
及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“1、关于服务期限的承诺
本次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的业务
经营和日常管理工作，确保国都互联实现承诺利润。
2、关于竞业禁止的承诺
本人承诺：在国都互联任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系
密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及
其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）
负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国
都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组
织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组
织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通
过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联
的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：
为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。
以上（2）与（3）所指‘与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接
竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或
组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。”
②薛枫、谢维达的竞业禁止承诺
薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业
禁止事项出具了《关于竞业禁止的承诺》，主要内容如下：
“自本承诺出具之日起五年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭
成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及
其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业限制义务。负
有竞业限制义务的本人及其关联方不得：
（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国
都互联有竞争关系的同类产品或服务；
（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组
织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
（3）为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组
织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通
过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联
的在职员工，或者其他损害国都互联利益的行为；
（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：
为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。
以上（2）与（3）所‘指与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接
竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或
组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。
本承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。”
4、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
本次交易完成后，交易对方薛枫、黄威、谢维达将成为上市公司股东。为规
范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承诺：
“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范
围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全
资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上
市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证
不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
薛枫、黄威、谢维达分别承诺：
“1、本人承诺，在本人持有吴通通讯股份期间及之后三年，为避免本人、本
人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企
业（以下统称为“本人及其关联方”）与吴通通讯、国都互联及其子公司的潜在
同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自
行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从
事、参与或协助他人从事任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或
间接投资任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与
吴通通讯、国都互联及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联
方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、
国都互联及其子公司；
3、本人保证绝不利用对吴通通讯、国都互联及其子公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、国都互联及其子公司相竞争的业务
或项目；
4、本人保证将赔偿吴通通讯、国都互联及其子公司因本人违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
6、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
薛枫、黄威、谢维达承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以
下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关
联企业之间完全独立；
3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。
如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业
占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企
业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联
企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和国都互联公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质
性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和国都互联公司章程的规
定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
7、薛枫关于 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内不得通过二级市场减持公司股份
的承诺
根据中国证监会 2015 年 7 月 8 日发布的[2015]18 号公告要求：从 2015 年 7
月 8 日起 6 个月内，上市公司控股股东和持股 5%以上股东（以下并称“大股东”）
及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。薛枫当时作为
公司持股 5%以上的股东，从 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内，没有通过二级市场减
持本公司股份。
（二）承诺履行情况
1、截至本公告披露之日，交易对方薛枫、黄威、谢维达严格履行了上述承
诺；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资
金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日
本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 11 月 7 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份可上市流通的具体情况
本次解除限售股份数量为 42,013,888 股，占公司总股本的 3.30%；本次实际
可上市流通股份数量为 42,013,888 股，占公司总股本的 3.30%。
解除限售股份以及上市流通等具体情况如下：
单位：股，%
本次实际可上市
所持限售条件 本次申请解除 本次实际可上市 股份质押
序号 股东名称 股份数占公司总
股份总数 限售股份数量 流通股份数量 情况
股本比例（%）
1 薛枫 48,442,716 20,761,164 20,761,164 1.63%
2 黄威 28,429,400 12,184,028 12,184,028 0.96% 无
3 谢维达 21,160,296 9,068,696 9,068,696 0.71%
合计 98,032,412 42,013,888 42,013,888 3.30% -
备注：
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方
承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不
低于人民币 6,000 万元、7,500 万元、9,000 万元。上述净利润以扣除非经常性损
益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 111801
号审计报告，国都互联 2014 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为
79,738,539.08 元，完成了 2014 年度业绩承诺；根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的信会师报字[2016]第 113524 号审计报告，国都互联 2015 年度实
现扣除非经常性损益的净利润为 88,034,633.83 元，完成了 2015 年度业绩承诺。
五、股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动
本次变动后
数量 增加 减少
一、限售流通股 692,825,592 0 42,013,888 650,811,704
首发后个人类限售股 317,410,072 0 42,013,888 275,396,184
首发后机构类限售股 131,975,436 0 0 131,975,436
高管锁定股 243,440,084 0 0 243,440,084
二、无限售流通股 582,024,884 42,013,888 0 624,038,772
三、总股本 1,274,850,476 42,013,888 42,013,888 1,274,850,476
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细表；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2016 年 11 月 2 日
