吴通控股：2016年第五次临时股东大会的法律意见书2016-11-10
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国浩律师（上海）事务所
关于吴通控股集团股份有限公司
2016 年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：吴通控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受吴
通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所律师出席并见证
了公司于 2016 年 11 月 9 日召开的公司 2016 年第五次临时股东大会现场会议，并
依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员
资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于 2016 年 10 月 25 日在深圳证券交易所网站及中国证监会指定
信息披露媒体上向公司股东发布了召开 2016 年第五次临时股东大会的会议通知。
经核查，通知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明
了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、
联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等等事项。
本次股东大会现场会议于 2016 年 11 月 9 日上午 8:30 在吴通控股集团股份有
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限公司（苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号吴通控股集团股份有限公
司六号楼二楼会议室）召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一
致。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 11
月 9 日上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；本次股东大会通过深圳证券交易
所互联网系统投票的时间为 2016 年 11 月 8 日下午 15:00 至 2016 年 11 月 9 日下午
15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。本
次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和
规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性
1、现场出席会议的股东及委托代理人
根据公司现场出席会议的股东签名等文件，现场出席会议的股东（法定代表
人）共计 5 名，合计持有公司股份 334,061,848 股，占公司总股本的 26.2040%。经
查验现场出席本次股东大会会议的股东代表的身份证明、持股凭证，本所律师认
为，现场出席本次股东大会的股东代表均具有合法有效的资格，符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次公司股东大会网络投
票的股东共计 2 名，合计持有公司股份 14,400 股，占公司总股本的 0.0011%。以
上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信
息有限公司验证其身份。
3、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的见证律师，该等人员均
具备出席本次股东大会的合法资格。
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4、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、股东大会的议案表决程序
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网
络投票相结合的方式进行了表决，关联股东对关联议案进行了回避表决。本次股
东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程
序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任
公司、深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并了
现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会
议议程的提案。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项
的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》(2015 年修订)，本次股东大会审议议案均对中小投资者的表决进行单独计
票。
（二）本次股东大会审议事项:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提
案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：
1、《关于<吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划(草案)及其摘要>
的议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事项的议案》；
3、《吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则》；
4、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
5、《关于全资子公司吴通连接器向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的
议案》；
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6、《关于全资子公司为公司申请的授信额度提供担保的议案》；
7、《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》。
经验证，公司本次股东大会审议议案已经公司第二届董事会第四十三次会议
审议通过，议案具体内容已刊登、披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站
上的相关公告；公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进
行了表决。根据表决结果，前述各项议案均获得了出席会议有表决权股东的有效
表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规
定。
四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。
五、结论意见：
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会
议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合
法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司 2016
年第五次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 张 隽
王 珊
二零一六年十一月九日
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