证券代码：300292           证券简称：吴通控股        公告编号：2017-008


                   吴通控股集团股份有限公司

               第三届董事会第二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
通知于 2017 年 1 月 15 日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董
事。公司本次董事会会议于 2017 年 1 月 20 日下午 13：30 时在公司行政办公楼
二楼会议室以现场书面记名投票的形式召开。公司本次会议应到董事 7 人，实
到董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事
会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》
等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关
规定。

    公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严
格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了
保密和严禁内幕交易的告知义务。

    公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：

    一、审议通过《关于全资子公司支付现金收购摩森特（北京）科技有限公
司 100%股权的议案》

    公司全体董事同意公司全资子公司金华市吴通投资管理有限公司（以下简
称“吴通投资”）拟通过自有资金以支付现金方式收购王晓波、易超、王立新合
计持有的摩森特（北京）科技有限公司（以下简称“摩森特”或“标的资产”）
100%股权。

    本次收购完成后，摩森特将成为吴通投资的全资子公司，公司的全资孙公
司。本次交易，吴通投资聘请中和资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为基
准日对摩森特进行评估，吴通投资参照摩森特 100%股权作价人民币 17,548.64
万元的评估结果，经交易双方协商一致，确定本次交易价格为人民币 17,500.00
万元。此外，吴通投资、交易对方之一王立新、摩森特约定：若标的资产顺利
完成股权交割，吴通投资代摩森特偿还其对王立新之债务 2,500.00 万元。同时，
吴通投资有权向摩森特追偿该笔借款。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关
于全资子公司现金收购摩森特（北京）科技有限公司 100%股权的公告》和《独
立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

    该议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二、审议通过《关于提请召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》

    鉴于公司本次会议所审议的相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公
司董事会决定于2017年2月9日召开2017年第三次临时股东大会审议相关议案，
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关
于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    特此公告。




                                         吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                  2017 年 1 月 20 日