证券代码：300292             证券简称：吴通控股          公告编号：2017-023


                     吴通控股集团股份有限公司

           关于确认 2016 年度日常关联交易执行情况及

                2017 年度日常关联交易预计的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

     本次日常关联交易议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议，
关联股东需回避表决。

     公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股
东利益，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的
独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。




    一、关联交易概述

   （一）2016 年度日常关联交易执行情况

    2016 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度
日常关联交易预计的议案》，关联董事李荣柱先生回避表决，公司独立董事发表
了同意的独立意见。2016 年，预计宽翼通信与关联方德帮实业、国都互联与关
联方国都信业发生日常关联交易不超过 2,858.35 万元。

    截止 2016 年 12 月 31 日，宽翼通信与德帮实业、国都互联和国都信业发生
日常关联交易共计 1,366.31 万元，具体情况如下：

                            定价方式及决策   预计 2016 年 2016 年度实际发生金
  关联方     关联交易类别
                                程序         金额（万元）      额（万元）
              生产加工费          协议或协商价          2,000.00               793.47
 德帮实业    代理采购物料            协议               500.00                 230.00
              设备租赁费             协议               250.19                 225.10
                    合计                                2,750.19               1,248.57
 国都信业     房屋租赁费             协议               108.16                 117.74
                    合计                                2,858.35               1,366.31

    注：2016 年度，国都互联与国都信业共计发生日常关联交易租赁费 117.74
万元，略超出 2016 年度预计金额，主要原因：国都互联和国都信业合同约定的
租赁期限至 2016 年 12 月 6 日到期；到期后，双方补签了一份合同，约定 2016
年 12 月 7 日至 2016 年 12 月 31 日期间租金为 12.15 万元。

   （二）2017 年度日常关联交易预计情况

    2017 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会
议审议通过了《关于确认 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联
交易预计的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    2017 年，预计宽翼通信与关联方德帮实业、国都互联与关联方国都信业、
全资子公司苏州市吴通天线有限公司与关联方苏州市吴通电子有限公司发生日
常关联交易不超过 2,860.00 万元。

                                                                                 单位：万元
                                            定价方式及决策         预计 2017      截止披露日
    关联方         关联交易类别
                                                程序                 年金额       已发生金额
                    生产加工费               协议或协商价          2,000.00          120.65
  德帮实业         代理采购物料                  协议               500.00              0.00
                    设备租赁费                   协议               100.00              8.72
                           合计                                    2,600.00          129.37
  国都信业          房屋租赁费                   协议               210.00           50.00
  吴通电子           采购物料                    协议                50.00              1.3
                           合计                                    2,860.00          180.67

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，该议案尚需提交
股东大会审议。

    二、关联人基本情况及关联关系
   （一）惠州市德帮实业有限公司

    类    型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期：2004 年 8 月 23 日

    注册资本：人民币陆仟贰佰万元

    住    所：惠州市潼湖经济管理区联发大道北面

    法定代表人：李荣柱

    经营范围：手机、平板电脑、笔记本电脑、电脑外设、可穿戴式设备等各种
通信和办公设备及相关配件的研发、生产、加工及销售，线路板自动贴片加工，
房产开发经营，物业管理，货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。

    与上市公司的关联关系：德帮实业为公司的法人股东，其法定代表人李荣柱
先生担任公司的董事至 2017 年 1 月 18 日。

    截止 2016 年 12 月 31 日，德帮实业总资产 63,289.07 万元，净资产 31,888.68
万元；2016 年度，实现营业收入 46,268.85 万元，净利润为 4,197.17 万元（以上
数据未经审计）。

    履约能力分析：德帮实业经营状况和财务状况良好，可以正常履约。

   （二）北京国都信业科技有限公司

    类    型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期：1995 年 02 月 13 日

    注册资本：2000 万元

    住    所：北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦东区三层 A 室

    法定代表人：薛枫

    经营范围：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械和 BBS 以外的内容）；室内装饰工程设计；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服
务；机械设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、五金交电、汽车零配
件、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与上市公司的关联关系：公司自然人股东薛枫、谢维达持股企业。

    截止 2016 年 12 月 31 日，国都信业总资产 3,276.96 万元，净资产 2,004.16
万元；2016 年度，实现营业收入 2,234.91 万元，净利润 229.48 万元（以上数据
未经审计）。

    履约能力分析：国都信业经营状况和财务状况良好，可以正常履约。

   （三）苏州市吴通电子有限公司

    类    型：有限责任公司

    成立日期：2008 年 04 月 21 日

    注册资本：3000 万元整

    住    所：苏州市相城区黄桥街道胡湾村

    法定代表人：万吉

    经营范围：生产、销售：线路板蚀刻及相关电镀（金、银、铜、镍）。自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人万卫方与吴通电子实际控制人
万吉为父子关系。

    截止 2016 年 12 月 31 日，吴通电子总资产 17,706.91 万元，净资产-2,092.97
万元；2016 年度，实现营业收入 8,308.15 万元，净利润-1,244.83 万元（以上数
据未经审计）。

    履约能力分析：吴通电子经营状况正常，可以正常履约。

    三、交易的定价政策和依据
    宽翼通信与德帮实业之间的关联交易：贴片和组装业务为日常经营性的关联
交易，其定价政策和依据是以双方就贴片与组装业务签订《加工合同》，在合同
中约定的单价是在德帮实业对客户的统一报价机制的基础上确定：根据委托方提
供的物料清单、标准样板、相应质量要求、技术标准资料文件以及生产所需工艺
文件，按照不同的工艺流程，根据电子元件数量及点数计价（不同点数区间单价
略有浮动），加上测试价格、组装价格，结合订单数量、客户时间要求等进行协
商确定，价格公允；代理采购物料也属于公司日常关联交易，其定价政策和依据
是以双方签订的协议，价格以市场定价；设备租赁业务定价政策和依据是双方签
署的《设备租赁合同》，按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，经
双方平等协商一致同意确定。

    国都互联与国都信业之间的关联交易：房屋租赁费是国都互联的正常关联交
易，其定价政策和依据是以双方签订的《房屋租赁合同》，按照公开、公平、公
正的原则，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。

    吴通天线与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购 PCB 板（印制
电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，
经双方平等协商一致同意确定。

    以上关联交易均为公司日常关联交易，不存在损害公司和所有股东的合法权
益。

       四、关联交易的目的和对公司的影响

    上述日常经营关联交易属于宽翼通信、国都互联、吴通天线正常经营需要，
交易价格公平合理，不存在损害公司股东的情况。关联交易不会对公司独立性产
生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

       五、独立董事事前认可和独立意见

       独立董事出具了事前认可函，同意将《关于确认 2016 年度日常关联交易执
行情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三次会
议审议，并发表同意的独立意见：经核查，我们调查和了解了公司 2016 年度日
常关联交易执行情况和 2017 年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格
履行了审批程序，公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于宽
翼通信、国都互联、吴通天线正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交
易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合
中国证监会和深交所的相关规定。其中，2016 年度国都互联与国都信业共计发
生日常关联交易租赁费 117.74 万元，略超出 2016 年度预计金额，主要原因：国
都互联和国都信业合同约定的租赁期限至 2016 年 12 月 6 日到期；到期后，双方
补签了一份合同，约定 2016 年 12 月 7 日至 2016 年 12 月 31 日期间租金为 12.15
万元。

    因此，我们一致同意确认 2016 度年日常关联交易执行情况及 2017 年度日常
关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司 2017 年第四次临时股东
大会审议。

    六、备查文件

    1、《第三届董事会第三次会议决议》；

    2、《第三届监事会第三次会议决议》；

    3、《独立董事关于确认 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常
关联交易预计的事前认可函》；

    4、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

    特此公告。




                                           吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                   2017 年 3 月 15 日