吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告 2017-029 2017 年 04 月 1 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟 新声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、业绩承诺及商誉减值风险 2013 年至 2015 年,公司陆续收购了宽翼通信、国都互联、互众广告三家公司,交易对 方均对三家公司做出了业绩承诺。其中,宽翼通信出现 2015 年度业绩承诺未实现的情况;国 都互联完成了三年的业绩承诺。如果互众广告 2017 年度业绩承诺无法实现,将会影响公司通 过并购重组扩大经营规模和提升盈利能力的预期和效果,对公司经营业绩产生不确定性风险。 同时,在三次重大资产重组收购之后公司形成了较大金额的商誉,根据《企业会计准则》规 定,重大资产重组形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。本年度, 经减值测试,计提宽翼通信商誉减值准备 1500 万元。如果未来经营状况恶化,将有可能继续 出现商誉减值,从而造成公司合并报表利润不确定风险,对公司的经营管理产生不利影响。 针对业绩承诺及商誉减值风险:第一、集团公司将与子公司加强业务与战略协同,集团公司 围绕子公司核心业务加强新业务孵化、产业延伸、外部合作,推进新技术新产品研发,保障 子公司核心业务发展;第二、建立健全集团经营管理体系,将积极加强与子公司的沟通交流, 保证母子公司管理层定期会议的召开,及时了解各子公司经营发展情况,保证子公司经营业 绩的稳定提升;第三、加强团队建设和企业文化建设,提倡“诚信、简单、创新、融合”的企 业文化,提升公司整体凝聚力,通过技术、市场、资源优势互补,实现公司业务整合的协同 效果;第四、积极尝试子公司的资产证券化进程。宽翼通信将在 2017 年度适时进行股份制改 制并申请挂牌新三板,如能够成功在新三板挂牌,不仅提高了其股份流动性,而且可以借助 新三板资本市场的平台,进一步打开自身融资渠道,把握行业发展机遇,推进业务发展。公 司将积极推进该事项进程,并将宽翼通信作为范例,进一步打开子公司发展的思路和格局。 2、集团化管理的挑战及并购后整合风险 2 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 随着公司内生式成长和外延式发展战略的进一步推进,公司能否不断完善与大规模企业 所需的集团化管理体系将是对公司管理层提出的重大挑战。报告期内,公司新设了吴通投资、 吴通连接器、茂岳网络、讯坤网络。2017 年 1 月 16 日,公司投资设立了吴通香港;2017 年 1 月 20 日,公司通过吴通投资收购了摩森特 100%股权;2017 年 2 月 17 日,公司投资设立上 海吴通网络。至此,公司拥有包括吴通连接器、吴通天线、吴通光电、宽翼通信、国都互联、 互众广告等 21 家直接或间接控股的子公司。未来,公司可能仍将根据战略发展规划及产业发 展的趋势,继续进行投资并购,集团公司的版图不断扩大。针对集团化管理复杂性的风险: 第一、公司将严格按照上市公司规范运作指引要求,结合公司实际经营情况不断提升管理理 念,不断完善现有的管理方法,不断完善适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度;第二、 集团层面加强战略统筹规划,经营绩效考核和财务集中管理,坚持定期召开子公司核心人员 会议,总结阶段工作情况,探讨存在问题的改善措施,提升融合效果;第三、进一步梳理和 完善管理架构,完善内部控制流程等等,以进一步充分发挥协同效应,加强资源整合,实现 公司利益最大化。 对收购的三家公司,经营管理团队和核心人员的稳定是保障收购后标的公司业绩持续增 长的重要保障。虽然公司已经就每次收购的后续整合做好了充足的安排也取得了阶段性成果, 但不排除被收购公司管理层为满足业绩承诺,可能采取不利于长远发展的经营策略的风险; 同时,对于业绩承诺期满后的公司,可能存在管理层积极性不足甚至出现离职等情况。针对 以上并购后整合风险,公司采取以下措施进行管理:第一、公司在保证各子公司独立的运营 模式下,严格按照母子公司管理制度,加强对各业务的统一规划和资源分配;第二、定期召 开子公司管理会议,核心人员定期对业务发展、财务状况、市场竞争、未来展望等进行述职; 第三、加强团队建设和企业文化建设。 3、应收账款无法收回风险 2016 年末,公司应收账款净值为 38,474.89 万元,占期末总资产的比例为 11.47%。如果 公司不能有效控制和管理应收账款,将会造成应收账款的回收风险。针对应收账款的风险: 公司采取加强对客户账期的管理,并加大对应收账款的考核力度,定期进行汇总分析,努力 降低应收账款带来的不利风险,降低应收账款所占总资产比例。 4、传统产品毛利率下滑的风险 报告期内,公司原有无线通信射频类产品面临较大的原材料成本压力;而且,随着市场 3 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 竞争不断加剧,面临其他竞争者的降价压力,毛利润存在继续下滑的风险。针对传统产品毛 利率下滑的风险:公司将加强新产品的开发和更新力度,加强公司通信制造产品的市场竞争 力,建立并不断完善有效的采购管理与订单管理体系。 5、客户集中度较高风险 报告期内,公司前五大客户销售金额合计为 81,607.51 万元,占公司报告期内营业收入的 41.17%。公司主要客户中包含中国农行、中国建行、百度联盟等大型客户。如果公司不能够 加强主要客户的维护、开拓等工作,将会对公司经营业绩产生不利影响。针对客户集中度较 高风险:公司将进一步加强主要客户关系的维护工作,并积极培养、开拓更多的重要客户。 6、技术创新的风险 公司通过三次重大资产重组,在科技、传媒和通信(以下简称“TMT”)行业均有所收获, 为适应 TMT 行业发展趋势,公司及子公司包括互众广告、国都互联、宽翼通信等需要进一步 提高自身技术创新的能力,以进一步满足客户不断升级的需求,更好服务于客户。如果公司 的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级, 将削弱公司的市场竞争优势和市场份额。针对技术创新的风险:公司将进一步加强研发力度, 提高技术创新的能力,积极满足客户定制化需求,提升公司产品和服务竞争力和市场份额, 促进公司持续稳定发展。 7、政策及行业变化的风险 报告期内,公司所在的通信行业正处于产业不断转型和升级的过程中,通信和互联网融 合催生云通信、大视频、物联网等创新业务。在政策层面,“十三五规划”和“国家信息化发展 战略纲要”,明确提出拓展网络经济空间,要求“完善新一代高速光纤网络”、“构建先进泛在 的无线宽带网”、“加快信息网络新技术开发应用”、“推进宽带网络提速降费”等。国都互联所 处的移动信息服务行业,随着行业的不断发展,市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场 参与者,其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领 域与公司加剧竞争,其可能针对客户需求的变化,通过技术创新为客户提供更优质的服务, 并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场份额。此外,市场竞争状 况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿,这可能会在短时期内对国 都互联业务的正常发展带来影响。互众广告所处的互联网营销服务行业属于新兴行业。2016 4 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 年度,随着新的广告法的实施以及国家对互联网行业监管力度的加大,对网络营销的广告主 广告投放增加相关监管,合规的同时也将加大媒体对广告投放的审核力度,影响广告投放的 时效。若未来产业政策再发生变化,则可能进一步影响行业的竞争格局,并对互众广告业务 发展造成一定影响。针对政策及行业变化的风险,公司采取以下措施避免其风险的发生:第 一、公司将紧跟行业政策的变化,适时调整经营策略,加大研发投入,寻求新的突破方向; 第二、继续推进“通信制造+信息服务”的产业布局,不断加强信息服务及互联网精准营销的发 展,巩固公司转型升级成果,顺应通信产业发展新趋势,进一步增强公司核心竞争力。 8、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险 公司收购国都互联和互众广告 100%股权均属于非同一控制下企业合并,根据《企业会计 准则 20 号-企业合并》,合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确 认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时,应当以购买日确定的各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面, 标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认,按照该无形资产预计使用年限进行摊销。 因此,国都互联和互众广告无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购 完成后合并报表归属母公司净利润。2016 年度,国都互联和互众广告因无形资产摊销影响合 并报表归属母公司净利润 2,325 万元;2017 年度,预计仍将影响合并报表归属母公司净利润 2,325 万元,敬请广大投资者注意投资风险。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网 营销业务》的披露要求 具体内容详见本报告第四节经营情况讨论与分析的"一、概述"中对子公司互众广告可能 面临的风险详细描述。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 1274850476 为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税),送红股 0 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 0 股。 5 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................................... 10 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................................... 17 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................... 23 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................... 55 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 89 第七节 优先股相关情况 ....................................................................................................................................... 97 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................ 98 第九节 公司治理 ................................................................................................................................................. 106 第十节 公司债券相关情况 ................................................................................................................................. 112 第十一节 财务报告 ............................................................................................................................................. 113 第十二节 备查文件目录 ..................................................................................................................................... 223 6 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 吴通控股、公司、本公司 指 吴通控股集团股份有限公司 吴通光电 指 苏州市吴通光电科技有限公司,为公司全资子公司 吴通天线 指 苏州市吴通天线有限公司,为公司全资子公司 宽翼通信 指 上海宽翼通信科技有限公司,为公司控股子公司 德帮实业 指 惠州市德帮实业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 风雷光电 指 江苏风雷光电科技有限公司,为公司全资子公司 印度公司 指 吴通通讯印度有限公司,为公司全资子公司 国都互联 指 北京国都互联科技有限公司,为公司全资子公司 宽翼香港 指 宽翼通信(香港)有限公司,为宽翼通信之全资子公司 福建国都 指 福建国都互联通信有限公司,为国都互联之全资子公司 互众广告 指 互众广告(上海)有限公司,为公司全资子公司 链潮网络 指 上海链潮网络科技有限公司,为互众广告之全资子公司 奥丁信息 指 安徽奥丁信息技术有限公司,为互众广告之全资子公司 都锦网络 指 北京都锦网络科技有限公司,为互众广告之全资子公司 吴通投资 指 金华市吴通投资管理有限公司,为公司全资子公司 吴通香港 指 吴通(香港)有限公司,为公司全资子公司 吴通网络 指 上海吴通网络科技有限公司,为公司全资子公司 吴通连接器 指 江苏吴通连接器有限公司,为公司全资子公司 茂岳网络 指 上海茂岳网络技术有限公司,为全资孙公司链潮网络之全资子公司 讯坤网络 指 北京讯坤网络技术有限公司,为全资孙公司链潮网络之全资子公司 摩森特 指 摩森特(北京)科技有限公司,为全资子公司吴通投资之全资子公司 基于互联网、移动互联网平台,利用信息技术与软件工具,满足商家 互联网营销、网络营销 指 与客户之间交换概念、推广产品、提供服务的活动 使用数字传播渠道来推广产品和服务的活动,包含了很多互联网营销 (网络营销)中的技术与实践,但它的范围要更加广泛,还包括了很 数字营销 指 多其它不需要互联网的沟通渠道。报告书中所指的数字营销概念与网 络营销相同 精准营销 指 Precision marketing,在精准定位的基础上,利用各种新媒体,将营销 7 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 信息推送到比较准确的受众群体中,从而既节省营销成本,又能起到 最大化的营销效果 通信运营商 指 中国移动、中国电信、中国联通 射频同轴连接器(简称 RF 连接器)通常被认为是装接在电缆上或安 射频同轴连接器、射频连接器 指 装在仪器上的一种元件,作为传输线电气连接或分离的元件,是同轴 传输系统中不可缺少的关键基础元件 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场,能帮助广告联盟、DSP 广告交易平台 指 和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买众多互联网站点的广 告资源 连接着媒体和广告主,作为供给方对接广告主和 DSP,作为需求方对 广告联盟、广告网络 指 接广告交易平台、SSP 和媒体 Demand Side Platform,需求方平台。为广告主提供跨平台、跨媒介的 DSP 指 广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用效率,匹配目标 用户群并精准投放广告,同时降低广告主投放成本 Supply Side Platform,供应方平台。面向媒体的供应方管理平台,帮 SSP 指 助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选等,更好地进 行自身资源的定价和管理,优化营收 Data Management Platform,数据管理平台。把分散的第一方、第三方 数据进行整合纳入统一的技术平台,并对这些数据进行标准化、规范 DMP 指 化、标签化管理,为 DSP、SSP 等提供数据支持,能使 DSP、SSP 获 得更好的投放效果 Cost Per Click,意为每点击成本,是根据广告被点击的次数收费的计 CPC 指 费模式 Cost Per Mille 或者 Cost Per Thousand,意为每千次展示成本,是一种 CPM 指 按投放展示次数收费的定价模式 按效果付费:按广告引导的用户行为付费,CPS(按销售付费)、CPI CPA 指 (按安装付费)都属于 CPA 的变种,主要形式是销售额、软件安装、 用户注册等 通过数字平台,代表广告主,自动地执行广告媒体购买、投放和优化, 程序化购买 指 与之相对的是传统的人力购买的方式 Real Time Bidding,是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针 对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投 实时竞价技术(RTB) 指 放频次不同,实时竞价规避了无效的受众到达,只针对有意义的用户 进行购买 网站或网页被浏览用户访问的量,通常以用户访问量或页面访问量衡 流量 指 量 FTTX 技术主要用于接入网络光纤化,范围从区域电信机房的局端设 备到用户终端设备,局端设备为光线路终端、用户端设备为光网络单 FTTX 指 元或光网络终端。根据光纤到用户的距离来分类,可分成 光纤到交 换箱 FTTCab(Fiber To The Cabinet)、光纤到路边 FTTC (Fiber To The 8 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 Curb) 、光纤到大楼 FTTB(Fiber To The Building)及光纤到户 FTTH(Fiber To The Home)等 4 种服务形态,上述服务可统称 FTTX 光纤连接产品主要是指一系列用于光纤通信的连接器件或设备,是光 光纤连接产品 指 纤通信系统中各设备相互连接所必不可少的一系列器件,属构成光通 信网络的重要器件 英文 3rd-Generation 的缩写,表示第三代移动通信技术,是支持高速 数据传输的蜂窝移动通讯技术;3G 服务能够同时传送声音及数据信 3G 指 息,速率一般在几百 kbps 以上;目前 3G 存在四种标准:CDMA2000, WCDMA,TD-SCDMA,WiMAX 即第四代移动通信及其技术,是集 3G 与 WLAN 于一体并能够传输高 4G 指 质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术 5G 指 第五代移动电话行动通信标准,也称第五代移动通信技术。 是电信、媒体和科技(Telecommunication,Media,Technology)三个 TMT 指 英文单词的首字母,整合在一起,实际是未来电信、媒体\科技(互联 网)、信息技术的融合趋势所产生的 基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端,通过短信、彩 企业移动信息化 指 信、GPRS 等多种无线接入方式,从而满足集团客户自身的移动办公 和生产控制,及其用户的实时信息服务等信息化需求 《公司章程》 指 《吴通控股集团股份有限公司章程》 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 9 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 吴通控股 股票代码 300292 公司的中文名称 吴通控股集团股份有限公司 公司的中文简称 吴通控股 公司的外文名称(如有) Wutong Holding Group CO.,LTD 公司的外文名称缩写(如有)WUTONG HOLDING 公司的法定代表人 万卫方 注册地址 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号 注册地址的邮政编码 215143 办公地址 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号 办公地址的邮政编码 215143 公司国际互联网网址 www.cnwutong.com 电子信箱 wutong@cnwutong.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜红 朱铭伟 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 联系地址 2596 号 2596 号 电话 0512-83982280 0512-83982280 传真 0512-83982282 0512-83982282 电子信箱 wutong@cnwutong.com wutong@cnwutong.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 10 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 周琪、刘静 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 北京市西城区金融大街 35 号 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 12 西南证券股份有限公司 杜勤杰、张雷 国际企业大厦 A 座 4 层 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入(元) 1,982,291,834.87 1,500,991,061.15 32.07% 784,193,067.81 归属于上市公司股东的净利润 167,963,166.17 167,425,245.01 0.32% 55,712,362.18 (元) 归属于上市公司股东的扣除非经 157,413,498.24 152,057,817.97 3.52% 50,942,114.32 常性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额 174,820,539.46 123,958,791.82 41.03% 124,910,161.87 (元) 基本每股收益(元/股) 0.13 0.15 -13.33% 0.07 稀释每股收益(元/股) 0.13 0.15 -13.33% 0.07 加权平均净资产收益率 6.80% 10.09% -3.29% 9.18% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 资产总额(元) 3,353,653,931.17 3,057,729,552.23 9.68% 1,455,512,164.94 归属于上市公司股东的净资产 2,544,824,004.67 2,393,409,956.95 6.33% 983,061,437.84 (元) 六、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 464,823,329.26 500,175,023.27 526,300,622.25 490,992,860.09 归属于上市公司股东的净利润 41,312,437.72 89,089,277.69 47,436,009.83 -9,874,559.07 11 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 归属于上市公司股东的扣除非经 40,544,323.41 83,749,787.73 45,061,271.10 -11,941,884.00 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -136,756,082.25 75,273,458.30 73,388,196.28 162,914,967.13 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 -411,789.31 13,223.70 167,305.80 处置固定资产损失 值准备的冲销部分) 1、相城经济技术开发 区经发局 2015 年度 优秀企业奖 50,000 元;2、相城经济技术 开发区财政局 2014 年度重点产业紧缺人 才、高技能人才小巨 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 人企业奖励 15,000 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 5,096,234.20 5,490,046.33 5,915,342.00 元;3、2012 年第 15 受的政府补助除外) 批省级科技创新与成 果转化及 2013 年省 级科技创新与成果转 化专项引导资金项目 合计 1,082,071 元;4、 2015 年区级污染防治 补助资金 300,000 元; 5、2016 年相城区第 12 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 一批转型升级创新发 展经费 30,000 元;6、 相城区 2016 年度工 业经济和信息化专项 资金 100,000 元;7、 2016 年相城区第二批 转型升级创新发展基 金 450,000;8、苏州 市 2016 年度第二批 科技发展计划项目经 费 50,000 元;9、2016 年知识产权创造与运 用专项资金 6,000 元; 10、2015 年度苏州市 重大专利推广应用计 划项目分期拨款经费 50,000 元;11、第三 批转型升级创新发展 经费 19,000 元; 12、 2015 年实施品牌战略 经费 80,000 元;13、 工业和信息产业转型 升级专项资金 700,000 元;14、2016 年外经贸发展资金 38,000 元;15、2015 年省商务发展专项资 金 8,000 元;16、吴 通光电转型升级创新 发展科技经费 134,000 元;17、吴通 光电新列入规模以上 工业企业奖励项目 100,000 元;18、相城 区第三批转型升级创 新发展(科技)经费 18,000 元;19、苏州 市企业失业保险稳岗 补贴 12,323.6 元;20、 相城区第四批转型升 级创新发展(科技) 经费 28,000 元;21、 宽翼通信大型科学仪 器设施共享服务奖励 13 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 17,500 元;22、宽翼 通信新一代 LTE 便携 式无线接入网关科委 奖励 30,000 元;23、 创新券补贴 95,500 元;24、高新成果转 化政府奖励款 197,000 元; 25、吴 通天线 2016 年相城 区第一批转型升级发 展经费 136,000 元; 26、2016 年度相城区 工业经济和信息化专 项资金 110,000 元; 27、相城区第三批转 型升级创新发展(科 技)经费 13,000 元; 28、苏州市企业失业 保险稳岗补贴 11,848.6 元;29、相 城区第四批转型升级 创新发展(科技)经 费 14,000 元;30、风 雷光电 2014 年度市、 区两级重点产业紧缺 人才计划企业一次性 奖励经费 7,500 元; 31、2016 年度相城区 工业经济和信息化专 项资金 100,000 元; 32、相城区第三批转 型升级创新发展(科 技)经费 8,000 元; 33、奥丁信息安徽新 芜经济开发区管理委 员会补贴款 2,000 元; 34、互众广告南翔财 政给付 2014、2015 年 度教育附加费奖励 52,200 元;35、都锦 网络北京平谷区小企 业服务中心企业发展 基金 26,000 元 ;36、 芜湖县社保中心信息 14 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 岗位补贴及财政补贴 5,291 元;37、高新成 果转化政府奖励款 1,000,000 元。 1、罚没款 8,402.16 元;2、公司个税手续 费返还 21,137.99 元; 3、应付款核销 77,822.92 元;4、国 都互联营改增退税补 贴 3,516,930.57 元;5、 链潮网络扶持奖励资 金(税收返还) 1,305,000 元;6、互 众广告扶持奖励资金 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,331,927.72 12,418,136.14 -458,531.29 (税收返还) 1,463,240 元;7、互 众广告上海市促进文 化创意产业发展财政 扶持资金 1,400,000 元; 8、上海茂岳扶 持奖励资金(税收返 还)66,000 元 9、公 益心捐赠支出 30,000 元;10、滞纳金 496,605.92 元 1、母公司、吴通天线、 吴通光电、宽翼通信、 国都互联企业所得税 率按 15%计算;2、吴 通连接器、风雷光电、 互众广告、都锦网络 所得税按 25%计算、 3、上海茂岳企业所得 减:所得税影响额 1,466,704.68 2,553,979.13 853,868.65 税按 20%计算;4、奥 丁信息企业所得税按 12.50%计算;5、链潮 网络为软件企业,享 受“两免三减半”政 策,2016 年度为第一 个免税期,企业所得 税为 0。 合计 10,549,667.93 15,367,427.04 4,770,247.86 -- 15 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 16 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 1、主要业务、产品及用途 公司成立于1999年6月,传统业务是从事无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售,是国内领先的通 信射频连接系统专业供应商。自2012年2月上市后,为实现公司的长期发展战略,公司采取内生式成长与外延式发展并重的 双重举措,立足TMT行业寻找具有发展前景的标的企业,并于2012年、2013年、2014年分别启动了重大资产重组,收购了 移动通讯终端产品解决方案供应商——上海宽翼通信科技有限公司、国内领先的企业移动信息化服务提供商——北京国都互 联科技有限公司和互联网广告与数字营销平台公司——互众广告(上海)有限公司。公司的主营业务得到了进一步丰富和拓 展,覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和数字营销服务业务等TMT不同细分子行业,整体业务 结构、客户分布更为多元化。通信连接系统包括无线通信射频连接系统和光纤连接产品,无线通信射频连接系统包括射频连 接器件、连接结构件、无源器件等;光纤连接产品主要包括PLC光分路器、WTK-1光纤快速连接器、皮线光缆以及FTTX箱 体设备等;移动通讯终端产品包括数据卡、无线通讯模块、无线路由器;企业移动信息化服务包括信息服务、代理服务、技 术开发;数字营销服务业务即互联网广告精准营销。 2016年度,公司实现营业收入198,229.18万元,比上年度同期增长32.07%;利润总额18,866.55万元,比上年度同期增长 0.38%;净利润16,796.32万元,比上年度同期增长0.32%。截至2016年末,公司总资产达335,365.39万元,比期初增长9.68%; 所有者权益合计254,482.40万元,比期初增长6.33%。 报告期内,公司主要业务分为“通信制造+信息服务”两大版块。 2、公司“通信制造+信息服务”的经营模式 (1)通信制造板块: ①通信连接系统 产品主要用于电信运营商、通信设备商的射频网络连接等等。公司主要进行研发与制造,由集团营销中心统一负责销售, 销售客户对象主要包括通信运营商、通信设备商两大类。公司围绕通信运营商、通信设备商采取“注重产品技术开发、工艺 创新和质量管理关键环节,核心产品的关键工序自制、部分工序技术输出式外协相结合”的运营模式,通过持续优化供应链 管理,确保综合成本优势,在细分市场里做强做大,形成了公司控制和管理下的无线通信领域射频连接系统供应的整套服务 体系。 17 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 ②移动通讯终端产品解决方案供应商——宽翼通信 宽翼通信主要通过销售包括无线路由器、数据卡在内的无线数据终端,以及支持各类物联网移动设备终端的无线通信模 块。公司根据客户的不同类型需求可分为以下两大类:(1)整机ODM销售模式。这种模式下,宽翼通信根据其自身产品的 技术发展特点及当前市场需求,完成各类产品的研发与试制工作,然后再将其试制的新产品提供给客户选择,由客户根据自 身的需求选择具体产品。待客户确定好具体产品后,再由宽翼通信完成产品的原材料采购与委托外协加工厂商进行贴片组装 等工作,客户以其自有品牌进行销售。(2)定制开发模式。这种模式下,客户支付开发费用于定制产品设计,宽翼通信根 据客户的需要将设计完成后所有设计文档提供给客户。客户拿到宽翼通信提供的产品设计方案后,按照其与宽翼通信之间事 先的约定,由客户委托宽翼通信进行代为加工生产。宽翼通信拿到客户的订单需求后,组织产品的原材料采购与安排生产等 工作,其产品的贴片组装环节由外协加工厂商完成。 (2)信息服务版块 ①企业移动信息化服务提供商——国都互联 企业移动信息化的主要经营模式为移动信息化服务提供商为企业客户提供移动信息化平台开发、产品应用、运营支撑等 服务,同时与运营商签订协议,由运营商提供多条通道,实现企业客户在移动信息化服务提供商移动信息化平台上进行短、 彩信发送。国都互联的服务提供模式是通过与电信运营商缔结协议获得运营商基础产品,然后与企业客户缔结协议,提供移 动信息化平台定制开发、产品应用、运营支撑等服务。国都互联通常根据行业集团和大型企业客户的个性化需求为其适配合 适的移动信息化资源,再根据客户是否具备技术研发能力,以及对于移动信息系统对接有无自身个性化需求,由国都互联进 行相应的移动信息系统二次研发,同时配合客户完成国都互联侧的移动信息系统对接联调测试,实现客户系统业务信息的发 送。 ②互联网广告与数字营销平台公司——互众广告 互众广告从媒体采购流量进行技术优化实现流量增值,主要靠赚取采销差价获取盈利。在销售方面,公司与客户签署合 作协议,向客户收取信息服务费或广告费。程序化购买客户通常按照点击进行结算(CPC),广告代理商或直客通常按照合 同约定价格进行结算;在采购方面,公司与媒体签署合作协议,按照固定的包断价格或者按流量(CPM)支付采购费用。 互众广告以相对固定的价格接入媒介资源后,帮助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选等,使媒体流量接入 不同的广告交易平台实现程序化购买等方式,实现最大化竞价的广告展现,获得更高的填充率(点击率)和每次点击的价格, 从而获得更高的收入。 3、公司所处的行业情况及行业地位 (1)通信制造行业 报告期内,公司所在的通信行业正处于产业不断转型和升级的过程中,通信和互联网融合催生云通信、大视频、物联网 等创新业务。在政策层面,“十三五规划”和“国家信息化发展战略纲要”,明确提出拓展网络经济空间,要求“完善新一代高 速光纤网络”、“构建先进泛在的无线宽带网”、“加快信息网络新技术开发应用”、“推进宽带网络提速降费”等。运营商基于 18 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 自身网络优势,不断搭建“云计算”、“大数据”、“物联网”等业务平台。随着今年6月份NB-loT标准的冻结,国内物联网行业 发展提速。2016年12月27日,发改委、工信部联合发布《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》,方案明确要求加快建 设先进移动宽带网,目标是到2018年新增4G基站200万个。对于连接器行业,据中国产业信息网显示,2016年全球连接器市 场达到544亿美元,同比增长4.5%,依然保持稳健成长的态势。中国市场表现更优,增速约为全球市场增速两倍,同比增长 10%,达到159.4亿美元,占全球比例接近30%,并已成为全球第一大连接器消费市场地区。2017年3月5日,李克强总理在政 府工作报告中肯定了2016年以来的基础建设承诺,明确了国内通信领域完全进入4G时代。未来,信息基建和5G技术将成为 通信行业的两大发展方向。经过多年的努力和发展,公司对射频器件的生产制造及管理处于业界领先位置,技术研发居于前 列,尤其拥有较高水平的专利性自动化生产设备,具有生产效率和成本优势,已经成为国内领先的通信射频连接系统专业供 应商。公司参考起草的IEC61169-53《射频连接器第53部分:S7-16系列螺纹射频同轴连接器分规范》于2015年被国际电工委 员会(简称“IEC”)批准成为正式的IEC标准。同时,应对物联网时代的发展,2015年底公司开始组建新的团队物联网事业 部,全面布局物联网领域。物联网事业部的产品,将在物联网上游产品无线通讯模块在车载终端、商用WIFI、无线路由、 远程抄表、安防监控等领域广泛应用。 (2)移动信息服务行业 根据工信部数据统计,在经历2014年短信行业严厉整治后,2015年国内企业短信发送量较2014年同比增长3.7%,呈现 温和回升态势。在国家“信息消费”的战略支持下,伴随着微信、手机APP应用、物联网、O2O,4G等移动互联网业务形态的 快速发展,这些行业变化带来的是注册验证码、物流通知、订单通知等移动信息化业务的大量需求,企业客户将会围绕移动 OA、客户服务、移动营销、生产管理等方面的应用服务加大投入力度,移动信息化业务市场必然迎来井喷式发展。同时, 伴随着移动互联网的快速发展,国内移动互联网整体接入流量将高速增长。行业对于流量经营、大数据等新产品的结构、商 业模式等探讨,将会是未来市场的发展方向。报告期内,国都互联围绕现有运营商及合作客户资源,围绕数据服务方面进行 不断尝试和探索,确定了围绕“数据仓库+工具+服务”的整体战略,取得了初步成效,为未来新增领域产品的形态合作奠定基 础,进一步提高客户粘性及市场份额。国都互联在移动信息行业属于第一梯队,每年保持稳定的业绩增长和短信息发送量。 (3)数字营销服务行业 随着消费时代的变迁使得广告愈发融入人们的生活,艾瑞咨询预测未来三年互联网广告市场规模仍将保持30%左右的较 高增长水平,2018年中国互联网广告市场(包括PC端网络广告和移动广告)将突破4,000亿元。作为我国广告业近年兴起的 新兴行业数字营销服务行业,近年来得到了国家的大力支持,行业发展前景广阔。国务院、工商总局等相关部委相继发布《关 于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《广告产业发展“十三五”规划》、《关于推动传统媒体和新兴媒 体融合发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策全面支持数字营销行业的发展,加快了行业技 术创新,引领数字营销行业健康有序的发展。数字营销服务行业中的移动程序化购买展示广告中国市场规模在2015年为33.7 亿,预计2018年将达到251.1亿,复合增长率达95.3%。在新消费时代下,互联网、物联网将人与人、人与产品、信息连接在 一起。这些高度连接的产生可以追踪到更加精准的数据轨迹,使消费者被营销的每个环节都可以用数据来说话,实现品牌的 19 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 动态改进和广告营销的改变。互联网营销行业发展趋势呈现以下特征:1、流媒体视频直播将成为明星媒体;2、数据可视化 工具将尤为重要;3、原生广告将会占据媒体桌面;4、小众垂直媒体会更受青睐;5、VR内容营销让你身临其境;6、密集 型内容将逐步屏蔽无用信息;7、在线视频和电商搜索将成为双引擎;8、跨屏投放增加;9、移动程序化购买比例继续增加。 互众广告作为技术驱动型互联网广告服务商,除在SSP细分领域拥有绝对的先发优势、核心团队优势、互联网媒介资源优势 之外,互众广告在业务和技术上的创新是其核心竞争力和壁垒,也是其能够跻身国内数字营销行业领先行列的关键。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无。 较期初增长 92.83%,主要是公司在建工程转增固定资产 1.2 亿元以及新增部分生产 固定资产 专用设备所致 无形资产 较期初下降 12.70% 在建工程 较期初下降 87.48%,主要是公司在建工程转增固定资产 1.2 亿元所致 应收账款 较期初增长 13.14% 货币资金 较期初增长 43.81%,主要是公司新增银行借款 1.6 亿元 应收票据 较期初增长 30.29%,主要是公司收到银行承兑汇票至 12 月底未到期额增加所致 其他非流动资产 较期初下降 83.87%,主要是公司设备预付款减少 400 万元 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 保障资产安 境外资产占 资产的具体 是否存在重 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产 内容 大减值风险 措施 的比重 通过加强管 公司投资设 总资产为 净利润为 吴通通讯印 理、财务管控 立,为拓展公 6790420.72 印度 销售平台 -733,792.22 0.27% 否 度有限公司 等方式防范 司海外业务。元 元 风险 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 20 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 1、核心技术优势 报告期内,公司及子公司核心技术人员稳定,公司不断投入研发费用,积极提升自身核心技术优势。 母公司在通信连接产品的工艺改进和产品升级方面做了大量工作,公司参考起草的IEC61169-53《射频连接器第53部分: S7-16系列螺纹射频同轴连接器分规范》于2015年被国际电工委员会(简称“IEC”)批准成为正式的IEC标准。 公司于2013年完成收购子公司宽翼通信,公司进入移动通信终端产品行业。宽翼通信以自主研发生产的物联网核心模块、 路由器、通讯模块等数据通信设备及基于无线通信技术开发的多功能应用软件为核心业务,拥有较强的核心技术优势。截至 2016年12月31日,宽翼通信获得授权专利15项,其中发明专利1项、实用新型14项,软件著作权41项;与上年末相比,新增 实用新型专利2项,新增软件著作权3项。 公司于2014年完成收购子公司国都互联,公司进入移动信息服务业务。国都互联持续对“国都互联移动信息化平台软硬 件系统”进行技术研发和投入,不断对核心系统进行升级,技术指标处于行业领先水平,平台性能优势明显。截至2016年12 月31日,国都互联获得软件著作权29项;与上年末相比,新增软件著作权5项。 公司于2015年完成收购子公司互众广告,公司的业务涉及互联网营销服务领域。子公司互众广告在“精准定向技术”、“模 拟推算技术”、“数据处理能力”、“系统可拓展性”方面拥有较强的技术优势。截至2016年12月31日,互众广告获得软件著作 权27项;与上年末相比,新增软件著作权4项。 截至2016年12月31日,公司(含子公司)获得授权专利137项,其中发明专利7项、实用新型119项、外观设计11项,软 件著作权97项;与上年末相比,新增专利34项,新增软件著作权12项。 2、优质的市场及客户资源 公司拥有一批高价值的电信、金融、互联网等客户资源。在通讯设备制造领域,公司与通信运营商和国内行业领先的主 设备商进行长期、稳定的合作,是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。在移动智能终端市场,宽翼通信紧跟通信技术 的发展,不断研发新产品,与像D-Link等客户建立了长期合作关系。在信息服务领域,国都互联抓住移动信息化业务市场快 速发展的趋势,坚持针对细分行业、面向大客户服务的发展方针,始终围绕银行金融、互联网、消费品等移动信息化应用需 求广泛的重点行业进行发展。在互联网广告精准营销领域,互众广告业务的持续性主要得益于其在SSP市场中定位于服务二 三线媒体,而二三线媒体数量庞大,在未来预计有较好的市场空间。互众广告独家代理了包括央视网、海外网、中华网等新 闻及视频类媒体的全部或者部分媒介资源,能够抓住丰富的媒介资源提供定制化服务。其主要客户为百度、谷歌、聚效等优 质的程序化购买客户。公司能够利用自身优势,为客户提供高质量和高品质的产品和服务,持续为客户贡献价值。 3、人才和团队优势 人力资源是公司的核心竞争力,公司自上市以来,一直非常重视人才梯队的建设以及各类管理人才的引进。对公司人力 资源战略进行了重新定位,人力资源管理的基本原则是吸引核心人才、留住核心人才、用好核心人才、建设人才梯队。人力 资源要着眼长远、立足培养、控制总量、优化结构、降低成本、提升素质。公司采用集团化人力资源管控模式,明确集团人 资行政中心及各子公司的人力资源责权关系,采用三种不同的集团化人力资源管控模式,根据实际情况确定集团人资行政中 21 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 心的责权体系。通过公司的人力资源整合及采用不同的激励方式,公司管理团队更加稳定,核心竞争力不断持续提升。通过 三年三次并购重组,吸纳了宽翼通信、国都互联和互众广告优质人才,核心人员在行业、公司战略目标、业务服务体系等方 面形成了比较扎实的专业积累。以提升创新能力和整体素质为核心,着力建立和完善人才培养开发、评价发现、流动配置等 机制,统筹抓好各类人才队伍建设。坚持人才引进、培养、使用与创新发展相结合,以自主创新能力的不断提升促进企业提 速升级。同时,公司不断通过各类内外部培训投入,加强中高层管理团队综合素质的培养。构建公司的学习型组织文化,进 一步推动公司持续稳定健康的发展。 22 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年度,公司实现营业收入198,229.18万元,比上年度同期增长32.07%;利润总额18,866.55万元,比上年度同期增长 0.38%;净利润16,796.32万元,比上年度同期增长0.32%。截至2016年末,公司总资产达335,365.39万元,比期初增长9.68%; 所有者权益合计254,482.40万元,比期初增长6.33%。 一、2016年度各业务板块经营情况 (一)通讯制造板块 1、江苏吴通连接器有限公司 报告期内,公司为进一步强化“通信制造+信息服务”的战略目标和发展布局,突出公司集团化管理模式,优化公司整体 组织结构,使公司业务板块更加清晰,相互间的协作更加顺畅,以部分自有资金及无线射频连接器及其组件业务相关资产设 立全资子公司江苏吴通连接器有限公司。2016年3月,吴通连接器正式成立,作为公司的全资子公司独立运营。 报告期内,主要工作开展如下:招投标方面:积极参与运营商及主要设备商的产品招标项目,尤其突出的是在中国电信 集团公司总部招标项目中取得了较好成绩,馈线配件全国排名第二位,为后续运营商业务扩增及未来5G通信射频连接业务 打下坚实的基础;重大项目方面:2016年10月,公司馈线项目正式投产,顺利实现7/8、1/2馈线的优质生产,取得了一定成 效;2016年12月,MES(生产制造执行系统)正式投入使用,提高公司制造的整体信息化水平,大大提升公司生产制造的 管理水平;降本增效方面:采购、工程部门超额完成年度降本目标,提高了公司市场的竞争力;自动化改进方面:全年共完 成28项自动化项目改进,积极打造“吴通智能工厂”,大幅提高公司生产效率;研发项目方面:本年度研发样品项目完成共654 款;取得发明专利2项,实用新型专利7项。 2、苏州市吴通光电有限公司 2016年,对生产流程重新梳理及优化,大力推行精益生产,提高生产效率降低成本。顺利通过了泰尔认证、ISO9001质 量认证中心的复审。通过认证工作,有效地控制了产品质量,使得生产质量管理工作更加系统化;积极加强设备的改造和人 才引进工作;未来,吴通光电将继续在光分路器、箱体、光缆、光纤连接器等方面不断深耕持续创新。 3、苏州市吴通天线有限公司 2016年,研发团队积极引进高级管理人才,并对研发团队组织架构进行重新规划,分工更细化更专业。吴通天线授权或 申请实用新型专利30项、发明专利8项。主要集中在LTE终端、LTE-Hi目标通讯、LTE车载通讯、5Gwifi终端、点对点通讯 (802.11AC)。行业包括:网络通讯(公网、专网、wifi)、车联网、智能安防、智慧生活等。同时,通过CPE天线开发及 产业化、微站天线、wifi小型双频天线等项目的实施,为创新类项目提供产品开发及市场开发的实际经验,更好的将产品创 23 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 新及市场开发充分结合。报告期内,销售市场开发力度有待加强,新客户增量速度较慢。未来,吴通天线将加大对汽车、智 能和安防监控三大市场的开拓力度,努力提升经营效果。 4、江苏风雷光电科技有限公司 2016年公司经过深度调研重新制定了产品战略方向,重新调整产品在细分市场的定位,着力点更加精准有力,相信后期 产品在市场上将取得一定的份额。 5、江苏吴通印度有限公司 公司是印度两大运营商的供应商,2016年公司已成立较大规模的馈线生产车间,将进一步增加公司的整体对外竞争力。 同时,公司总部已增派经验丰富的专业销售人员到印度公司,为运营商市场的服务做好更加充分的准备。 6、上海宽翼通信科技有限公司 宽翼通信是集技术研发、集成电路、软件支持、规模生产、品牌营销及售后服务于一体的高科技物联网企业。2016年, 宽翼通信实现营业收入19,646.27万元,较去年同期上升4.90%;净利润1,035.29万元,较去年同期下降71.14%。2016年7月, 吴通控股同意对宽翼通信进行增资扩股,注册资本由2,000万元变更为2,500万元,其中:杨荣生出资1,750万元认缴宽翼通信 新增注册资本250万元;宽翼合伙企业出资1,750万元认缴宽翼通信新增注册资本250万元。该事项构成股份支付减少宽翼通 信2016年度净利润1,401.38万元。 未来几年我国物联网行业将持续快速发展,到2018年物联网行业市场规模将超过1.5万亿元。无线通信模块是移动通信 终端的核心部件,广泛应用于物联网M2M通信领域。2016年宽翼通信新成立的物联网无线通信模块研发团队,具有较为成 熟丰富的研发经验,宽翼通信将进一步提高公司物联网无线通信模块在行业的地位,力争进入物联网领域的行业前列。智能 物联网专用产品开发将在现有的智能电表、智能家居等基础上,进一步拓展到其他智能物联网领域。未来物联网行业的巨大 市场潜力将助推宽翼通信无线通信模块市场的持续增长,物联网行业不断发展为无线通信模块创造了广阔的空间。 宽翼通信主要以自主研发生产的物联网核心模块、路由器、通讯模块等数据通信设备及基于无线通信技术开发的多功能 应用软件为核心业务。2016年度,宽翼通信从成熟平台产品的客制化开发和成本优化开发、基于高通平台的新产品开发及客 制化定制、物联网无线通信模块产品开发三大方面继续加强研发,并取得实用新型专利2项,软件著作权3项;总体业务结构 稳定,主要利润来源为路由器、数据卡、模块;内外销比较稳定,外销占比约80%,日本市场形成批量发货,后续内销比例 将努力扩大。管理方面,人事、行政和财务部门均能够适应集团化管理模式,取得了不错的管理成效。 未来,宽翼通信将进一步扩展海外市场,尤其是台湾和日本市场,在细分领域内做到龙头;同时,产品方面,遵循客户 需求以及技术演进路线,及时开发有市场竞争力的产品。 2017年,对宽翼通信将适时进行股份制改制并申请新三板挂牌,如宽翼通信能够成功在新三板挂牌,其股份可以公开转 让,提高了股份流动性;同时,宽翼通信可以借助新三板资本市场的平台,进一步打开自身融资渠道,把握行业发展机遇, 推进业务发展。 (二)信息服务板块 24 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 1、北京国都互联科技有限公司 2016年,国都互联实现营业收入96,384.17万元,较去年同期增长25.95%;净利润12,246.11万元,较去年同期增长26.95%。 2016年承诺净利润9,000万元,截止2016年12月31日,国都互联2016年度业绩承诺已超额完成。国都互联作为国内领先的企 业移动信息化服务提供商,凭借对移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及丰富的服务专业经验,抓住近年随着微信、手 机APP应用、物联网、O2O,4G等移动互联网业务形态的快速发展带来的注册验证码、物流通知、订单通知等移动信息化业 务的大量需求的机遇,不断突破新高实现高速发展。 2016年,市场竞争继续加大,但国都互联凭借优质的服务和良好的口碑,统一公司战略目标和客户定位,实现稳步增长, 主要工作如下:(1)持续优化移动信息化平台支撑能力。2016年,国都互联技术部进一步加大资源设备的投入,加强IT管 理建设工作,对客户系统进行优化升级,顺利搭建新客户平台,进一步提升公司信息化平台的支撑能力,人员规模、技术架 构、模块体系、网络条块均达到较高水平;(2)主要金融客户继续引领业务发展,同时积极加强拓展移动互联网及地方性 银行客户合作。2016年度,农行、建行等重大客户实现收入大幅度增长,同时短信息业务量较去年同期实现大幅增长。在金 融行业方面,除农业银行、建设银行等外,积极开拓了民生银行、苏州银行等客户资源;在移动互联网行业方面,继续加强 与小桔科技(嘀嘀打车)、阿里巴巴、百度等客户合作力度,同时还开拓了融360、亚马逊等十余家新客户;其他行业方面, 新增了三星电子等多家客户资源;(3)围绕现有运营商及合作客户资源,围绕数据服务方面进行不断尝试和探索,确定了 围绕“数据仓库+工具+服务”的整体战略,取得初步成效,为未来新增领域产品的形态合作奠定基础。 2、互众广告(上海)有限公司 2016年,互众广告实现了营业收入41,997.19万元,较去年同期增长27.94%;净利润13,658.39万元,较去年同期增长 24.24%。2016年承诺净利润13,000万元,截止2016年12月31日,互众广告2016年度业绩承诺已超额实现。2016年,互众广告 积极开拓自身业务,努力提升核心竞争力和盈利能力。主要工作如下:(1)主要客户方面。公司顺应互联网广告营销行业 发展趋势,促进广告业务持续健康发展,继续加强与百度、谷歌、聚效等程序化购买客户的合作力度,通过不断提高广告需 求方的营销效果,为广告需求方提供高价值服务,促进了业务的持续增长。(2)媒体拓展方面。2016年度,继续新增大量 媒体,拓展二三线媒体的同时积极向大媒体延伸,续签央视网等优质合作媒体。(3)技术创新方面。随着公司业务的高速 发展,技术部完成了全面的革新。充分发挥现有硬件、研发资源的价值,互众Ad Exchange(交易服务平台)日益完善,更 好进行媒体接入和媒体流量分析筛选,以更好支持业务发展。 (二)经营管理组织建设方面 1、公司内生式增长方面 (1)积极完善内控制度,保障运作规范标准 公司积极完善企业内部控制制度,积极完善各项规章制度。制定了《集团经营管理办法》、《集团战略管理办法》、《集 团风险管理制度》等规章制度等,不断完善财务中心和人资行政中心等的管理制度体系,对子公司主要制度进行查漏补缺, 利用制度指引公司规范运作。 25 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (2)加强对子公司管理,促进母子公司协同发展 报告期内,公司为进一步突出集团化管理模式,加强公司战略发展布局,进一步梳理管理架构,积极贯彻落实目前对各 子公司的管理模式:“前端开放”+“后端整合”的业务管理模式。即:依据《子公司管理制度》,各子公司在生产经营上保持 独立,在财务方面由公司统一管理。《子公司管理制度》在“规范运作”、“人事管理”、“财务管理”、“投资管理”、“信息管理”、 “内部审计监督”等方面进行了详细规定,切实提高子公司规范运作的意识,履行重大事项的审批流程和监管,对核心流程管 理进行不断梳理及优化,促进母子公司协同发展,公司不断思考和总结深化与并购公司的融合: ①经营管理:进一步加强业绩考核,定期召开季度、半年度、年度等各子公司负责人工作会议,通过工作汇报进行管理 沟通,并对子公司存在的管理问题给出解决建议与方案,并帮助子公司完善其相关管理制度;积极推行内审例行化制度化, 加强运营风险管控。 ②财务体系整合:公司通过财务垂直管理模式对收购的子公司进行管理,对宽翼通信、国都互联、互众广告分别派驻财 务总监,完善财务中心团队;财务中心进一步完善了销售、采购、制造、成本、预算等财务管理。不断夯实制造成本精细化 管理,不断加强财务制度建设及培训。 ③管理信息平台整合:积极推进一体化信息支撑平台建设,公司内部沟通软件“致信”已将全部子公司纳入进入,实现了 母子公司间信息体系的无缝对接,促进了内部的有效沟通和信息安全。公司推进实施流程协同管理信息化项目,完善了OA、 ERP系统,提高了公司审批和执行效率。 ④管理层及人事安排:为避免公司收购后核心人才的流失,我们给核心人员实施了两次员工持股计划。并购重组时,签 署了相应的服务协议和竞业限制要求。 ⑤人才队伍建设:公司积极加强各子公司人才梯队建设,积极向社会招聘管理人才充实管理队伍。 (3)市场营销管理方面 推动营销改革创新,母公司对营销中心做了较大调整,营销中心负责人进行调整,营销人员结构发生变化,一批年轻人 加入营销团队,改革取得较好成效。报告期内,公司射频连接器产品保持了领先的市场份额,同时拓展了诺基亚、雷迪埃、 东山精密等知名设备商客户,在馈线项目销售上取得较好突破。积极加强营销管理制度建设。加强营销管理,健全内部营销 管理制度和考核机制。建立回款预警制度,有效控制费效比。下属子公司宽翼通信、互众广告和国都互联加大市场开拓力度, 客户数量持续攀升,客户结构不断优化。 (4)加强人力资源工作,提升员工凝聚力 围绕“以人为本、科技创新”的理念,公司逐步完善人才梯队建设,全面梳理和实施考核激励方案,积极完善薪酬绩效制 度,充分发挥关键岗位优秀人才的潜能,促进公司各项工作的顺利实施。报告期内,一是进一步做好人力资源规划:包括组 织架构和人才结构的规划;二是加强招聘力量支撑:积极引进各类高层次人才,不断满足公司快速发展的需要,提升集团的 整体经营管理能力;未来,公司也会通过并购重组等方式,积极吸纳优秀的管理团队和专业技术人员;三是人力培训活动更 有针对性:公司及子公司实施培训项目356项,开设了员工培训课程,实施了2016“吴通雄鹰班”应届大学生入职课程培训; 26 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 四是加强企业文化建设。实施完成企业文化计划28项,包括:春节联欢晚会、《吴通文化》微信公众号、“吴通好榜样”年度 特刊、“春节微记录”首届集团手机摄影大赛、“吴通杯”首届集团春季运动会、2016年春季员工旅游、“心有大爱”图书捐赠、 生日礼物、集团党支部党建活动、“缘来你在身边”相亲联谊会、首届集团游泳比赛、吴通亲子文化节、2016年秋季管理人员 旅游、“心有大爱”旧衣物捐赠、吴通感恩节,新员工欢迎仪式、成立吴通社团、新建丰富员工业余生活的公司体育馆等。通 过企业文化活动增强员工凝聚力,提高了员工的满意度和幸福感。 (5)努力提高公司研发实力,促进公司技术升级 报告期内,公司不断推进技术研发和创新,促进业务转型升级,提高公司产品和服务的质量和市场竞争力。截至2016 年12月31日,公司(含子公司)获得授权专利137项,其中发明专利7项、实用新型119项、外观设计11项,软件著作权97项; 与上年末相比,新增专利34项,新增软件著作权12项。 (6)公司获得的荣誉方面 报告期内,公司获得了中国上市公司诚信百佳、江苏省十佳优秀企业、江苏省优秀工程技术研究中心、江苏省名牌产品、 苏州市总部企业、苏州市创新型先进民营企业等荣誉称号。 2、公司外延式发展方面 公司目前的发展战略为“通信制造+信息服务”双轮驱动模式,未来公司更多是努力向控股平台型公司转型,努力将吴通 控股打造成“企业移动互联网信息服务商”。未来,公司仍会不断对TMT行业发展进行深入研究和思考,结合公司自身实际, 在“大通信”范围内,积极寻找移动互联网、物联网等符合公司发展战略的优质标的,以顺应TMT产业融合趋势,增强公司在 互联网和大数据时代的持续盈利能力和竞争力。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求: (一)所处行业 全资子公司互众广告(上海)有限公司主要从事互联网营销业务,按照证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订), 属于互联网和相关服务业(I64)。 (二)互众广告在网络广告行业所处的位置 互联网广告主要分为搜索广告、展示广告及其他广告。互众广告主营业务属于展示广告范畴。在大数据分析技术驱动下, 展示类广告的产业链正在步入程序化购买时代,其演变过程如下: 27 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 程序化购买是指通过数字平台,代表广告主,自动地执行广告媒体购买、投放和优化,与之相对的是传统的人力购买的 方式。程序化购买按是否实时竞价,一般分为RTB(实时竞价模式)和non-RTB(非实时竞价模式)。RTB产业链实现了从 “广告位”交易到“特征人群”交易的转变: 互众广告在展示类广告产业链中主要提供供应方平台(SSP)和部分交易平台(ADX)环节的服务,处于该产业链的中 下游。其下游主要有三类客户:一类为需求方平台(DSP),像品友互动、易传媒、聚胜万合等;一类为大的广告交易平台 或广告网络,如百度、谷歌、淘宝等;另外一类为部分广告代理公司和少数直接的广告主客户。 互众广告作为偏向于服务媒介端的SSP,其上游主要为众多的媒体资源,如央视网、海外网等视频、图文类网站和客户 端(包括移动端)。 (三)互众广告的主营业务和业务模式 1、主营业务 互众广告依托于AdIn SSP平台、AdIn Performance平台和AdIn AdExchange平台,通过整合大量的合作媒介资源,专注于 互联网广告精准投放业务。公司主要基于实时竞价技术(RTB),为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配服务,将最为 28 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 匹配的广告投放内容进行展示,从而更有效地将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户,在最优化媒体流量资源价值 的同时,充分提高了广告主的营销效果。 2、业务模式 作为互联网广告服务平台的提供商,互众广告定位偏向服务于媒体供应方(SSP),专注于广告位优化、展示有效性优 化、受众针对性优化等方面的工作,通过与不同营销需求方的实时竞价来提升媒体流量的单位变现能力,实现媒体流量价值 最大化。 (四)互众广告收入确认和成本结转方法 1、收入确认方法 公司营业收入按业务模式主要来自于程序化购买,及部分非程序化购买。 收入确认基本原则:依据双方核对的点击量或流量计算收入以及已完成的客户排期单金额,最终以双方的结算单或排期 表进行收入确认。 针对程序化客户:依据双方核对确认的点击量或流量计算收入,凭客户结算单确认收入。公司按月核对点击及结算收入, 确认上月的结算金额后,向客户开具发票,客户收到发票后支付款项。 针对非程序化客户:依据双方签订合同,约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容,对已按照客户排 期单完成了业务或根据双方核对确认的业务点击量或流量计算金额,在客户无异议且相关成本能够可靠计量时,公司按照执 行的客户排期单或结算单所确定的金额确认收入。经双方确认后,公司向客户开具发票,客户收到发票后支付款项。 2、成本结转方法 公司营业成本按照结算模式主要分为包断计费和流量计费。 成本确认基本原则:依据与供应商核对流量后的结算单或包断合同确认成本,最终依据供应商合同或结算单确认成本。 包断计费:是指以固定价格采购某一媒体位置,通常双方约定保底金额和基准流量,当流量达到基准流量,则合同约定 的金额和方式付款,并确认成本; 流量计费:主要是指按照CPM单价结算等方式采购媒体成本,该情况成本是按流量计算确认。双方按月核对媒体流量 和采购金额,双方出具成本结算单。 (五)经营情况及业务特点 29 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016年,互众广告实现了营业收入41,997.19万元,较去年同期增长27.94%;净利润13,658.39万元,较去年同期增长 24.24%。 截至2016年12月31日,互众广告已经向超过300家广告主提供过广告精准投放服务,日均广告展示数量超过17亿PV,日 均点击量超过470万次,转换率约为0.27%。 从销售收入分析:①代理类客户52家,以程序化购买为主,取得营业收入39,864.54万元,占营业收入的94.92%。②直 接类客户60家,取得营业收入2,132.65万元,占营业收入的5.08%。从采购成本分析:①从采购方式区分,门户网站(PC端) 采购金额16,583.76万元,占主营业务成本的65.61%;应用开发商(移动端)采购金额8,692.02万元,占主营业务成本的34.39%。 ②从计费方式区分,流量计费金额为16,144.94万元,占主营业务成本的63.88%,包段计费金额为9,130.84万元,占主营业务 成本的36.12%。 (六)未来可能面临的风险及对策 1、行业监管变化和业务合规的风险 随着新的《中华人民共和国广告法》实施以及国家对互联网行业监管力度的加大,对网络营销的广告主广告投放相关监 管不断增加。尽管互众广告并不直接从事媒体内容经营业务,但互众广告合作的主要媒体是否具备相关资质,是否符合相关 法律法规的监管要求,仍对互众广告业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。虽然当前互众广告选择的合作媒体大 多为国内知名网站及自媒体资源,且对潜在的媒体供应商进行严格的资质和信誉审核,并在媒体资源采购协议中对双方的权 利和义务进行了明确规定,但若未来互众广告的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务,可能对互众广告经营业 绩的稳定性、成长性造成不利影响。 2、客户集中风险 报告期内,前五名客户占互众广告销售金额的比例超过50%,客户集中度相对较高。互众广告是一家技术驱动型广告服 务商,从媒介端采购流量资源后,依靠数据挖掘和技术算法优化,通过与知名的广告交易平台的技术对接,实现每一个细分 并准确标记的流量的程序化购买。虽然公司的主要客户均为知名的广告交易平台或专业领域的知名广告代理,该类客户流失 的风险较小,但是如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续提升技术水平、扩大业务规模,或者程序化购买广告主由于 所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网营销预算,公司经营业绩将受到不利影响。 3、供应商集中风险 报告期内,前五大供应商占互众广告采购金额的比例超过50%。如果主要供应商停止向公司提供媒体资源,则将对公司 的经营产生不利影响。基于互众广告自身技术可以为合作的媒体资源方带来更为理想的流量变现能力,提升媒介资源的流量 价值等因素,互众广告与主要供应商均建立了较为长期的合作关系。双方合作粘性较强,在合作期到期后一般均会选择继续 合作。 4、媒介采购成本不断上升的风险 随着越来越多的品牌广告主加大互联网数字营销方面的投入,互联网媒介的价值在不断增加。优质媒介资源相对稀缺, 30 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 媒介价格将呈现逐步上升趋势。不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击,给互联网营销服务商带来一定经营 风险。虽然互众广告采用包断流量的方式与合作媒体结成长期合作关系,短期内规避了媒介采购成本上升的压力,但是如果 未来媒介资源价格上涨过快,将会影响公司客户投放需求,也会影响公司经营业绩。 5、核心技术创新或泄密的风险 互众广告开展互联网营销业务以来,一直高度关注技术发展的最新趋势,并依据互联网营销服务市场变化,适时将最新 技术成果运用于业务实践中以满足客户个性化的需求。若未来互众广告不能根据技术的发展状况对互众广告的技术、业务流 程与产品进行持续的创新与升级,进而不能保持技术平台的稳定性和先进性,将对互众广告的市场竞争能力带来不利影响。 通过持续的技术与产品创新,互众广告已经积累了丰富的核心技术和先进的互联网营销经验,其技术研发与平台服务水平位 居行业前列。对于互众广告的技术成果,大部分已申请软件著作权,在管理上虽然互众广告制订了严格的保密制度,与互众 广告核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议,但并不能完全排除核心技术泄密的风险。 核心技术是互众广告赖以生存和发展的关键,核心技术一旦失密,将会对互众广告利益产生不利影响。 6、移动端广告无法取得突破风险 作为伴随移动互联网蓬勃发展而兴起的新兴业态,移动营销的运作模式还未十分成熟。随着移动互联网及社交平台覆盖 面的扩张,移动营销行业将在最近几年迎来爆发点。中国的移动营销行业与整体移动互联网的发展息息相关,目前大多数移 动互联网企业的商业模式都在探索中,还没有完全成熟。同时新兴的移动广告领域则相对较为陌生,对广告投放效果广告主 还存在疑虑。比如手机屏幕太小、移动端转化率不高、APP良莠不齐、效果难以监控等等。目前大部分客户在移动端仍是试 投,金额相对较小。移动广告的研发和技术突破仍是未来的重点。 7、市场竞争加剧的风险 互联网营销服务行业处于上游互联网媒体渠道资源与下游广告主之间,未来随着互联网行业的技术进步与发展变迁,可 能面临来自产业链上下游的挤压,产业链可能重新整合。亦有可能面对新进入者或原有大品牌广告商布局网络营销行业所带 来的竞争风险。如果未来互众广告不能继续保持自身的核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经营策略,则将会面 临服务作用减弱、产业链结构重构及利润空间被压缩的风险。 针对上述挑战,2017年度互众广告将从如下方面开展工作: 1、继续加大产品研发投入 一方面,在产品端逐步完善移动及PC资源的整合,另一方面逐步完善现有系统,使其能够更好的计划、衡量、反馈和 预警。逐步从一般的平台化走向更优的智能化。 2、移动端努力实现全面突破 在PC端进一步拓展媒体,从新闻、视频等垂直领域向综合性媒体跨度,逐步实现PC端资源的多样性;同时对海量媒体 进行智能的资源评定,将媒体资源进行类别划分,逐步实现不同媒体的差异化售卖。 移动端在继续发力逐步将现有的PC端媒体统一收纳,并支持变现。移动端的技术能力需要更进一步突破,同时快速开 31 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 拓视频及新闻类的APP资源,并逐步优化其资源变现能力。 3、深挖客户资源,探索新的合作方 对于有潜力的大客户,继续深度挖掘合作,满足现有合作方的发展需求,不断的推进合作方式、量级上的递进。并通过 实际数据的良好反馈、以及高效的客户服务,来维系好此类客户的关系。同时不断探索新的合作方。通过区域性的拓展模式 不断进行新客户的搜寻,并通过良好的接入和测试服务,留住客户。 4、员工的成长与突破 人才是企业最大的生产力,继续加强人才引进以及员工关怀工作,帮助员工的自我成长和自我突破,让员工和企业发展 更好协同,更大程度发挥员工效能。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 (1)营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求: 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求: 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求: 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求: 否 单位:元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,982,291,834.87 100% 1,500,991,061.15 100% 32.07% 分行业 工业 585,397,400.34 29.53% 521,164,556.19 34.72% 12.32% 服务业 1,383,813,610.34 69.81% 967,500,309.01 64.46% 43.03% 其他业务收入 13,080,824.19 0.66% 12,326,195.95 0.82% 6.12% 32 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 分产品 无线通信射频连接 256,607,618.20 12.94% 221,911,800.41 14.78% 15.63% 系统 天线 38,812,505.06 1.96% 31,716,709.55 2.11% 22.37% 光纤接入产品 53,674,151.08 2.71% 78,951,464.87 5.26% -32.02% 同轴电缆 49,738,933.33 2.51% 10,785,296.83 0.72% 361.17% 移动终端产品 186,182,763.61 9.39% 177,774,498.21 11.84% 4.73% 移动信息服务 963,841,709.46 48.62% 765,275,354.96 50.98% 25.95% 数字营销服务业务 419,971,900.88 21.19% 202,224,954.05 13.47% 107.68% 其他 381,429.06 0.02% 24,786.32 0.00% 1,438.87% 其他业务 13,080,824.19 0.66% 12,326,195.95 0.82% 6.12% 分地区 境内 1,787,162,266.59 90.16% 1,322,918,629.90 88.14% 35.09% 境外 195,129,568.28 9.84% 178,072,431.25 11.86% 9.58% (2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 单位:元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 期增减 分行业 工业 585,397,400.34 469,882,406.81 19.73% 12.32% 17.79% -3.73% 服务业 1,383,813,610.34 1,004,450,815.92 27.41% 43.03% 42.44% 0.30% 分产品 无线通信射频连 256,607,618.20 205,164,420.12 20.05% 15.63% 19.42% -2.53% 接系统 移动终端产品 186,182,763.61 142,901,254.94 23.25% 4.73% 13.65% -6.03% 移动信息服务 963,841,709.46 751,692,989.01 22.01% 25.95% 28.53% -1.57% 数字营销服务业 419,971,900.88 252,757,826.91 39.82% 107.68% 110.04% -0.68% 务 分地区 境内 1,787,162,266.59 1,329,168,905.06 25.63% 35.09% 36.22% -0.62% 33 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 境外 195,129,568.28 146,266,478.70 25.04% 9.58% 12.73% -2.10% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 (3)公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 (4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 (5)营业成本构成 行业和产品分类 单位:元 2016 年 2015 年 行业分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 原材料、人工工 工业 469,882,406.81 31.85% 398,902,437.38 36.09% 17.79% 资、制造费用 信息服务通道 服务业 费、人工成本、 1,004,450,815.92 68.08% 705,169,130.13 63.79% 42.44% 媒介资源采购 房屋折旧、土地 其他业务成本 1,102,161.03 0.07% 1,369,179.96 0.12% -19.50% 摊销 单位:元 2016 年 2015 年 产品分类 项目 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 无线通信射频连 原材料、人工工 205,164,420.12 13.91% 171,806,455.13 15.54% 19.42% 接系统 资、制造费用 原材料、人工工 天线 30,497,983.04 2.07% 22,618,801.55 2.05% 34.83% 资、制造费用 原材料、人工工 光纤接入产品 46,063,469.53 3.12% 68,119,740.99 6.16% -32.38% 资、制造费用 原材料、人工工 同轴电缆 44,885,292.99 3.04% 10,600,295.04 0.96% 323.43% 资、制造费用 原材料、人工工 移动终端产品 142,901,254.94 9.69% 125,733,101.94 11.37% 13.65% 资、制造费用 信息服务通道 移动信息服务 751,692,989.01 50.95% 584,829,589.83 52.90% 28.53% 费、人工成本 34 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 数字营销服务业 媒介资源采购 252,757,826.91 17.13% 120,339,540.30 10.89% 110.04% 务 原材料、人工工 其他 369,986.19 0.03% 24,042.73 0.00% 1,438.87% 资、制造费用 房屋折旧、土地 其他业务 1,102,161.03 0.07% 1,369,179.96 0.12% -19.50% 摊销 说明 (6)报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、金华市吴通投资管理有限公司成立于2016年9月20日,由本公司独资组建,注册资本20,000.00万元。 2、江苏吴通连接器有限公司成立于2016年1月12日,由本公司独资组建,注册资本10,000.00万元。 3、上海茂岳网络技术有限公司成立于2016年3月4日,由子公司上海链潮网络科技有限公司独资组建,注册资本100.00万元。 4、北京讯坤网络技术有限公司成立于2016年3月21日,由子公司上海链潮网络科技有限公司独资组建,注册资本100.00万元。 (7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 (8)主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 816,075,089.91 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 41.17% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 0.00% 例 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例 1 第一名 352,597,754.71 17.79% 2 第二名 144,984,935.71 7.31% 3 第三名 126,380,721.61 6.38% 4 第四名 100,537,431.25 5.07% 5 第五名 91,574,246.63 4.62% 合计 -- 816,075,089.91 41.17% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 35 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 672,624,629.31 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 47.87% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 比例 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例 1 第一名 410,018,259.91 29.18% 2 第二名 73,621,154.12 5.24% 3 第三名 68,461,542.87 4.87% 4 第四名 66,591,412.51 4.74% 5 第五名 53,932,259.90 3.84% 合计 -- 672,624,629.31 47.87% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位:元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 35,005,445.42 32,621,947.08 7.31% 主要是公司较上年同期增加研发支 出 5029 万元、股份支付 1515 万以及 管理费用 245,355,577.74 170,197,871.60 44.16% 合并导致的无形资产摊销 1180 万所 致。 主要是公司较上年同期银行借款利 财务费用 6,079,160.43 3,620,868.84 67.89% 息增加所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内,公司加强研发项目管理,加快技术成果转化,提高研发投入产出比。公司2016年主要的在研项目31项,各研 发项目所处的研发阶段、特点、技术来源及拟达到的目标见下表: 公司 序号 项目名称 项目用途 进展情况 拟达到的目标 名称 公司 1 TD-LTE第4代移动通信 射频微波设备关键器件是4G移动通信基站设备 已完成项目 形成年产能2250万只的通信 射频微波设备关键器件 的重要射频无源产品,起到网络链路连接、射频 结题,并通 射频连接产品的生产基地。 的研发及产业化 信号传输/收发的重要作用。 过江苏省科 36 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 技厅验收。 已获得专利 通过设计将无线通信设备整 一种可精准分束与集束 授权,现处 机系统小型化,实现高密度安 本项目产品成为行业具有替代作用的新型互连 2 的射频连接器及组件的 于开展市场 装;相比传统单根馈线,极大 元件。 研发及产业化 开拓与营销 节约接地装置并减小安装工 阶段。 程量。 已完成产品 本项目产品是液冷系统中不可缺少的关键器件, 提供一种节省处理系统机箱 新型液冷连接器密封技 样品,目前 3 可快速无泄漏连接管道、冷源、热源、冷板及各 空间,提高操作效率,防止线 术的开发及产业化 处于送样阶 类管阀等。 路错误。 段。 已完成样 克服现有7-16型产品的不足, 本项目产品是移动通信基站设备的重要射频产 5016型射频同轴连接器 品,目前正 实现快速安装,更高的抗冲击 4 品,起到网络链路连接、射频信号传输及收发等 及组件的研发及产业化 在第三方检 振动特性,减少了体积重量, 重要作用。 测阶段。 降低资源消耗。 满足市场对连接器小型化的 需求,替代目前主流的7/16型 本项目解决了这一问题,同时提升产品的性能指 提升低互调快插兼容连 连接器,开发出可靠性高、价 5 标及降低零件加工精度,对即将到来的5G时代 进行中 接器 格低、结构稳定、环境适应性 具有积极的推动作用。 强的快插兼容射频同轴连接 器是本项目的目标。 吴通 解决现阶段弯式连接器难题,为用户提供低成本 N型弯式射频同轴连接 研发紧凑型、低成本、高性能、 6 连接 的产品,让利用户,实现双赢的局面。开发本项 进行中 器 N型弯式射频同轴连接器 器 目对即将到来的5G时代具有积极的推动作用。 在满足机械性能及环境性能 本项目用在通讯器材中,目前通讯行业中电缆是 前提下降低生产及材料成本, 设备之间连接的必备器材,由多根电缆的紧密分 产品具备高抗辐射、耐高低 7 新型电缆塑料夹 布,使得电缆需要依靠电缆塑料夹进行固定,在 进行中 温、抗压的性能,同时提升对 通讯基站、室外天线等布线中大量使用,保证通 电缆的夹持力及可靠性,适应 讯信号的畅通。 不同粗细电缆。 提供最大150M下行/50M上行速率,支持LTE 宽翼 D610A LTE-4G 高速无 符合3GPP / 3GPP2标准,满足 8 FDD/WCDMA /EVDO/GSM 制式网络环境, 项目已结束 通信 线数据卡 客户定制要求,批量生产出货 USB接口即插即用无线网络数据终端设备 提供最大150M下行/50M上行速率,支持LTE R660A LTE-4G USB高 FDD/WCDMA /EVDO/GSM 制式网络环境, 符合3GPP / 3GPP2标准,满足 9 项目已结束 速无线路由器 USB接口即插即用及可通过WLAN共享无线网 客户定制要求,批量生产出货 络数据终端设备 提供最大150M下行/50M上行速率,支持LTE R600A LTE-4G 高速无 FDD/LTE TDD/WCDMA/EVDO/GSM 制式网络 符合3GPP / 3GPP2标准,满足 10 项目已结束 线路由器 环境,便携式即插即用及可通过WLAN共享无线 客户定制要求,批量生产出货 网络数据终端设备 11 R700 LTE-4G 高速无线 提供最大150M下行/50M上行速率,支持LTE 项目进行中 符合3GPP / 3GPP2标准,满足 路由器 FDD/LTE 客户定制要求,批量生产出货 TDD/WCDMA/TD-SCDMA/EVDO/CDMA/GSM 37 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 制式网络环境,便携式即插即用及可通过WLAN 共享无线网络数据终端设备 提供最大150M下行/50M上行速率,支持LTE FDD/LTE R760 LTE-4G USB高速 符合3GPP / 3GPP2标准,满足 12 TDD/WCDMA/TD-SCDMA/EVDO/CDMA/GSM 项目进行中 无线路由器 客户定制要求,批量生产出货 制式网络环境,USB接口即插即用及可通过 WLAN共享无线网络数据终端设备 基于V1.0的优化,更高效的完 互众james智能测试软 提高广告测试精准率,模拟pb请求,提供了广告 成模拟流量的测试支持,进一 13 已完成 件V2.0 展现的功能 步提高测试效率,减少人员和 时间成本 为公司广告业务所有数据提 互众悟空数据分析软件 通过数据分析软件,将各种数据更精确的呈现给 供查询分析平台,高效完成各 14 已完成 互众 V2.0 操作人员,更高效的完成数据分析及报表 种数据报表,大大减少人员和 广告 时间成本 基于V1.0的优化,接入更多项 互众hermes编译上线一 通过自动化的产品满足需求从产生到开发再到 15 已完成 目,提高公司项目上线效率及 体化软件V2.0 测试上线,提高工作效率 安全性,减少人员和时间成本 精准规划媒体流量的测试及 链潮流量排期投放软件 16 对流量和排期进行精准规划 已完成 媒体流量的上下线,保证流量 V1.0 运营的更精细化 承担民生银行短彩信、微信、 民生银行统一消息服务 提供统一移动化信息服务,整合短信、彩信、微 17 已完成 APP日千万级信息业务的推 平台项目技术开发 信、APP等移动化服务的信息推送 送 国都区域银行消息服务 承担近三年区域银行客户日 18 提供一整套完善的金融移动信息化消息服务 已完成 平台重构 千万级以上的短信业务发送 统一消息服务平台技术 承担所有互联网客户日四千 19 提供一整套完善的企业级移动信息化消息服务 已完成 开发 万以上的短彩信业务发送 国都验证码平台二期技 实现日千万级企业验证码类 20 提供企业级验证码类专属信息服务 已完成 术开发 短信业务高效、安全的发送 国都 实现对国都全线消息业务的 国都信息安全监控管理 21 互联 提供一整套完善的信息安全监控管理服务 已完成 安全进行全面的监控、预警、 平台技术开发 处理和管理 实现对企业数据的分析,形成 国都企业数据运营服务 多维度的企业运营分析预测 22 提供企业数据的运营分析服务 已完成 平台 报告,为企业的下一步运营提 供数据指导 与短信相结合,提供包括流量、话费等一系列的 为企业级客户提供一站式的 23 国都互动经营平台 已完成 移动服务 移动经营服务 实现对TP级业务数据的精准 进行企业业务数据的深度分析,创造业务数据的 24 国都数据分析服务平台 已完成 分析,为企业提供用户标签、 二次价值 行为分析等服务 38 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 实现交流电的不间断供电,对整套系统进行小型 小微基站在线式不间断 对小微基站实现交流电的不 25 化集约化整合,确保电源系统适用于小微基站的 己完成 电源系统 间断供电。 安装场景 1、只允许其中一个断路器处 多功能一体的配变计量终端,可实时监测电参 理接状态2、实现无人值守用 双电源智能分配转换系 数,也可远程配置参数和程序功能升级,集成无 26 己完成 电管理;3、能监测多个配出 统 功补偿功能的同时,具有出线保护、漏电保护等 回路的电参数;4、结构简单, 功能 紧凑,易操作,成本低。 吴通 将FTTB箱体无缝升级为 27 光电 FTTB升级扩容组件 对现有的FTTB箱体实现升级和扩容 进行中 FHHB和FTTH混合箱体,扩 容16个用户。 在室外使用时保证其满足一 般室外光缆的性能指标,进入 室内后只需要撕裂绳开剥外 易撕裂室内室外通用型 一种室内外相结合的光缆,可以使用在两种不同 28 进行中 皮即可使用,不占空间,其间 光缆 的环境下,开剥容易,操作简便 阻水带的使用保证开剥缆的 内部不会进水,增加使用寿 命。 通过项目的实施形成数款通 通过项目的实施形成数款通用,定制化天线,形 29 微站天线 项目进行中 用,定制化天线,形成新的利 成新的利润增长点,增加技术积累 吴通 润增长点,增加技术积累 30 天线 CPE天线 CPE天线 项目进行中 产业化 小型WIFI双频高增益共 31 小型WIFI双频高增益共型天线 产业化 量产中 产业化 型天线 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量(人) 252 268 186 研发人员数量占比 23.03% 26.51% 23.13% 研发投入金额(元) 106,718,659.60 56,068,105.97 31,698,192.52 研发投入占营业收入比例 5.38% 3.74% 4.04% 研发支出资本化的金额(元) 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 0.00% 0.00% 0.00% 的比例 资本化研发支出占当期净利 0.00% 0.00% 0.00% 润的比重 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 39 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 5、现金流 单位:元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,034,721,647.23 1,635,105,565.92 24.44% 经营活动现金流出小计 1,859,901,107.77 1,511,146,774.10 23.08% 经营活动产生的现金流量净 174,820,539.46 123,958,791.82 41.03% 额 投资活动现金流入小计 26,358.41 135,446,025.13 -99.98% 投资活动现金流出小计 123,154,762.53 559,996,545.63 -78.01% 投资活动产生的现金流量净 -123,128,404.12 -424,550,520.50 71.00% 额 筹资活动现金流入小计 444,315,666.67 822,297,333.33 -45.97% 筹资活动现金流出小计 326,072,433.20 431,566,533.25 -24.44% 筹资活动产生的现金流量净 118,243,233.47 390,730,800.08 -69.74% 额 现金及现金等价物净增加额 170,297,328.72 90,952,738.51 87.24% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比增长41.03%,主要是公司收到销售货款和提供劳务收到的现金较上年同期增加较多所 致; 2、投资活动现金流入小计同比减少99.98%,主要是子公司互众广告上年累计收回投资理财1.345亿元所致; 3、投资活动现金流出小计同比减少78.01%,主要是公司去年同期完成收购互众广告支付现金对价4.05亿元; 4、投资活动产生的现金流量净额同比增长71.00%,主要是是公司去年同期完成收购互众广告支付现金对价4.05亿元; 5、筹资活动现金流入小计同比减少45.97%,主要是公司去年重大资产重组收购互众广告时配套募集了资金3.325亿元所致; 6、筹资活动产生的现金流量净额同比减少69.74%,主要是公司去年重大资产重组收购互众广告时配套募集了资金3.325亿元 所致; 7、现金及现金等价物净增加额同比增长87.24%,主要是公司较上年同期经营活动净额增加5086万元,投资活动净额增加3.01 亿元,筹资活动净额减少2.72亿元所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 40 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位:元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 0.00 0.00% 不适用 不适用 公允价值变动损益 0.00 0.00% 不适用 不适用 主要为计提的存货跌价准 坏账损失具有可持续性,存货 资产减值 35,485,660.47 18.81% 备、坏账准备和商誉减值准 跌价准备和商誉减值准备不 备 具有可持续性 营业外收入 12,954,767.84 6.87% 主要为政府补助 否 主要为固定资产处置损失 营业外支出 938,395.23 0.50% 否 及滞纳金支出 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位:元 2016 年末 2015 年末 占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明 金额 金额 例 例 556,465,221.9 主要是子公司吴通投资注册资本 2 亿 货币资金 16.59% 386,941,848.88 12.65% 3.94% 2 元在 12 月份全部到位 384,748,921.7 因业务收入增加较多相应增加应收 应收账款 11.47% 340,065,665.13 11.12% 0.35% 9 款 146,549,816.4 存货 4.37% 131,107,440.18 4.29% 0.08% 6 投资性房地产 8,852,403.34 0.26% 9,469,314.22 0.31% -0.05% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 主要是公司在建工程转增固定资产 291,231,162.7 固定资产 8.68% 151,032,850.34 4.94% 3.74% 1.2 亿元以及新增部分生产专用设备 5 所致 主要是公司在建工程转增固定资产 在建工程 6,172,663.78 0.18% 49,300,999.92 1.61% -1.43% 1.2 亿元所致 385,100,000.0 主要是公司因业务发展需要,增加银 短期借款 11.48% 160,000,000.00 5.23% 6.25% 0 行借款所致 主要是公司偿还了长期借款 6500 万 长期借款 0.00% 65,000,000.00 2.13% -2.13% 元 41 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 主要是公司收到银行承兑汇票至 12 应收票据 30,102,761.15 0.90% 23,103,967.85 0.76% 0.14% 月底未到期额增加所致 主要是公司以银行承兑汇票支付货 应付票据 44,845,506.21 1.34% 32,863,152.93 1.07% 0.27% 款及工程款增加所致 主要是公司子公司国都互联预提工 应付职工薪酬 51,074,670.44 1.52% 37,699,247.13 1.23% 0.29% 资奖金 1200 万元未付所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 23,100,449.26 银行承兑汇票保证金、保函保证金 应收票据 14,368,421.15 质押开立银行承兑汇票 合计 37,468,870.41 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度 302,000,000.00 1,361,000,000.00 -77.81% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位:元 被投资 披露日 披露索 主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉 公司名 合作方 期(如 引(如 务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉 称 有) 有) 巨潮资 讯网 上海茂 数字营 上海链 数字营 2016 年 (《关于 岳网络 1,000,0 100.00 -15,255. 销服务 新设 潮自有 - 长期 销服务 0.00 否 03 月 10 茂岳网 技术有 00.00 % 02 业务 资金 业务 日 络完成 限公司 工商注 册登记 42 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 的公告》 公告编 号: 2016-03 2) 巨潮资 讯网 (《关于 讯坤网 北京讯 络完成 数字营 上海链 数字营 2016 年 坤网络 1,000,0 100.00 -9,327.2 工商注 销服务 新设 潮自有 - 长期 销服务 0.00 否 03 月 31 技术有 00.00 % 7 册登记 业务 资金 业务 日 限公司 的公告》 公告编 号: 2016-03 9) 巨潮资 讯网 (《关于 以自有 资金及 无线射 无线射 频连接 频连接 无线射 无线射 器及其 江苏吴 器及其 频连接 频连接 2016 年 组件业 通连接 100,000 100.00 组件业 5,056,82 器及其 新设 - 长期 器及其 0.00 否 02 月 26 务相关 器有限 ,000.00 % 务相关 1.56 组件业 组件业 日 资产出 公司 资产及 务 务 资设立 自有资 全资子 金 公司的 进展公 告》公告 编号: 2016-02 2) 巨潮资 金华市 讯网 吴通投 2016 年 (《关于 投资管 200,000 100.00 公司自 投资管 -4,390.0 资管理 新设 - 长期 0.00 否 10 月 10 吴通投 理 ,000.00 % 有资金 理 0 有限公 日 资完成 司 工商注 册登记 43 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 的公告》 公告编 号: 2016-16 6) 302,000 5,027,84 合计 -- -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- -- ,000.00 9.27 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位:元 截至报 截止报 未达到 是否为固 本报告 告期末 告期末 计划进 披露日 披露索 投资项目 资金来 项目进 预计收 项目名称 投资方式 定资产投 期投入 累计实 累计实 度和预 期(如 引(如 涉及行业 源 度 益 资 金额 际投入 现的收 计收益 有) 有) 金额 益 的原因 TD-LTE 第 4 http://w 代移动通信射 政府补 2012 年 科技成果 65,049,7 100.00 24,140, 25,245, ww.cni 频微波设备关 自建 是 0.00 助及自 不适用 12 月 18 转化项目 00.00 % 000.00 700.00 nfo.com 键器件的研发 有资金 日 .cn/ 及产业化 首次公 开发行 在建工程(黄 85,917,6 214,089, 的募集 自建 是 在建工程 53.52% 0.00 0.00 不适用 不适用 埭新厂房) 83.96 624.06 资金及 自有资 金 85,917,6 279,139, 24,140, 25,245, 合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 83.96 324.06 000.00 700.00 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 (1)募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位:万元 44 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年 募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集 总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去 金总额 金总额 总额 资金金额 金总额 额 额比例 向 首次公开 2012 16,782.59 0 10,182.21 0 6,604.36 39.35% 0 不适用 0 发行 非公开发 行配套募 2014 集资金(收 18,315 0 18,315 0 0 0.00% 0 不适用 0 购国都互 联) 非公开发 行配套募 2015 集资金(收 33,750 0 33,750 0 0 0.00% 0 不适用 0 购互众广 告) 合计 -- 68,847.59 0 62,247.21 0 6,604.36 39.35% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 (1)2015 年 4 月 2 日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息 用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司 2014 年度股东大会审议通过。“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项 目”募集资金实际投资总额由 6,752.00 万元变更为 5,302.47 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,募投项目需支付的尾款已支付 完毕,公司已将募投资金账户(账号:7066601091120196003919)剩余利息 9.28 万元转入基本账户。2016 年 4 月 28 日, 公司将剩余利息 0.03 万元转入其基本账户并办理专户注销手续。(2)2014 年 10 月 24 日,经公司第二届董事会第十七次 会议决议通过《关于募投项目“FTTX 接入产品产业化项目”不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 “FTTX 接入产品产业化项目” 募集资金承诺投资总额由 7,542.00 万元变更为 4,233.95 万元,实际投资总额为 4,233.95 万元。 截至 2015 年 12 月 31 日,募投项目需支付的尾款已支付完毕。公司已将募投资金账户(账号:89100154740018290)剩余 利息 10.97 万元转入基本账户。2016 年 4 月 21 日,公司将剩余利息 0.21 万元转入其基本账户并办理专户注销手续。同时, 针对该募投项目公司用募集资金对全资子公司吴通光电增资 2,500.00 万元,存放于募投资金账户(账号: 89100154740018423)中,截止 2015 年 12 月 25 日,吴通光电将专户中的尾款全部支付完毕。2015 年 12 月 31 日,吴通 光电将剩余利息 0.43 万元转入其基本账户并办理专户注销手续。截至 2015 年 12 月 31 日,吴通光电与公司、东吴证券、 浦发银行苏州相城支行签署的《募集资金四方监官协议》终止。(3)2015 年 4 月 2 日,公司第二届董事会第二十一次会议 审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司 2014 年度股 东大会审议通过。“研发中心扩建项目”募集资金承诺投资总额由 2,488.59 万元变更为 1,088.59 万元,实际投资总额为 641.81 万元。截止 2015 年 12 月 31 日,募投项目需支付的尾款已支付完毕,公司已将募投资金账户(账号:7324910182600024650) 剩余利息 1.41 万元转入基本账户并办理专户注销手续。截至 2015 年 12 月 31 日,公司与东吴证券、中信银行苏州相城支 行签署的《募集资金三方监管协议》终止。(4)2015 年 3 月 31 日,公司将用于支付北京国都互联科技有限公司 100%股 权的现金对价中的配套募集资金专户剩余募集资金及其利息 23.32 万元转入公司基本账户,并办理了专户注销手续。该专 户注销后,公司与开户银行、华西证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。(5)2015 年 8 月 7 日,公司将用于支付互 众广告(上海)有限公司 100%股权的现金对价中的配套募集资金专户剩余募集资金及其利息 2.07 万元转入公司基本账户, 并办理了专户注销手续。该专户注销后,公司与开户银行、西南证券签署的《募集资金三方监管协议》终止。 45 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (2)募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位:万元 是否已变 截至期末 项目达到 项目可行 募集资金 调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发 承诺投资 资总额 累计投入 实现的效 资金投向 (含部分 投入金额 (3)= 用状态日 预计效益 生重大变 总额 (1) 金额(2) 益 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 高端精密射频同轴连 2015 年 接器及其组件产业化 否 6,752 5,302.47 0 5,306.35 100.00% 02 月 28 470.57 否 否 项目 日 FTTX 接入产品产业 是 7,542 4,233.95 0 4,234 100.00% -1,159.8 否 否 化项目 2015 年 研发中心扩建项目 是 3,325 641.86 0 641.86 100.00% 02 月 28 否 否 日 购买北京国都互联科 2014 年 技有限公司配套募集 否 18,315 16,915 0 16,914.23 100.00% 09 月 17 11,864.08 是 否 资金 日 购买互众广告(上海) 2015 年 有限公司配套募集资 否 33,750 32,250 0 32,250 100.00% 06 月 11 13,304.6 是 否 金 日 承诺投资项目小计 -- 69,684 59,343.28 0 59,346.44 -- -- 24,479.45 -- -- 超募资金投向 无。 合计 -- 69,684 59,343.28 0 59,346.44 -- -- 24,479.45 -- -- 公司募集资金投资项目效益未达到预期的主要原因为,“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项 未达到计划进度或预 目”和“FTTX 接入产品产业化项目”所涉及的几项新产品已实现销售,但销售市场开拓未达预期,尚 计收益的情况和原因 未取得大份额的合同订单,同时期间费用、人工成本及折旧费用上升影响,致使募投项目效益未达 (分具体项目) 到预期。 项目可行性发生重大 无此情况。 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 适用 46 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 施方式调整情况 以前年度发生 2015 年度“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”募集资金承诺投资总额由 6,752.00 万元变 更为 5,302.47 万元,“研发中心扩建项目”募集资金承诺投资总额由 1,088.59 万元变更为 641.81 万元。 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 适用 (1)2015 年 4 月 2 日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并 将节余募集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司 2014 年度股东大会审议通过。 截至 2015 年 2 月 28 日公司募投项目“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”已经完成投资, 为更好发挥募集资金的效能,提高资金使用效率,降低财务费用,将募投项目节余资金 1,631.48 万 元(其中账户利息收入 181.95 万元)用于永久性补充日常运营所需的流动资金。“高端精密射频同 轴连接器及其组件产业化项目”募集资金实际投资总额由 6,752.00 万元变更为 5,302.47 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,募投项目需支付的尾款已支付完毕,公司已将募投资金账户(账号: 7066601091120196003919)剩余利息 9.28 万元转入基本账户。2016 年 4 月 28 日,吴通集团将剩余 利息 0.03 万元转入其基本账户并办理专户注销手续。(2)2014 年 10 月 24 日,经公司第二届董事会 第十七次会议决议通过《关于募投项目“FTTX 接入产品产业化项目”不再实施并将结余募集资金永 久性补充流动资金的议案》。公司决定对 FTTX 接入产品产业化项目不再增加投入,并将截至 2014 年 10 月 24 日扣除尚未执行合同总金额 682.96 万元后的结余募集资金 3,450.11 万元(其中账户利息 收入 142.06 万元)用于永久性补充流动资金。“FTTX 接入产品产业化项目” 募集资金承诺投资总额 由 7,542.00 万元变更为 4,233.95 万元,实际投资总额为 4,233.95 万元。截至 2015 年 12 月 31 日,募 项目实施出现募集资 投项目需支付的尾款已支付完毕。公司已将募投资金账户(账号:89100154740018290)剩余利息 金结余的金额及原因 10.97 万元转入基本账户。2016 年 4 月 21 日,吴通集团将剩余利息 0.21 万元转入其基本账户并办理 专户注销手续。同时,针对该募投项目公司用募集资金对全资子公司苏州市吴通光电科技有限公司 (简称:“吴通光电”)增资 2,500.00 万元,存放于募投资金账户(账号:89100154740018423)中, 截止 2015 年 12 月 25 日,吴通光电将专户中的尾款全部支付完毕。2015 年 12 月 31 日,吴通光电 将剩余利息 0.43 万元转入其基本账户并办理专户注销手续。截至 2015 年 12 月 31 日,吴通光电与 公司、东吴证券、浦发银行苏州相城支行签署的《募集资金四方监官协议》终止。(3)2015 年 4 月 2 日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金及 利息用于永久性补充流动资金的议案》并经过公司 2014 年度股东大会审议通过。截至 2015 年 2 月 28 日公司募投项目“研发中心扩建项目”已经完成投资,为更好发挥募集资金的效能,提高资金使用 效率,降低财务费用,将募投项目节余资金 575.05 万元(其中账户利息收入 128.27 万元)用于永久 性补充日常运营所需的流动资金。 “研发中心扩建项目”募集资金承诺投资总额由 2,488.59 万元变更 为 1,088.59 万元,实际投资总额为 641.81 万元。截止 2015 年 12 月 31 日,募投项目需支付的尾款 已支付完毕,公司已将募投资金账户(账号:7324910182600024650)剩余利息 1.41 万元转入基本 账户并办理专户注销手。截至 2015 年 12 月 31 日,公司与东吴证券、中信银行苏州相城支行签署的 《募集资金三方监管协议》终止。 尚未使用的募集资金 截止 2016 年 12 月 31 日,公司不存在尚未使用的募集资金。 用途及去向 募集资金使用及披露 无此情况。 47 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 中存在的问题或其他 情况 (3)募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位:元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 连接器、避 雷器、结构 安装件、射 频微波无源 江苏吴通连 器件的研 171,204,440. 33,982,398.0 121,015,287. 接器有限公 子公司 发、生产与 100,000,000 5,795,053.88 5,056,821.56 53 5 82 司 销售;天馈 连接系统和 室分系统的 集成及服 务。 研发、生产、 销售:天线 苏州市吴通 及相关射频 36,329,096.6 13,340,421.6 39,445,936.9 天线有限公 子公司 产品、无线 10,000,000 -613,112.78 -111,782.29 3 8 7 司 终端设备及 相关模组产 品。 48 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 研发、生产、 销售:光缆, 光纤电力复 合缆,光纤 连接器(尾 纤、跳纤、 适配器、快 速插头),光 分路器、耦 苏州市吴通 合器,光传 47,853,614.8 29,101,991.4 52,178,712.2 -5,101,472.9 -4,862,250.3 光电科技有 子公司 感器,通信 30,000,000 1 4 8 3 3 限公司 机房、基站、 光纤到户 (FTTH)建 设用的机 柜、配线架、 配电柜 (箱)、户外 机房、光缆 交接箱、交 流配电箱。 主要产品为 3G、LTE 数 据类产品, 包括数据 上海宽翼通 卡、无线通 111,688,103. 87,453,699.5 196,462,652. 12,099,140.8 10,352,902.3 信科技有限 子公司 25,000,000 讯模块、无 55 8 43 6 8 公司 线路由器。 属于移动通 信终端设备 产品。 研发、生产、 销售:高速 背板连接 器、光电转 换模块及设 江苏风雷光 备、液冷连 -4,998,268.6 -4,882,768.6 电科技有限 子公司 10,000,000 9,266,947.72 493,334.95 5,777,742.76 接器及组 4 4 公司 件、高低频 圆形连接 器、小型电 子设备集 成。 49 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 射频同轴连 接器、射频 同轴电缆及 跳线、通信 结构安装 件、射频微 波无源器 吴通通讯印 14,189,847.9 子公司 件、天线、 500,000 美元 6,790,420.72 954,965.52 -733,792.22 -733,792.22 度有限公司 3 无线终端设 备、光缆及 配件、光无 源器件、通 信网络设备 等产品的生 产和销售。 互联网信息 服务业务 (除新闻、 出版、教育、 医疗保健、 药品、医疗 器械和 BBS 以外的内 容);第二类 增值电信业 务中的信息 服务业务 (不含固定 北京国都互 网电话信息 415,798,302. 238,818,450. 963,841,709. 137,146,989. 122,461,089. 联科技有限 子公司 服务和互联 50,000,000 34 22 46 54 82 公司 网信息服 务);技术开 发、技术转 让、技术咨 询、技术服 务、技术培 训;计算机 系统服务; 基础软件服 务;应用软 件服务。设 计、制作、 代理、发布 广告。 50 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 设计、制作、 代理、发布 各类广告, 图文设计制 作,企业形 象策划,企 业营销策 划,展览展 示服务,会 务服务,公 关活动组织 策划,从事 计算机软硬 件、网络技 术、电子产 品技术领域 互众广告(上 内的技术开 278,996,748. 258,413,956. 419,971,900. 134,604,309. 136,583,934. 子公司 15,088,235 海)有限公司 发、技术转 20 97 88 92 93 让、技术咨 询、技术服 务,企业管 理咨询,市 场信息咨询 与调查(不 得从事社会 调查、社会 调研、民意 调查、民意 测验)[依法 须经批准的 项目,经相 关部门批准 后方可开展 经营活动] 投资管理、 实业投资、 投资咨询 (未经金融 金华市吴通 等行业监管 200,000,650. 199,995,610. 投资管理有 子公司 200,000,000 0.00 -4,390.00 -4,390.00 部门批准不 00 00 限公司 得从事吸收 存款、融资 担保、代客 理财、向社 51 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 会公众集 (融)资等 金融业务)。 (依法须经 批准的项 目,经相关 部门批准后 方可开展经 营活动) 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海茂岳网络技术有限公司 新设 实现净利润-15,255.02 元 北京讯坤网络技术有限公司 新设 实现净利润-9,327.27 元 江苏吴通连接器有限公司 新设 实现净利润 5,056,821.56 元 金华市吴通投资管理有限公司 新设 实现净利润-4,390.00 元 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 公司将会继续执行“通信制造+信息服务”的战略发展规划,积极顺应TMT产业融合的趋势。在夯实通讯制造业的同时, 将信息服务业务作为未来公司继续深耕的领域,加强主要子公司的融合力度,真正意义上实现资源共享,最大限度发挥协同 效应,推动上市公司战略目标的实现。 (一)经营情况及目标 1、2016年度经营情况 2016年度,公司实现营业收入19.82亿元,利润总额1.89亿元,净利润1.68亿。实际数与制定的2016年度经营目标“预计 实现经营收入20亿元,利润3亿元。”存在一定差异,主要原因为: (1)报告期内,公司经营规模扩大,管理费用增加,固定资产折旧增加。 (2)公司2016年度预计购买广州腾码网络技术有限公司100%股权事项未达成,影响预期利润。 (3)2016年7月,公司对宽翼通信进行增资扩股,注册资本由2,000万元变更为2,500万元,其中:杨荣生出资1,750万元 认缴宽翼通信新增注册资本250万元;宽翼合伙企业出资1,750万元认缴宽翼通信新增注册资本250万元。根据《企业会计准 则第11号—股份支付》规定,本次对杨荣生、宽翼合伙企业的增资构成以权益结算的股份支付。 52 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (4)经减值测试,公司子公司宽翼通信发生商誉减值,期末商誉计提减值准备金额。 2、2017年度经营目标 2017年度,公司预计实现经营收入22亿元,利润2亿元。 (二)2017年度管理及战略目标 1、公司进一步贯彻“通信制造+信息服务”的战略目标,积极寻找移动信息服务、物联网产品等符合公司发展战略的优质 标的,积极顺应TMT产业融合的趋势。 2、积极保持公司在通信制造和信息服务两大领域的领先地位,实现公司业务覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、 企业移动信息化服务和互联网广告服务等TMT行业不同细分子行业,互相协同,进一步提升公司产品和服务质量,进一步 提高公司知名度,将公司做大做强,积极回报全体股东。 3、充分利用上市公司融资平台,通过并购重组加速实施公司战略布局。2017年1月,通过吴通投资现金收购了企业数据 运营服务商——摩森特(北京)科技有限公司100%股权。摩森特作为一个大数据分析的平台,有望充分挖掘和分析信息服 务业务过程中大量沉淀的数据,将公司信息服务板块真正串联起来,最大限度发挥协同效应。 4、积极尝试子公司的资产证券化进程。宽翼通信将在2017年度适时进行股份制改制并申请挂牌新三板,如其能够成功 在新三板挂牌,不仅提高了股份流动性,而且可以借助新三板资本市场的平台,进一步打开自身融资渠道,把握行业发展机 遇,推进业务发展。2017年,公司将积极推进该事项进程,并将宽翼通信作为范例,进一步打开子公司发展的思路和格局。 5、推进集团内部的规范化、流程化管理,创新管理模式,有效地控制经营风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/compa 2016 年 01 月 13 日 实地调研 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/compa 2016 年 01 月 18 日 实地调研 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/compa 2016 年 01 月 19 日 实地调研 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/compa 2016 年 01 月 26 日 实地调研 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/compa 2016 年 02 月 04 日 实地调研 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 2016 年 05 月 17 日 电话沟通 机构 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/compa 53 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/compa 2016 年 06 月 28 日 实地调研 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/compa 2016 年 07 月 22 日 实地调研 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/compa 2016 年 07 月 23 日 实地调研 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/compa 2016 年 08 月 31 日 书面问询 个人 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/compa 2016 年 08 月 31 日 电话沟通 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/compa 2016 年 11 月 24 日 实地调研 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 54 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数(股) 0 每 10 股派息数(元)(含税) 0.50 每 10 股转增数(股) 0 分配预案的股本基数(股) 1,274,850,476 现金分红总额(元)(含税) 63,742,523.80 可分配利润(元) 148,233,892.28 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 % 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司 2016 年年初未分配利润为 88,993,080.21 元,2016 年 7 月母公司派发 现金分红 31,871,261.90 元,母公司 2016 年度实现的净利润为 101,235,637.75 元。根据《公司章程》的相关规定,按照母 公司 2016 年度实现的净利润的 10%计提法定盈余公积金 10,123,563.78 元。截至 2016 年 12 月 31 日,母公司可供分配的利 润为 148,233,892.28 元,母公司资本公积金余额为 851,349,668.45 元。综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段,公 司 2016 年度的利润分配预案:拟以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 1,274,850,476 股为基数向全体股东每 10 股派发 现金股利人民币 0.5 元(含税),合计派发现金股利 63,742,523.80 元(含税),本年度不进行送红股,亦不进行转增股本。 剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、2014年:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2014年年初未分配利润为56,106,046.49元,2014年5月 母公司派发现金分红11,696,176.00元,母公司2014年度实现的净利润为23,082,088.81元。根据《公司章程》的相关规定,按 照母公司2014年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金2,308,208.88元。截至2014年12月31日,母公司可供分配的利润 为65,183,750.42元,母公司资本公积金余额为629,011,813.17元。公司董事会拟以截至2014年12月31日公司总股本231,652,129 股为基数,向公司全体股东每10股派送现金红利1元(含税),现金分红总额为23,165,212.9元。 2、2015年:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2015年年初未分配利润为65,183,750.42元,2015年5月 55 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 母公司派发现金分红23,165,212.90元,母公司2015年度实现的净利润为52,193,936.32元。根据《公司章程》的相关规定,按 照母公司2015年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金5,219,393.63元。截至2015年12月31日,母公司可供分配的利润 为88,993,080.21元,母公司资本公积金余额为1,807,232,175.45元。综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段,公司2015 年度的利润分配预案:截止2015年12月31日,公司总股本为318,967,970股。因宽翼通信2015年度业绩承诺未实现,德帮实业 等7位股东须以其持有的本公司股份合计255,351股进行补偿,该部分股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利,公司总股 本扣除该部分股份后,实际可参与2015年度利润分配的股份数为318,712,619股。拟以318,712,619为基数向全体股东每10股派 发现金股利人民币1元(含税),合计派发现金股利31,871,261.9元(含税),本年度不进行送红股,亦不进行转增股本。剩 余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 3、经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2016年年初未分配利润为88,993,080.21元,2016年7月母公司派 发现金分红31,871,261.90元,母公司2016年度实现的净利润为101,235,637.75元。根据《公司章程》的相关规定,按照母公司 2016年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金10,123,563.78元。截至2016年12月31日,母公司可供分配的利润为 148,233,892.28元,母公司资本公积金余额为851,349,668.45元。综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段,公司2016年 度的利润分配预案:拟以截至2016年12月31日的公司总股本1,274,850,476股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5 元(含税),合计派发现金股利63,742,523.80元(含税),本年度不进行送红股,亦不进行转增股本。剩余未分配利润结转 至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 现金分红金额(含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 分红年度 税) 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例 润 率 2016 年 63,742,523.80 167,963,166.17 37.95% 0.00 0.00% 2015 年 31,871,261.90 167,425,245.01 19.04% 0.00 0.00% 2014 年 23,165,212.90 55,712,362.18 41.58% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 56 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 (1)为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以 下简称“本公司及其控制的公司”)与上市公司的潜在同业竞争,本公司及其控 制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相 似的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方 式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务;(2)如本公司及其控制 的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或者 可能有竞争,则本公司及控制的公司将立即通知上市公司,在征得第三方允诺 后,尽力将该商业机会给予上市公司;(3)本公司保证将努力促使与本公司关 系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相 截至目前,承诺人 竞争的任何经营活动;(4)本公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协 惠州市德帮实 2013 年 01 月 严格信守承诺,未 资产重组时所作承诺 助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或者项目;(5)本公司保 长期有效 业有限公司 25 日 发现违反上述承 证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。 诺的情况。 57 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (1)本次重大资产重组完成后,本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司 或者其他企业或经济组织(以下统称“本公司的关联企业”),将来尽可能减少和 避免与上市公司发生关联交易。(2)本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金,也不要求上市公司为本 公司及本公司的关联企业进行违规担保。(3)如果宽翼通信或其控股子公司在 今后的经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生确有必要且无法避免的关 联交易,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和 公司的有关规定履行有关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行表决时, 严格履行回避表决的义务;并保证本公司与宽翼通信或其控股子公司之间的关 联交易严格按照市场化原则和公允价格进行公平操作,且本公司及本公司的关 联企业将不会要求或接受宽翼通信或其控股子公司给予比在任何一项市场公平 交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益。(4)本公司及本公司的关联企业将严格和诚信地履行其与宽翼通信 或其控股子公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会 截至目前,承诺人 惠州市德帮实 向上市公司或其控股子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5)2013 年 01 月 长期有效 严格信守承诺,未 业有限公司 如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将向上市公司作出赔偿。 25 日 发现违反上述承 诺的情况。 58 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 1 年内不转让本公司拥 有上市公司权益的股份。从法定限售期届满之日起分三次解禁,每次解禁比例 为:第一次解禁比例=标的公司于 2013 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015 年三年合计承诺实现的净利润数;第二次解禁比例=标的公司于 2014 年承诺实 截至目前,承诺人 现的净利润数÷2013 年至 2015 年三年合计承诺实现的净利润数;第三次解禁比 2013 年 8 月 惠州市德帮实 2013 年 02 月 该承诺已经履行 例=标的公司于 2015 年承诺实现的净利润数÷2013 年至 2015 年三年合计承诺实 20 日至 2016 业有限公司 02 日 完毕,未发现违反 现的净利润数%;具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比 年 8 月 20 日 上述承诺的情况。 例计算的解禁股份总数扣除 2013 年度与 2014 年度业绩补偿的股份数量之后的 股份数量,第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣 除 2015 年度业绩补偿的股份数量以及资产减值补偿的股份数量之后的股份数 量。 (1)为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简 称“本人及其控制的公司”)与上市公司的潜在同业竞争,本人及其控制的公司 不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业 务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事 公司股东惠州 与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务;(2)如本人及其控制的公司未 市德帮实业有 来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞 限公司的自然 争,则本人及其控制的公司将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力 人股东(李荣 将该商业机会给予上市公司;(3)本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭 截至目前,承诺人 柱、李溉勋、李 成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经 2013 年 01 月 严格信守承诺,未 灵玲、苏新良、 营活动;(4)本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、 长期有效 25 日 发现违反上述承 李荣先、江文 参与或者投资与上市公司相竞争的业务或项目;(5)本人保证将赔偿上市公司 诺的情况。 潮、苏彩娣、李 因本人违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。 永才、杨荣生、 王勇、李尔栋、 邓业明) 59 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 承诺标的公司 2013 年度、2014 年度与 2015 年度经审计的税后净利润分别不低 于人民币 2,500 万元、3,000 万元与 3,500 万元。上述净利润以扣除非经常性损 益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。补偿安排:①补 偿的股份数量及现金金额的确定 如果在本协议约定的业绩承诺期间内,吴通通 讯拟购买之标的资产实际实现的净利润低于认购人的业绩承诺,则各认购人应 以其本次交易获得的吴通通讯股份和现金向吴通通讯进行补偿。对于各认购人 股份补偿部分,吴通通讯有权以 1 元的总价格予以回购。具体补偿股份数量按 截至公告日,承诺 以下公式计算确定:德帮实业每年需要补偿的股份数量=(当年承诺净利润数- 人均遵守上述承 惠州市德帮实 当年实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺利润总和×(德帮实业认购的股份总数 诺,2013 年度和 业有限公司、杨 +人民币 3,000 万元/本次吴通通讯向认购人发行股份的价格)。杨荣生、李尔栋、 2013 年 1 月 1 2014 年度业绩承 荣生、李尔栋、 王勇、李国超、王寿山及赖华云每年需要补偿的股份数量=(当年承诺净利润数 2013 年 03 月 日至 2016 年 诺已经实现,2015 王勇、李国超、 -当年实际净利润数)÷承诺期内各年的承诺利润总和×杨荣生、李尔栋、王勇、25 日 1月1日 年度业绩承诺未 王寿山及赖华 李国超、王寿山及赖华云各自认购的股份总数。其中德帮实业应先以其持有的 实现,已经按照补 云 吴通通讯股份进行补偿,超出德帮实业股份认购总数部分的应补偿股份应由德 偿协议进行了股 帮实业以现金方式进行补偿,现金补偿金额=超出德帮实业股份认购总数部分的 份补偿。 应补偿股份数×本次吴通通讯向认购人发行股份的价格。假如吴通通讯在承诺年 度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的 补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。假如吴通通讯在业绩承诺期内有现金分 红的,其按前述公式计算的具体回购股份数在回购股份实施前,未完成业绩承 诺年度的分红收益,应随之无偿退还吴通通讯。依据上述计算公式计算出来的 结果为负数或零,则当年不新增锁定股份数量,不减少原已锁定股份数量,也 不返还以前年度已补偿的股份与现金。 自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36 个月内,不得转让 在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后,认购人因吴通通讯送红股、 转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中 2014 年 09 月 2014 年 03 月 截至目前,承诺人 万卫方 国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,认购人均同意按照中国 30 日至 2017 28 日 严格信守承诺。 证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的 年 9 月 30 日 股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 60 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 薛枫、黄威、谢维达承诺:自本次发行的股份登记在本人名下之日起 12 个月内 不转让、质押或进行其他形式的处分;24 个月内,转让、质押或进行其他形式 的处分不超过本次认购股份数量的 30%;36 个月内,转让、质押或进行其他形 式的处分不超过本次认购股份数量的 60%;36 个月后,剩余 40%股份将可以进 2014 年 09 月 薛枫、黄威、谢 行转让、质押或进行其他形式的处分;本次交易实施完成后,认购人因吴通通 2014 年 03 月 截至目前,承诺人 30 日至 2017 维达 讯送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购数量并遵守前述规 28 日 严格信守承诺。 年 9 月 30 日 定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,认购人均同 意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于 本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规 则办理。 交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度(包括本次交易 实施完成的当年)。如本次交易在 2014 年度完成,则承诺年度为 2014 年、2015 年及 2016 年,以此类推。交易对方承诺,标的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,500 万元、9,000 万 元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净 利润为计算依据。如果在本协议约定的业绩承诺期间内,标的公司实际实现的 净利润低于交易对方的业绩承诺,则各交易对方同意按照以下补偿原则向吴通 通讯进行补偿:各交易对方承担的股份补偿价值总和(按照本次发行价格和发 截至目前,承诺人 行数量计算)和现金补偿价值总和比例为 55%∶45%。各交易对方根据其在本 严格信守承诺。标 2014 年 1 月 1 薛枫、黄威、谢 次重大资产重组中合计获得的对价支付方式,分别承担股份补偿义务和现金补 2014 年 01 月 的公司 2014 年、 日至 2017 年 维达 偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份 17 日 2015 年和 2016 年 1月1日 对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿责任。 业绩承诺均已实 现。 61 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》,并就其未来任职及竞业禁止 事项出具了《关于竞业禁止的承诺》,主要内容如下:“自本承诺出具之日起五 年内,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的 《上市规则》的规定)及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以 下统称为‘本人及其关联方’)负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及 其关联方不得:(1)自营或参与经营与国都互联有竞争的业务,直接或间接生 产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务;(2)到与国都互联在产品、 市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职,或者在这种企业或组 2014 年 3 月 2014 年 03 月 截至目前,承诺人 薛枫、谢维达 织拥有利益;(3)为与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的 26 日至 2019 28 日 严格信守承诺。 企业或者组织提供咨询或顾问服务,透露或帮助其了解国都互联的核心技术等 年 3 月 25 日 商业机密,通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系, 聘用国都互联的在职员工,或者其他损害国都互联利益的行为;(4)与国都互 联的客户或供应商发生商业接触,该等商业接触包括但不限于:为其提供服务、 收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。以上(2)与(3)所‘指与国都互 联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织’由国都互联认 定,在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请国 都互联予以书面确认。本承诺自签署之日起生效,对本人具有法律约束力。 本次交易完成后,交易对方薛枫、黄威、谢维达将成为上市公司股东。为规范 未来可能发生的关联交易行为,本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承诺:“1、 本次交易完成后,本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照 现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定)及其下属全资、 控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本人及其关联方”)与上市公 司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 薛枫、黄威、谢 2014 年 03 月 截至目前,承诺人 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规 长期有效 维达 28 日 严格信守承诺。 范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证 不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;2、本人承诺不利用上 市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益;3、本人将杜绝一切非 法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本人 及其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意 承担个别和连带的法律责任。” 62 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 为规范未来可能发生的关联交易行为,公司控股股东万卫方出具了《关于减少 及规范关联交易的承诺函》,承诺如下:“1、本次交易完成后,本人、本人关系 密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》的规定)及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业 (以下统称为“本人及其关联方”)与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行 2014 年 03 月 截至目前,承诺人 万卫方 长期有效 公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规 28 日 严格信守承诺。 定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益;2、本人承诺不利用上市公司控股股东地位,损害上市公 司及其他股东的合法利益;3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产 的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担 保。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担由此产生的法律责任。” 薛枫、黄威、谢维达分别承诺:“1、本人承诺,在本人持有吴通通讯股份期间 及之后三年,为避免本人、本人关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参 照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定)及其下属全资、 控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为“本人及其关联方”)与吴通通 讯、国都互联及其子公司的潜在同业竞争,本人及其关联方不得以任何形式(包 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、 受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与吴通通讯、 国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似 在本人持有 薛枫、黄威、谢 的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与吴通通讯、国都互联及 2014 年 03 月 吴通通讯股 截至目前,承诺人 维达 其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;2、本人承诺,28 日 份期间及之 严格信守承诺。 如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、国都互 后三年 联及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及其关联方将立即通知上 市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予吴通通讯、国都互联及 其子公司;3、本人保证绝不利用对吴通通讯、国都互联及其子公司的了解和知 悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、国都互联及其子公司相竞 争的业务或项目;4、本人保证将赔偿吴通通讯、国都互联及其子公司因本人违 反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力, 本人愿意承担个别和连带的法律责任。” 63 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司控股股东万卫方承诺:“1、本人承诺,为避免本人、本人关系密切的家庭 成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的规定)及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称 为“本人及其关联方”)与上市公司及其子公司的潜在同业竞争,本人及其关联 方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、 联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从 事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相 同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其 子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;2、本人承诺, 如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公 司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及其关联方将立即通知上市公司,在 征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司;3、本人保证 绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或 投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目;4、本人保证将赔偿上市公司 万卫方 及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本 2014 年 03 月 长期有效 截至目前,承诺人 人具有法律约束力,本人愿意承担由此产生的法律责任。” 28 日 严格信守承诺。 64 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 薛枫、黄威、谢维达承诺如下:“一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公 司任职并领取薪酬,不在本人及本人关联方控制的企业(以下简称“本人关联企 业”)担任除董事、监事以外的职务;2、保证上市公司的劳动、人事及工资管 理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立;3、本人暂无向上市公 司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推 荐董事、监事、经理等高级管理人员人选,本人保证通过合法程序进行,不干 预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司 资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产; 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用 的情形;3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;2、保证上市公司独立在银行开 户,不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户;3、保证上市公司 薛枫、黄威、谢 的财务人员不在本人关联企业兼职;4、保证上市公司依法独立纳税;5、保证 2014 年 03 月 截至目前,承诺人 长期有效 维达 上市公司能够独立作出财务决策,本人、本人关联方以及本人关联企业不干预 28 日 严格信守承诺。 上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全 法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;2、保证上市公司的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和国都互联公司章程独立 行使职权。五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;2、保 证本人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预;3、保证 本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业 务;4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的 关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件和国都互联公司章程 的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束力,本人 愿意承担个别和连带的法律责任。” 65 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 万卫方承诺如下:“(一)保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬,不在本人及本人关联方控制的企业(以下简称“本人关联企业”)担任 除董事、监事以外的职务;2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、 本人关联方以及本人关联企业之间完全独立;3、本人向上市公司推荐董事、监 事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定。(二)保证上市公司资产独立完整 1、保 证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;2、保证上市公司不 存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形;3、保证上 市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。(三)保证上市公司 财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有 规范、独立的财务会计制度;2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人、本 人关联方以及本人关联企业共用银行账户;3、保证上市公司的财务人员不在本 人关联企业兼职;4、保证上市公司依法独立纳税;5、保证上市公司能够独立 2014 年 03 月 截至目前,承诺人 万卫方 作出财务决策,本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使 长期有效 28 日 严格信守承诺。 用。(四)保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥 有独立、完整的组织机构;2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和吴通通讯公司章程独立行使职权。(五)保 证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;2、保证本人除通过行使 股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预;3、保证本人、本人关联方 以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;4、保证尽量减 少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易;在进行 确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作,并按相关法律法规以及规范性文件和吴通通讯公司章程的规定履行交易程 序及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担由此产生 的法律责任。” 66 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 1、业绩承诺:根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议,作为互众广告 目前的实际控制人,谭思亮个人单独承诺:互众广告 2014 年度净利润不低于 5,000 万元。若 2014 年度实现的实际净利润未达到 5,000 万元,谭思亮应于公 司聘请的会计师事务所出具互众广告 2014 年度专项审核意见后 5 个工作日内就 2014 年实际净利润未达到 5,000 万元的部分以现金方式补偿给公司。何雨凝同 意就此承担补充的连带补偿责任。互众广告 2015 年、2016 年、2017 年预测净 利润分别为 10,006 万元、13,000 万元、16,902 万元。交易对方向公司保证并承 诺,互众广告 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不 低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在 2015 年完成,则协议各 方应就 2018 年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。2、补偿安排: 如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积 预测净利润,交易对方应于公司年报公布后 60 日内就当期期末累积实际净利润 截至目前,承诺人 未达到当期期末累积预测净利润的部分(以下简称“利润差额”)对公司进行补 严格信守承诺。谭 谭思亮、何雨 偿。补偿原则为:谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东 思亮承诺的 2014 凝、罗茁、万阳 2014 年 1 月 1 启程、 2015 年 01 月 年度业绩已经实 春、张立冰、天 日至 2018 年 分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补 28 日 现。标的公司 2015 津启迪、广东启 1月1日 偿责任;罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。对于各交易 年度、2016 年度 程、金信华创 对方股份补偿部分,公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。在每个承诺年 业绩承诺已经实 度,公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计 现。 报告出具时,就年度报告中披露的互众广告扣除非经常损益后的当期期末累积 实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核,并出具专项审核 意见。利润差额以专项审核意见为准。 67 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 1、本人/本企业承诺,在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间(自取 得本次发行股份之日起 36 个月)及之后二年内,为避免本人/本企业及本人/本 企业的关联自然人、关联企业、关联法人(以下统称为“本人/本企业及关联方”, 具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 谭思亮、何雨 《企业会计准则第 36 号-关联方披露》确定)与吴通通讯、互众广告及其下属 截至目前,承诺人 凝、罗茁、万阳 公司的潜在同业竞争,本人/本企业及关联方不以任何形式直接或间接从事与任 2015 年 1 月 2015 年 01 月 严格信守承诺,未 春、张立冰、天 何与吴通通讯、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务;2、 19 日至 2020 20 日 发现违反上述承 津启迪、广东启 本人/本企业承诺,在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间及之后二年 年 7 月 15 日 诺的情况。 程、金信华创 内,如本人/本企业及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互 众广告及其下属公司现有主营业务有竞争关系,则本人/本企业及关联方将立即 通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众 广告及其下属公司;3、本人/本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属 公司因本人/本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 1、本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、关 联法人(以下统称为“本人/本企业及关联方”,具体范围参照现行有效的《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号-关联方 披露》确定)与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易 谭思亮、何雨 程序及信息披露义务。本人/本企业及关联方保证不会通过关联交易损害上市公 截至目前,承诺人 凝、罗茁、万阳 司及其股东的合法权益;2、本人/本企业承诺不会通过任何方式,损害上市公 2015 年 01 月 严格信守承诺,未 春、张立冰、天 司及其股东的合法利益;3、本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、 长期有效 20 日 发现违反上述承 津启迪、广东启 资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本人/本企业及关联方提供任何 诺的情况。 程、金信华创 形式的担保。 68 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 一、保证上市公司人员独立:1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本人/本企 业的关联企业、关联法人(以下统称“本人/本企业及关联方”,具体范围参照现 行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则 第 36 号-关联方披露》确定)担任除董事、监事以外的职务;2、保证上市公 司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及关联方之间完全独立;3、本人/本 企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果 未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选,本人/本企业保证 通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。二、保证上市公司资产独立完整:1、保证上市公司具有与经营有关的业 务体系和独立完整的资产;2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业 及关联方占用的情形;3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及关联方。 谭思亮、何雨 三、保证上市公司财务独立:1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财 截至目前,承诺人 凝、罗茁、万阳 务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;2、保证上市公司独立在银行开 2015 年 01 月 严格信守承诺,未 春、张立冰、天 户,不与本人/本企业及关联方共用银行账户;3、保证上市公司的财务人员不 长期有效 20 日 发现违反上述承 津启迪、广东启 在本人/本企业的关联企业、关联法人处兼职;4、保证上市公司依法独立纳税; 诺的情况。 程、金信华创 5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本人/本企业及关联方不干预上市公 司的资金使用。四、保证上市公司机构独立:1、保证上市公司建立健全法人治 理结构,拥有独立、完整的组织机构;2、保证上市公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立:1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;2、保证本人/本 企业不对上市公司的业务活动进行不正当干预;3、保证本人/本企业及关联方 避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;4、保证尽量减少、避免本人/本 企业及关联方与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易 时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范 性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 69 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 本人于本次交易中认购的吴通通讯股份,自股份上市之日起 12 个月内不得以任 何形式转让;自股份上市之日起 24 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 40%;自股份上市之日起 36 个月内,转让不超过本次认购股份数量的 70%;剩 截至目前,承诺人 余股份将可以在自股份上市之日起第 36 个月之后进行转让。本次交易实施完成 2015 年 1 月 2015 年 01 月 严格信守承诺,未 谭思亮、何雨凝 后,本人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份,也应计入本次认购 19 日至 2018 20 日 发现违反上述承 数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同 年 7 月 26 日 诺的情况。 意见,本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并 予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规 和深交所的规则办理。 罗茁、万阳春、 截至目前,承诺人 2015 年 1 月 张立冰、天津启 本人/本企业于本次交易中认购的吴通通讯股份,自股份上市之日起 36 个月内 2015 年 01 月 严格信守承诺,未 19 日至 2018 迪、广东启程、 不得以任何形式转让,36 个月后可根据相关规定进行转让。 20 日 发现违反上述承 年 7 月 26 日 金信华创 诺的情况。 1、本企业承诺,在本企业持有吴通通讯股份期间及之后三年,为避免本企业与 吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争,本企业不得独资、专营、 投资控股、实际控制任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司届时正在从事的 业务有直接或间接竞争关系的经济实体;2、本企业承诺,如本企业未来从任何 第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司主营业务有竞 争或可能有竞争,则本企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力 将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司;3、本企业保证绝不利用 截至目前,承诺人 苏州新互联投 对吴通通讯、互众广告及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参 2015 年 01 月 严格信守承诺,未 资中心(普通合 与或投资与吴通通讯、互众广告及其下属公司相竞争的业务或项目;4、本企业 长期有效 20 日 发现违反上述承 伙) 保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产 诺的情况。 生的任何损失或开支。 70 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 1、本次交易完成后,本企业及本企业的全体合伙人、其他关联自然人、关联企 业、关联法人(以下统称“本企业及关联方”,具体范围参照现行有效的《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号-关联方 披露》确定)与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且 无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相 关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息 披露义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益; 2、本企业承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益; 3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下, 不要求上市公司向本企业及关联方提供任何形式的担保。 截至目前,承诺人 苏州新互联投 2015 年 01 月 严格信守承诺,未 资中心(普通合 长期有效 20 日 发现违反上述承 伙) 诺的情况。 71 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 一、保证上市公司人员独立:1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本企业的 关联企业、关联法人(以下统称“本企业及关联方”,具体范围参照现行有效的 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号- 关联方披露》确定)担任除董事、监事以外的职务;2、保证上市公司的劳动、 人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独立;3、本企业暂无向上市公司推 荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董 事、监事、经理等高级管理人员人选,本企业保证通过合法程序进行,不干预 上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资 产独立完整:1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产; 2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业及关联方占用的情形;3、保证上 市公司的住所独立于本企业及关联方。三、保证上市公司财务独立:1、保证上 市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会 截至目前,承诺人 苏州新互联投 计制度;2、保证上市公司独立在银行开户,不与本企业及关联方共用银行账户; 2015 年 01 月 严格信守承诺,未 资中心(普通合 3、保证上市公司的财务人员不在本企业的关联企业、关联法人处兼职;4、保 长期有效 20 日 发现违反上述承 伙) 证上市公司依法独立纳税;5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本企业及 诺的情况。 关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立:1、保证上市 公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;2、保证上市公司的 股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司 章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立:1、保证上市公司拥有独立开 展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能 力;2、保证本企业不对上市公司的业务活动进行不正当干预;3、保证本企业 及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;4、保证尽量减少、避免 本企业及关联方与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交 易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规 范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 72 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 截至目前,承诺人 苏州新互联投 配套融资投资者新互联投资承诺:其于本次交易中认购的吴通通讯股份,自股 2015 年 1 月 2015 年 01 月 严格信守承诺,未 资中心(普通合 份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让,36 个月后可根据相关规定进行 19 日至 2018 20 日 发现违反上述承 伙) 转让。 年 8 月 16 日 诺的情况。 万卫方已出具了《关于延长本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺函》, 承诺:“在本次交易完成后 12 个月内,本人将不以任何方式转让本人在本次交 易前持有的吴通通讯股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 截至目前,承诺人 式转让该等股份,也不由吴通通讯回购该等股份。如该等股份由于公司送红股、 2015 年 8 月 6 2015 年 04 月 该承诺已经履行 万卫方 转增股本等原因而增加的,增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁 日至 2016 年 24 日 完毕,未发现违反 定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,本人同意按 8月8日 上述承诺的情况。 照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函 自签署之日起生效,对本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺, 本人将因此产生的所得全部上缴吴通通讯,并承担由此产生的全部法律责任。” 为规范未来可能发生的关联交易行为,公司控股股东万卫方出具了《关于减少 及规范关联交易的承诺函》,承诺如下:“1、本次交易完成后,本人、本人关系 密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》的规定)及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业 (以下统称为“本人及其关联方”)与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规 截至目前,承诺人 定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及 2015 年 01 月 严格信守承诺,未 万卫方 其他股东的合法权益;2、本人承诺不利用上市公司控股股东地位,损害上市公 20 日 长期有效 发现违反上述承 司及其他股东的合法利益;3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产 诺的情况。 的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担 保。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担由此产生的法律责任。” 73 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司控股股东万卫方承诺:“1、本人承诺,为避免本人、本人关系密切的家庭 成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的规定)及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称 为“本人及其关联方”)与上市公司及其子公司的潜在同业竞争,本人及其关联 方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、 联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从 事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相 同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其 子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;2、本人承诺, 如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公 司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及其关联方将立即通知上市公司,在 征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司;3、本人保证 绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或 投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目;4、本人保证将赔偿上市公司 截至目前,承诺人 万卫方 及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本 2015 年 01 月 长期有效 严格信守承诺,未 人具有法律约束力,本人愿意承担由此产生的法律责任。” 20 日 发现违反上述承 诺的情况。 74 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 万卫方承诺如下:“一、保证上市公司人员独立:1、保证上市公司的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬,不在本人及本人关联方控制的企业(以下简称“本人关联企业”)担任 除董事、监事以外的职务;2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、 本人关联方以及本人关联企业之间完全独立;3、本人向上市公司推荐董事、监 事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整:1、保 证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;2、保证上市公司不 存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形;3、保证上 市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。三、保证上市公司 财务独立:1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有 规范、独立的财务会计制度;2、保证上市公司独立在银行开户,不与本人、本 人关联方以及本人关联企业共用银行账户;3、保证上市公司的财务人员不在本 截至目前,承诺人 人关联企业兼职;4、保证上市公司依法独立纳税;5、保证上市公司能够独立 2015 年 01 月 严格信守承诺,未 万卫方 作出财务决策,本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使 长期有效 20 日 发现违反上述承 用。四、保证上市公司机构独立:1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥 诺的情况。 有独立、完整的组织机构;2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和吴通通讯公司章程独立行使职权。五、保 证上市公司业务独立:1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;2、保证本人除通过行使 股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预;3、保证本人、本人关联方 以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;4、保证尽量减 少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易;在进行 确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作,并按相关法律法规以及规范性文件和吴通通讯公司章程的规定履行交易程 序及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担由此产生 的法律责任。” 75 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 股份锁定承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人 截至目前,承诺人 管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股 2012 年 2 月 首次公开发行或再融资 2011 年 01 月 严格信守承诺,未 万卫方 份;前述锁定期满后,本人在公司担任董事、高级管理人员期间,每年转让的 29 日至 2015 时所作承诺 19 日 发现违反上述承 股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内, 年3月2日 诺的情况。 不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司董事及高 股份锁定承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人 截至目前,承诺人 级管理人员(万 管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股 2012 年 02 月 2011 年 01 月 严格信守承诺,未 卫方、胡霞、沈 份。前述锁定期满后,其本人在公司担任董事、高级管理人员期间,每年转让 29 日至 2015 19 日 发现违反上述承 伟新、姜红、王 的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内, 年 03 月 02 日 诺的情况。 晓春、虞春) 不转让其直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东、实际控制人万卫方出具了避免与公司同业竞争的承诺:在今后 的任何时间,本人不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或 联营)参与或进行与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接 截至目前,承诺人 竞争的任何业务活动;不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争 2011 年 01 月 严格信守承诺,未 万卫方 长期有效 的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信 17 日 发现违反上述承 息等商业秘密;不利用股东地位,促使股东大会或董事会做出侵犯其他股东合 诺的情况。 法权益的决议;对必须发生的任何关联交易,将促使上述交易按照公平原则和 正常商业交易条件进行。 为减少和避免关联交易,公司实际控制人及控股股东万卫方承诺:本人及直系 截至目前,承诺人 亲属直接或间接控制的公司不再与公司发生经营性的业务往来,为公司利益, 2011 年 01 月 严格信守承诺,未 万卫方 确需与本人及直系亲属,或者与本人及直系亲属直接或间接控制的公司发生的 长期有效 17 日 发现违反上述承 交易,将严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等的要求,需由股东大 诺的情况。 会决议通过。 公司实际控制人及控股股东万卫方就吸收合并吴通科技作出承诺:①吴通科技 截至目前,承诺人 受本人实际控制期间不存在任何重大违法行为。②吴通科技因受本人实际控制 2011 年 02 月 严格信守承诺,未 万卫方 期间的事实或行为被机关主管部门处罚、被追缴税收、被债务人追索,或发生 长期有效 20 日 发现违反上述承 其他任何形式的或有负债,将由本人妥善解决,与吴通科技无涉,如因该等事 诺的情况。 实或行为给发行人造成任何损失,将由本人向公司予以赔偿。 76 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司实际控制人及控股股东万卫方对于以前年度未按照规定缴纳社会保险及住 截至目前,承诺人 房公积金可能带来的风险做出承诺:若因上市前社会保险和住房公积金缴纳不 2011 年 01 月 严格信守承诺,未 万卫方 长期有效 规范而受到有关主管部门的追缴或因此而引起的纠纷或受到相关主管部门的处 14 日 发现违反上述承 罚,公司利益受到的一切损失皆由本人承担。 诺的情况。 公司实际控制人及控股股东万卫方针对劳务派遣用工中可能存在的潜在风险做 截至目前,承诺人 出承诺:在公司首次公开发行股票前,如因劳务派遣公司拖欠劳务人员工资等 2011 年 01 月 严格信守承诺,未 万卫方 长期有效 损害劳务人员情形导致公司须承担连带赔偿责任的,本人同意补偿公司的全部 14 日 发现违反上述承 经济损失。 诺的情况。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕 的,应当详细说明未完成 无。 履行的具体原因及下一 步的工作计划 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 77 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、金华市吴通投资管理有限公司成立于2016年9月20日,由本公司独资组建,注册资本20,000.00万元。 2、江苏吴通连接器有限公司成立于2016年1月12日,由本公司独资组建,注册资本10,000.00万元。 3、上海茂岳网络技术有限公司成立于2016年3月4日,由子公司上海链潮网络科技有限公司独资组建,注册资本100.00万元。 4、北京讯坤网络技术有限公司成立于2016年3月21日,由子公司上海链潮网络科技有限公司独资组建,注册资本100.00万元。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 周琪、刘静 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 78 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2016年10月24日,召开的第二届董事会第四十三次会议及2016年11月9日召开的2016年第五次临时股东大会,审议通过 了《关于<吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》、《吴通控股集团股份有限公司2016 年员工持股计划管理细则》等相关议案。具体内容详见2016年10月25日披露在巨潮资讯网站上的《2016年员工持股计划(草 案)》及2016年12月05日披露的《关于2016年员工持股计划完成股票购买的公告》(公告编号:2016-185)。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 占同类 获批的 可获得 关联交 是否超 关联交 关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索 易定价 过获批 易结算 方 系 易类型 易内容 易价格 (万 额的比 度(万 交易市 期 引 原则 额度 方式 元) 例 元) 价 巨潮资 讯网 (www 惠州市德 参照市 .cninfo. 法人股 生产加 生产加 货币资 帮实业有 协议 场价格 793.47 2,000 否 - com.cn 东 工费 工费 金 限公司 协商 ,公告 编号: 2016-0 59) 巨潮资 惠州市德 参照市 法人股 代理采 代理采 货币资 讯网 帮实业有 协议 场价格 230 500 否 - 东 购物料 购物料 金 (www 限公司 协商 .cninfo. 79 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 com.cn ,公告 编号: 2016-0 59) 巨潮资 讯网 (www 惠州市德 参照市 .cninfo. 法人股 设备租 设备租 货币资 帮实业有 协议 场价格 225.1 250.19 否 - com.cn 东 赁费 赁费 金 限公司 协商 ,公告 编号: 2016-0 59) 巨潮资 讯网 股东薛 (www 北京国都 枫、谢 参照市 .cninfo. 房屋租 房屋租 货币资 信业科技 维达持 协议 场价格 117.74 108.16 是 - com.cn 赁费 赁费 金 有限公司 股的企 协商 ,公告 业 编号: 2016-0 59) 1,366.3 2,858.3 合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 1 5 大额销货退回的详细情况 不适用。 以上日常关联交易均严格履行了审批程序。2016 年度,国都互联与国都信业共计发生 按类别对本期将发生的日常关联交 日常关联交易租赁费 117.74 万元,略超出 2016 年度预计金额,主要原因:国都互联 易进行总金额预计的,在报告期内的 和国都信业合同约定的租赁期限至 2016 年 12 月 6 日到期;到期后,双方补签了一份 实际履行情况(如有) 合同,约定 2016 年 12 月 7 日至 2016 年 12 月 31 日期间租金为 12.15 万元。2016 年 度实际发生金额已经 2017 年 3 月 15 日召开的第三届董事会第三次会议审议确认。 交易价格与市场参考价格差异较大 不适用。 的原因(如适用) 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 80 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 (2)承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 (3)租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、2013年12月,公司于与非关联方杜乐(苏州)金属制品有限公司签订厂房、土地租赁协议,约定公司将位于苏州市 相城区黄桥街道永方路32号的2号、3号厂房及部分空置土地出租给杜乐(苏州)金属制品有限公司使用,租赁期限为5年(自 2013年12月1日起至2018年11月30日止)。出租房屋总面积15,681.57平方米,租金价格为每平方米每月15元,每年租金金额 为人民币2,822,682.60元; 2、2014年8月12日,公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于新增日常关联交易 的议案》,关联董事李荣柱先生回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见。宽翼通信为提高设备的使用效率,将10 台手机测试仪和9台无线通信测试仪租赁给德帮实业使用,租赁期限为1年。2016年末,宽翼通信与德帮实业发生关联交易设 备租赁费225.10万元(不含税); 81 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、2014年9月,公司完成了发行股份及支付现金购买国都互联100%股权的重大资产重组事项,北京国都信业科技有限 公司作为自然人股东薛枫、谢维达持股企业而成为公司关联方。2016年末,国都互联与国都信业发生关联交易房屋租赁费 117.74万元人民币。 4、子公司上海宽翼通信科技有限公司已签订了房屋租赁合同,租赁上海市徐汇区田州路99号凤凰园9号楼15层,期限从 2013年10月16日至2018年9月30日。截至2016年12月31日,剩余租期尚需付租金323.56万元。 5、子公司北京国都互联科技有限公司已签订了租赁合同,租赁福州市鼓楼区中福西湖花园4号楼(南福楼)7F单元办 公用房,期限从2016年7月12日至2017年7月11日。截至2016年12月31日止,剩余租期尚需付租金7.00万元。 6、子公司互众广告(上海)有限公司已签订了房屋租赁合同,租赁上海浦东盛夏路666号、银冬路122号盛银大厦4幢10 层01单元办公用房,期限从2015年2月1日至2019年1月31日。截至2016年12月31日止,剩余租期尚需付租金179.57万元。 7、子公司互众广告(上海)有限公司已签订了房屋租赁合同,租赁北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座605室办 公用房,期限从2016年5月4日至2018年5月3日。截至2016年12月31日止,剩余租期尚需付租金34.98万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 (1)担保情况 单位:万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 (协议签署日) 额 完毕 联方担保 披露日期 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 (协议签署日) 额 完毕 联方担保 披露日期 2016 年 12 月 江苏吴通连接器有限 2016 年 08 2016 年 07 月 13 连带责任保 22,000 510 29 日-2017 否 是 公司 月 27 日 日 证 年 5 月 15 日 江苏吴通连接器有限 2016 年 08 2016 年 07 月 13 连带责任保 2016 年 10 月 22,000 11.42 否 是 公司 月 27 日 日 证 20 日-2017 82 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 年 4 月 20 日 2016 年 9 月 江苏吴通连接器有限 2016 年 08 2016 年 08 月 31 连带责任保 22,000 1,000 19 日-2017 否 是 公司 月 27 日 日 证 年 9 月 18 日 2016 年 9 月 江苏吴通连接器有限 2016 年 08 2016 年 09 月 01 连带责任保 22,000 1,000 27 日-2017 否 是 公司 月 27 日 日 证 年 9 月 22 日 2016 年 10 月 苏州市吴通光电科技 2016 年 08 2016 年 07 月 13 连带责任保 9,000 52.16 20 日-2017 否 是 有限公司 月 27 日 日 证 年 4 月 20 日 2016 年 11 月 苏州市吴通光电科技 2016 年 08 2016 年 08 月 31 连带责任保 9,000 66.1 17 日-2017 否 是 有限公司 月 27 日 日 证 年 5 月 17 日 2016 年 11 月 苏州市吴通天线有限 2016 年 08 2016 年 11 月 14 连带责任保 6,000 48.79 14 日-2017 否 是 公司 月 27 日 日 证 年 5 月 14 日 2016 年 12 月 苏州市吴通天线有限 2016 年 08 2016 年 08 月 31 连带责任保 6,000 55.99 23 日-2017 否 是 公司 月 27 日 日 证 年 6 月 23 日 2016 年 9 月 苏州市吴通天线有限 2016 年 08 2016 年 08 月 31 连带责任保 6,000 58.79 22 日-2017 否 是 公司 月 27 日 日 证 年 3 月 22 日 2016 年 10 月 苏州市吴通天线有限 2016 年 08 2016 年 07 月 13 连带责任保 6,000 97.7 20 日-2017 否 是 公司 月 27 日 日 证 年 4 月 20 日 北京国都互联科技有 2016 年 08 连带责任保 6,000 0 不适用 否 是 限公司 月 27 日 证 互众广告(上海)有 2016 年 08 连带责任保 4,000 0 不适用 否 是 限公司 月 27 日 证 上海宽翼通信科技有 2016 年 08 连带责任保 3,000 0 不适用 否 是 限公司 月 27 日 证 江苏吴通连接器有限 2016 年 10 连带责任保 3,000 0 不适用 否 是 公司 月 25 日 证 吴通控股集团股份有 2016 年 10 连带责任保 10,000 0 不适用 否 是 限公司 月 25 日 证 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 63,000 2,900.95 合计(B1) 际发生额合计(B2) 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 63,000 2,900.95 额度合计(B3) 保余额合计(B4) 83 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期 (协议签署日) 额 完毕 联方担保 披露日期 公司担保总额(即前三大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额 63,000 2,900.95 (A1+B1+C1) 合计(A2+B2+C2) 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合 63,000 2,900.95 (A3+B3+C3) 计(A4+B4+C4) 实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 1.14% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 2,521.42 担保余额(E) 担保总额超过净资产 50%部分的金额(F) 0 上述三项担保金额合计(D+E+F) 0 对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 无。 责任的情况说明(如有) 违反规定程序对外提供担保的说明(如有) 无。 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 (2)违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 (1)委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 (2)委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 84 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 (1)年度精准扶贫概要 不适用。 (2)上市公司年度精准扶贫工作情况 不适用。 (3)后续精准扶贫计划 不适用。 2、履行其他社会责任的情况 公司严格按照国家法律法规的规定,以“诚信、简单、创新、融合”的价值观为基础从事公司的一切经营活动,并积极履 行企业应尽的各类社会责任。启动关爱流动儿童公益项目,2017年公司将更多履行社会责任,为推动社会经济与环境和谐做 出更多的贡献。 公司一直重视对环境的控制和持续改善,年初制订《环境目标及指标的管理方案》并监督实施。定期进行水、气、声的 检测,以保证对环境的影响符合并优于国家及地方法律法规的要求。生活垃圾委托当地环卫站负责清运处理,危险废弃物与 具备危废处置资质的第三方签订处置协议并集中处置。公司注重对内部员工的培训,报告期内进行了消防演习、化学品泄漏 模拟演习等一系列的培训活动。公司同时也重视对相关方的影响,邀请供应商来公司进行了《相关方环境安全控制》的培训。 通过以上一系列活动,公司在环境控制方面取得了不错的成绩。2016年9月26-30日,泰尔认证中心对我公司搬迁新厂房后进 行了ISO14001:2004环境管理体系年度审核,审核顺利通过。2016年11月16-17日,世标认证公司对我公司进行了 GB/T28001:2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系年度审核,审核顺利通过。 公司不断改善员工的工作环境,也关注员工的身体健康和精神需求。公司每年组织员工体检,节假日分发节日礼品,定 期组织各类培训,增强员工知识技能。通过设立“吴通文化”企业公众号,将公司动态第一时间传递给员工,让员工及时了解 公司的发展状况。持续开展各类企业文化活动,如表彰优秀员工、春节联欢晚会、文体比赛、旅游拓展、亲子活动、联谊相 亲,公司还兴建了体育馆并组建篮球、羽毛球等球类社团,既弘扬了企业文化,丰富了员工业余生活,又增强了员工的归属 85 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 感,促进员工与企业的共同进步。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2016年2月25日,公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以自有资金及无线射频连接器及其组件业务相 关资产出资设立全资子公司江苏吴通连接器有限公司的议案》。吴通连接器已于2016年1月12日完成工商注册登记。公司聘 请中通诚资产评估有限公司对注入吴通连接器的部分生产设备进行了评估。本次以经评估的无线射频连接器及其组件业务部 分生产设备资产账面值2,392.56万元和自有资金500.00万元进行出资。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的《关于以自有资金及无线射频连接器及其组件业务相关资产出资设立全资子公司的进展公告》(公告编号: 2016-022)。 2、2016年2月25日召开的公司第二届董事会第三十一次会议及2016年3月14日召开的公司2016年第一次临时股东大会, 会议审议通过了《关于设立投资公司的议案》。2016年9月20日,金华市吴通投资管理有限公司完成了注册登记。具体内容 详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于吴通投资完成工商注册登记的公告》(公告编号: 2016-166)。 3、2016年7月18日,公司召开了第二届董事会第四十次会议,审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》,由于本次交易对方无法及时办理标的公司实缴出资及归还关联方资金占用等事宜,本次交易 对方拟对本次交易方案进行调整,公司与交易对方最终未能对本次交易方案的调整安排达成一致,经双方友好协商,各方决 定终止本次资产重组事项。同时,公司承诺终止本次交易之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。具体内容详见公司刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》(公 告编号:2016-115)。 4、2016年9月14日,公司披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》,第二届董事会、监事会已于2016 年9月17日任期届满。鉴于公司第三届董事会董事候选人和第三届监事会监事候选人的提名工作尚未完成,为确保相关工作 的连续性,公司董事会、监事会将延期换届,董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。2016年12月23日,公 司召开了第二届董事会第四十七次会议和第二届监事会第三十九次会议,审议通过了关于董事会、监事会换届选举的议案, 并已于2017年1月18日正式完成了换届选举的全部工作。 5、2016年10月,公司变更了办公地址及联系方式。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上 86 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 的《关于办公地址搬迁及联系方式变更的公告》(公告编号:2016-165)。 6、2016年10月18日召开的公司第二届董事会第四十三次会议及2016年11月9日召开的公司2016年第五次临时股东大会, 会议审议通过了《关于<公司2016年员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》等议案。截至2016年12月2日,公司2016年员 工持股计划已完成股票购买,该计划所购买的股票锁定期为2016年12月5日至2017年12月4日。具体内容详见公司刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司2016年员工持股计划(草案)》和《关于2016年员工持股计划完成股票购买的 公告》(公告编号:2016-185)等相关公告。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、上海宽翼通信科技有限公司2015年度业绩承诺未实现,其原股东惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、 李国超、王寿山、赖华云共7位股东拟以持有的吴通控股股份进行业绩补偿,经测算,上述应补偿股份数量合计为255,351股, 公司已以1元的总价格予以回购并进行了注销。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于 定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东2015年度应补偿股份的公告》(公告编号:2016-058)和《关于业绩承诺补偿股 份注销完成公告》(公告编号:2016-087)。 2、2016年7月11日,公司第二届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于全资子公司上海宽翼通信科技有限公司增资 扩股的议案》,为充分调动公司宽翼通信主要管理团队、核心技术骨干人员的积极性,提升宽翼通信的核心竞争力,保持宽 翼通信未来的可持续发展。公司将宽翼通信注册资本由2000万元增加到2500万元,增资来源为:宽翼通信法人及总经理杨荣 生出资1,750万元认缴宽翼通信新增注册资本250万元,上海宽翼企业管理合伙企业(有限合伙)出资1,750万元认缴宽翼通信 新增注册资本250万元。本次增资完成后,公司将持有宽翼通信80%的股权,仍为其控股股东。具体内容详见公司刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于全资子公司上海宽翼通信科技有限公司增资扩股的公告》(公告编号: 2016-112)和《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》(公告编号:2016-150)。 3、2017年1月20日,公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司支付现金收购摩森特(北京)科 技有限公司100%股权的议案》。本次交易以1.225亿元现金对价收购王晓波持有的摩森特70%股权、以0.35亿元现金对价收 购易超持有的摩森特20%股权、以0.175亿元收购王立新持有的摩森特10%股权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的《关于全资子公司现金收购摩森特(北京)科技有限公司100%股权的公告》(公告编号:2017-010)。 2017年2月27日,摩森特已完成工商变更,股东为金华市吴通投资管理有限公司。本次收购完成后,摩森特成为公司全资孙 公司,2017年3月开始纳入上市公司吴通控股合并范围。 4、2017年3月15日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司上海宽翼通信科技有限公司改制设立股 份有限公司及拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》,公司控股子公司宽翼通信拟进行改制,设立股 份有限公司,并在符合国家相关法律法规政策和自身挂牌条件成熟的情况下,拟申请在全国中小企业股份转让系统(以下简 87 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 称“新三板”)挂牌并公开转让。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于控股子公司宽翼 通信改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的公告》(公告编号:2017-022)。公司将根据中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定,对相关进展履行持续信息披露义务。 88 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 234,341,8 519,619,1 -104,219, 415,399,8 649,741,7 一、有限售条件股份 73.47% 0 0 50.97% 18 94 308 86 04 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 234,341,8 519,619,1 -104,219, 415,399,8 649,741,7 3、其他内资持股 73.47% 0 0 50.97% 18 94 308 86 04 39,883,85 98,981,57 -6,890,00 92,091,57 131,975,4 其中:境内法人持股 12.50% 0 0 10.35% 9 7 0 7 36 194,457,9 420,637,6 -97,329,3 323,308,3 517,766,2 境内自然人持股 60.96% 0 0 40.61% 59 17 08 09 68 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中:境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 84,626,15 436,518,6 103,963,9 540,482,6 625,108,7 二、无限售条件股份 26.53% 0 0 49.03% 2 63 57 20 72 84,626,15 436,518,6 103,963,9 540,482,6 625,108,7 1、人民币普通股 26.53% 0 0 49.03% 2 63 57 20 72 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 318,967,9 956,137,8 955,882,5 1,274,850 三、股份总数 100.00% 0 0 -255,351 100.00% 70 57 06 ,476 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、由于上海宽翼通信科技有限公司2015年度业绩承诺未实现,其原股东惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、 89 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 王勇、李国超、王寿山、赖华云共7位股东拟以持有的本公司股份进行业绩补偿,经测算,上述应补偿股份数量合计为255,351 股,公司拟以1元的总价格予以回购并进行注销。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站上 的《关于定向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东2015年度应补偿股份的公告》(公告编号:2016-058)及《关于业绩承 诺补偿股份注销完成公告》(公告编号:2016-087); 2、2016年1月4日,中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据公司董事、监事和高级管理人员2015年12月31日所持公 司股份重新计算本年度可转让股份法定额度,其余部分作为高管锁定股份继续锁定,胡霞等高管锁定股减少848,625股,离 职高管王晓春增加锁定股14,375股; 3、报告期内,公司实施了2016年半年度利润分配方案:以公司总股本318,712,619股为基数,以资本公积金向全体股东 每10股转增30股。本次转增后公司总股本由318,712,619股变为1,274,850,476股; 4、报告期内,股东谭思亮、何雨凝解除限售股份数量合计20,675,483股,限售股上市流通日为2016年8月1日; 5、报告期内,股东万卫方解除追加限售的股份数量78,862,500股,限售股上市流通日为2016年8月9日; 6、报告期内,股东杨荣生等6名股东解除限售股份数量合计为7,656,743股,限售股上市流通日为2016年8月24日; 7、报告期内,股东德帮实业解除限售股份数量合计为6,698,489股,限售股上市流通日为2016年9月6日; 8、报告期内,股东薛枫、黄威、谢维达解除限售股份数量合计42,013,888股,限售股上市流通日为2016年11月7日。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、宽翼通信原股东2015年度应补偿股份事项已经2016年4月25日召开的第二届董事会第三十四次会议及2016年5月16日 召开的2015年度股东大会审议通过。2016年6月8日,公司在中登公司深圳分公司完成回购注销限售股份手续。 2、2016年半年度利润分配方案已经2016年8月26日召开的第二届董事第四十二次会议及2016年9月13日召开的2016年第 四次临时股东大会审议通过。本次权益分派股权登记日为:2016年9月26日;除权除息日为:2016年9月27日。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次股份变动使得近一年每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产上升,具体指标详见“第二节 公司简介和主要财务指标”下的“五、主要会计数据和财务指标”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 90 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位:股 本期解除限售股 本期增加限售股 股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 数 数 因作为配套融资 投资者参与公司 2014 年度的发行 股份及支付现金 购买北京国都互 2017 年 10 月 31 联科技有限公司 日;每年按照上 万卫方 100,060,416 78,862,500 278,983,332 300,181,248 100%股权的重 年末持有股份数 大资产重组而向 的 25%解除限售 其发行的 8479.1664 万股 限售股;高管锁 定股。 每年按照上年末 胡霞 6,750,000 750,000 18,000,000 24,000,000 高管锁定股 持有股份数的 25%解除限售 每年按照上年末 沈伟新 337,500 37,500 900,000 1,200,000 高管锁定股 持有股份数的 25%解除限售 每年按照上年末 虞春 337,500 37,500 900,000 1,200,000 高管锁定股 持有股份数的 25%解除限售 高管离职股份锁 定 6 个月,解禁 王晓春 253,125 1,070,000 816,875 0 高管锁定股 日期为 2016 年 11 月 10 日 每年按照上年末 姜红 168,750 23,625 435,375 580,500 高管锁定股 持有股份数的 25%解除限售 重大资产重组收 惠州市德帮实业 2016 年 9 月 6 日 6,890,000 6,698,489 -191,511 0 购宽翼通信承诺 有限公司 已解除限售 限售 重大资产重组收 2016 年 8 月 24 杨荣生 2,166,910 2,148,993 -17,917 0 购宽翼通信承诺 日已解除限售 限售 李尔栋 2,166,911 2,148,994 -17,917 0 重大资产重组收 2016 年 8 月 24 91 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 购宽翼通信承诺 日已解除限售 限售 重大资产重组收 2016 年 8 月 24 王勇 2,166,911 2,148,994 -17,917 0 购宽翼通信承诺 日已解除限售 限售 重大资产重组收 2016 年 8 月 24 李国超 541,470 536,992 -4,478 0 购宽翼通信承诺 日已解除限售 限售 重大资产重组收 2016 年 8 月 24 王寿山 406,617 403,254 -3,363 0 购宽翼通信承诺 日已解除限售 限售 重大资产重组收 2016 年 8 月 24 赖华云 271,764 269,516 -2,248 0 购宽翼通信承诺 日已解除限售 限售 重大资产重组收 2017 年 10 月 31 薛枫 12,110,679 20,761,164 36,332,037 27,681,552 购国都互联承诺 日 限售 重大资产重组收 2017 年 10 月 31 黄威 7,107,350 12,184,028 21,322,050 16,245,372 购国都互联承诺 日 限售 重大资产重组收 2017 年 10 月 31 谢维达 5,290,074 9,068,696 15,870,222 12,091,600 购国都互联承诺 日 限售 重大资产重组收 2017 年 7 月 26 谭思亮 45,865,526 18,346,210 82,557,948 110,077,264 购互众广告承诺 日;2018 年 7 月 限售 26 日 重大资产重组收 2017 年 7 月 26 何雨凝 5,823,184 2,329,273 10,481,733 13,975,644 购互众广告承诺 日;2018 年 7 月 限售 26 日 重大资产重组收 2018 年 7 月 26 罗茁 274,030 0 822,090 1,096,120 购互众广告承诺 日 限售 重大资产重组收 2018 年 7 月 26 万阳春 1,179,621 0 3,538,863 4,718,484 购互众广告承诺 日 限售 重大资产重组收 2018 年 7 月 26 张立冰 1,179,621 0 3,538,863 4,718,484 购互众广告承诺 日 限售 启迪创新(天津) 重大资产重组收 2018 年 7 月 26 3,767,940 0 11,303,820 15,071,760 股权投资基金合 购互众广告承诺 日 92 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 伙企业(有限合 限售 伙) 广东启程青年创 重大资产重组收 2018 年 7 月 26 业投资合伙企业 2,808,832 0 8,426,496 11,235,328 购互众广告承诺 日 (有限合伙) 限售 北京金信华创股 重大资产重组收 2018 年 7 月 26 权投资中心(有 4,183,886 0 12,551,658 16,735,544 购互众广告承诺 日 限合伙) 限售 重大资产重组收 苏州新互联投资 2018 年 8 月 16 22,233,201 0 66,699,603 88,932,804 购互众广告承诺 中心(普通合伙) 日 限售 合计 234,341,818 157,825,728 573,225,614 649,741,704 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行(不含优先股)情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期公司股份总数及股东结构的变动情况详见“六、一、股份变动情况之股份变动的原因”。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 年度报告披露日 报告期末表决权 年度报告披露日 前上一月末表决 报告期末普通股 恢复的优先股股 72,367 前上一月末普通 67,271 0 权恢复的优先股 0 股东总数 东总数(如有) 股股东总数 股东总数(如有) (参见注 9) (参见注 9) 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 报告期末 股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的 持股数量 股份状态 数量 情况 股份数量 股份数量 93 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 300,181,2 20012083 300,181,2 万卫方 境内自然人 23.55% 0 质押 21,100,000 48 2 48 110,077,3 110,077,2 谭思亮 境内自然人 8.63% 64211778 40 质押 55,000,000 04 64 苏州新互联投资 88,932,80 88,932,80 境内非国有法人 6.98% 66699603 0 中心(普通合伙) 4 4 51,003,27 27,681,55 23,321,72 薛枫 境内自然人 4.00% 33702307 6 2 4 26,085,60 16,245,37 黄威 境内自然人 2.05% 16518244 9,840,228 0 2 25,000,00 24,000,00 胡霞 境内自然人 1.96% 1700000 1,000,000 0 0 惠州市德帮实业 19,234,18 19,234,18 境内非国有法人 1.51% 9234127 0 有限公司 4 4 17,700,00 17,700,00 韩瑞琴 境内自然人 1.39% 17070000 0 0 0 17,493,59 12,091,60 谢维达 境内自然人 1.37% 11803522 5,401,996 6 0 北京金信华创股 16,735,54 16,735,54 权投资中心(有限 境内非国有法人 1.31% 12551658 0 4 4 合伙) 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况(如有)(参 无。 见注 4) 前 10 名股东中,谭思亮与何雨凝为一致行动人;万卫方先生为苏州新互联投资中心 上述股东关联关系或一致行动的说 (普通合伙)执行事务合伙人并实际控制新互联投资。除此之外,公司未知上述其他 明 股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 薛枫 23,321,724 人民币普通股 23,321,724 惠州市德帮实业有限公司 19,234,184 人民币普通股 19,234,184 韩瑞琴 17,700,000 人民币普通股 17,700,000 黄威 9,840,228 人民币普通股 9,840,228 西藏信托有限公司-西藏信托-顺 9,484,404 人民币普通股 9,484,404 景 35 号集合资金信托计划 张寿清 7,960,000 人民币普通股 7,960,000 94 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 谢维达 5,401,996 人民币普通股 5,401,996 中国建设银行股份有限公司-富国 5,129,400 人民币普通股 5,129,400 创业板指数分级证券投资基金 林祥华 4,064,600 人民币普通股 4,064,600 王勇 3,906,476 人民币普通股 3,906,476 前 10 名无限售流通股股东之间,以 西藏信托有限公司-西藏信托-顺景 35 号集合资金信托计划是公司委托西藏信托进 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 行管理。除此之外,公司未知前 10 名无限售条件股东之间,以及前 10 名无限售流通 名股东之间关联关系或一致行动的 股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理 说明 办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明(如 股东惠州市德帮实业有限公司通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 有)(参见注 5) 户持有公司股票 19,234,184 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质:自然人控股 控股股东类型:自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 万卫方 中国 否 1965 年 11 月出生,高级经济师。1999 年 6 月至 2010 年 9 月任苏州市吴通通 主要职业及职务 讯器材有限公司董事长;现任吴通控股集团股份有限公司董事长。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质:境内自然人 实际控制人类型:自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 万卫方 中国 否 1965 年 11 月出生,高级经济师。1999 年 6 月至 2010 年 9 月任苏州市吴通通讯 主要职业及职务 器材有限公司董事长;现任吴通控股集团股份有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 吴通控股 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 95 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 96 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 97 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持 本期减持 任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量 日期 日期 数(股) 变动(股)数(股) (股) (股) 2017 年 2020 年 100,060,4 52,253,61 252,374,4 300,181,2 万卫方 董事长 现任 男 52 01 月 18 01 月 17 0 16 6 48 48 日 日 2017 年 2020 年 董事;总 25,000,00 胡霞 现任 女 53 01 月 18 01 月 17 8,000,000 0 7,000,000 2,400,000 经理 0 日 日 董事;副 2017 年 2020 年 沈伟新 总经理; 现任 男 45 01 月 18 01 月 17 400,000 0 383,600 1,200,000 1,216,400 财务总监 日 日 2017 年 2020 年 陈达星 董事 现任 女 36 01 月 18 01 月 17 0 0 0 0 0 日 日 2017 年 2020 年 王青 独立董事 现任 男 51 01 月 18 01 月 17 0 0 0 0 0 日 日 2017 年 2020 年 王伯仲 独立董事 现任 男 64 01 月 18 01 月 17 0 0 0 0 0 日 日 2017 年 2020 年 崔晓钟 独立董事 现任 男 47 01 月 18 01 月 17 0 0 0 0 0 日 日 2017 年 2020 年 监事会主 许强 现任 男 44 01 月 18 01 月 17 0 0 0 0 0 席 日 日 2017 年 2020 年 张宏伟 监事 现任 男 47 01 月 18 01 月 17 0 0 0 0 0 日 日 2017 年 2020 年 李阳 职工监事 现任 女 37 01 月 18 01 月 17 0 0 0 0 0 日 日 姜红 副总经 现任 女 49 2017 年 2020 年 193,500 0 48,375 435,375 580,500 98 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 理;董事 01 月 18 01 月 17 会秘书 日 日 2017 年 2020 年 罗明伟 副总经理 现任 男 44 01 月 18 01 月 17 500 0 0 1,500 2,000 日 日 2013 年 2017 年 李荣柱 董事 离任 男 55 09 月 18 01 月 18 0 0 0 0 0 日 日 2013 年 2017 年 夏永祥 独立董事 离任 男 62 09 月 18 01 月 18 0 0 0 0 0 日 日 2013 年 2016 年 监事会主 刘建业 离任 男 40 09 月 18 12 月 12 0 0 0 0 0 席 日 日 2013 年 2016 年 王晓春 副总经理 离任 男 44 09 月 18 05 月 06 267,500 0 0 802,500 1,070,000 日 日 2013 年 2017 年 虞春 副总经理 离任 男 45 09 月 18 01 月 18 400,000 0 270,000 1,170,000 1,300,000 日 日 109,321,9 59,955,59 258,383,8 329,350,1 合计 -- -- -- -- -- -- 0 16 1 23 48 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 2017 年 01 月 18 李荣柱 董事 任期满离任 任期届满 日 2017 年 01 月 18 夏永祥 独立董事 任期满离任 任期届满 日 2016 年 12 月 12 刘建业 监事会主席 离任 个人原因 日 2016 年 05 月 06 王晓春 副总经理 离任 个人家庭原因 日 2017 年 01 月 18 虞春 副总经理 任期满离任 任期届满 日 99 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、万卫方先生:中国国籍,无境外永久居留权,1965年11月出生,EMBA在读,高级经济师。1999年06月至2010年09 月任苏州市吴通通讯器材有限公司董事长;2010年09月至今,任公司董事长。 2、胡霞女士:中国国籍,无境外永久居留权,1964年11月出生,硕士学历,高级经济师。2001年05月至2010年09月任 苏州市吴通通讯器材有限公司副总经理、总经理;2010年09月至今,任公司董事、总经理。 3、沈伟新先生:中国国籍,无境外永久居留权,1972年01月出生,硕士学历,中级会计师、高级经济师。2008年01月 至2010年09月任苏州市吴通通讯器材有限公司财务总监;2010年09月至今,任公司董事、副总经理、财务总监。 4、陈达星女士:中国国籍,无境外永久居留权,1981年11月出生,硕士学历。2007年7月至2014年2月在德勤华永会计 师事务所审计部,先后担任审计员、项目主管;2014年3月至2015年2月,在苏州银行总行计划财务部担任财务主管;2015 年3月至今,任公司内部审计部经理。 5、王伯仲先生:中国国籍,无境外永久居留权,1953年3月出生,汉族,硕士研究生学历、教授级高级工程师。1978 年12月至2001年12月,在原邮电部设计院,后更名为信息产业部邮电部长期工作,曾担任该院有线处副处长、无线处处长、 院长助理、副院长职务;2002年1月至2003年8月任中华通信系统有限责任公司副总经理兼设计院院长;2003年9月至2016年5 月,任北京中网华通设计咨询有限公司副总经理;2016年6月至今,任北京中网华通设计咨询有限公司资深经理。曾任北京 梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事。2014年8月21日至今,任公司独立董事。 6、王青先生:中国国籍,无境外永久居留权,1966年10月出生,硕士学历,中国注册会计师、注册资产评估师、注册 税务师。2001年2月至2012年2月,在立信会计师事务所先后担任高级审计员、项目经理、业务经理、高级业务经理、地区经 理等职务;2012年1月至2013年12月在江苏斯菲尔电气股份有限公司担任独立董事;2012年3月至2015年9月,任无锡杰尔压 缩机有限公司财务总监;2015年9月至今,任江苏杰尔科技股份有限公司(原名“无锡杰尔压缩机有限公司”)财务负责人兼 董事会秘书;2015年2月12日至今,任公司独立董事。 7、崔晓钟先生:中国籍,无境外永久居留权,1970年7月出生,会计学博士。2010年6月至今,任嘉兴学院商学院会计 系副主任、主任;2012年至今,任嘉兴学院商学院现代会计研究所副所长;现任晨光电缆股份有限公司独立董事、福莱特玻 璃集团股份有限公司独立董事、浙江聚联信息科技有限公司财务顾问、嘉兴职业技术学院内部控制首席顾问。 8、许强先生:中国国籍,无境外永久居留权,1973年01月出生,硕士。2008年09月至2010年01月,在苏州大方特种车 股份有限公司担任人力资源部经理;2010年01月至2013年10月,在苏州安洁科技股份有限公司担任人力资源部经理、总监; 2013年11月至2015年02月,在中港建设集团有限公司担任人力资源总监;2015年03月至今,在公司担任人资行政中心总监。 9、张宏伟先生:中国国籍,无境外永久居留权,1970年01月出生。1999年06月至2010年09月任苏州市吴通通讯器材有 限公司销售经理;2010年09月2015年12月任公司销售部经理;2016年1月至今任公司营销中心副总监。 100 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 10、李阳女士:中国国籍,无境外永久居留权,1980年07月出生,本科学历。1999年至2003年就读于合肥工业大学电气 与自动化专业;2003年7月至今就职于公司人力资源部。 11、姜红女士:中国国籍,无境外永久居留权,1968年12月出生,工商管理硕士,高级经济师。2008年03月至2010年08 月任珠海欧比特控制工程股份有限公司董事、董事会秘书;2008年03月至2014年05月担任珠海欧比特控制工程股份有限公司 (300053)董事;2010年09月至今任公司副总经理、董事会秘书。 12、罗明伟先生:中国国籍,无境外永久居留权,1973年4月出生,博士学历,高级经济师。2003年4月至2014年6月, 任职于中国电信集团公司;2014年7月至2015年10月,担任海尔集团子公司青岛日日顺网络科技有限公司总经理;2015年11 月至今任公司董事长助理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位 在股东单位是否领 任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 取报酬津贴 普通合伙人、 2014 年 11 月 万卫方 苏州新互联投资中心(普通合伙) 执行事务合 否 28 日 伙人 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位 在其他单位是否领 任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 取报酬津贴 执行董事兼 2010 年 10 月 万卫方 苏州市吴通光电科技有限公司 否 总经理 26 日 执行董事兼 2008 年 05 月 万卫方 苏州市吴通天线有限公司 否 总经理 28 日 2013 年 08 月 万卫方 上海宽翼通信科技有限公司 董事 否 14 日 2014 年 10 月 万卫方 北京国都互联科技有限公司 董事长 否 25 日 2015 年 06 月 万卫方 互众广告(上海)有限公司 董事长 否 11 日 普通合伙人、 2014 年 11 月 万卫方 苏州新互联投资中心(普通合伙) 执行事务合 否 28 日 伙人 2016 年 01 月 万卫方 江苏吴通连接器有限公司 董事 否 12 日 法定代表人 2016 年 09 月 万卫方 金华市吴通投资管理有限公司 否 兼经理 20 日 101 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2017 年 01 月 万卫方 吴通(香港)有限公司 董事 否 16 日 2017 年 02 月 万卫方 摩森特(北京)科技有限公司 董事长 否 27 日 法定代表人、2017 年 02 月 万卫方 上海吴通网络科技有限公司 否 执行董事 17 日 2010 年 10 月 胡霞 苏州市吴通光电科技有限公司 监事 否 26 日 2013 年 04 月 胡霞 苏州市吴通天线有限公司 监事 否 18 日 2013 年 08 月 胡霞 上海宽翼通信科技有限公司 董事 否 14 日 2014 年 10 月 胡霞 北京国都互联科技有限公司 董事 否 25 日 2015 年 06 月 胡霞 互众广告(上海)有限公司 董事 否 11 日 2016 年 01 月 胡霞 江苏吴通连接器有限公司 董事长 否 12 日 2016 年 09 月 胡霞 金华市吴通投资管理有限公司 执行董事 否 20 日 2017 年 02 月 胡霞 摩森特(北京)科技有限公司 董事 否 27 日 2017 年 02 月 胡霞 上海吴通网络科技有限公司 监事 否 17 日 2013 年 08 月 沈伟新 上海宽翼通信科技有限公司 监事 否 14 日 2014 年 10 月 沈伟新 北京国都互联科技有限公司 监事 否 25 日 2015 年 06 月 沈伟新 互众广告(上海)有限公司 董事 否 11 日 2017 年 02 月 沈伟新 摩森特(北京)科技有限公司 董事 否 27 日 2015 年 06 月 陈达星 互众广告(上海)有限公司 监事 否 25 日 2016 年 09 月 陈达星 金华市吴通投资管理有限公司 监事 否 20 日 2016 年 03 月 陈达星 北京讯坤网络技术有限公司 监事 否 21 日 102 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016 年 03 月 陈达星 上海茂岳网络技术有限公司 监事 否 04 日 2016 年 06 月 王伯仲 北京中网华通设计咨询有限公司 资深经理 是 01 日 财务负责人 2015 年 09 月 王青 江苏杰尔科技股份有限公司 兼董事会秘 是 05 日 书 2010 年 06 月 崔晓钟 嘉兴学院商学院 会计系主任 是 28 日 2016 年 11 月 崔晓钟 福莱特玻璃集团股份有限公司 独立董事 是 21 日 2016 年 03 月 崔晓钟 浙江晨光电缆股份有限公司 独立董事 是 21 日 内部控制首 2016 年 07 月 崔晓钟 嘉兴职业技术学院 是 席顾问 15 日 2016 年 07 月 崔晓钟 浙江聚联信息科技有限公司 财务顾问 是 15 日 2017 年 02 月 罗明伟 上海吴通网络科技有限公司 总经理 否 17 日 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、决策程序:公司董事、监事报酬由公司股东大会决定,公司高级管理人员报酬由公司董事会决定;在公司承担职务 的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。公司独立董事津贴依据股东大会决议支付,独立董事会务费据实报销。 2、确定依据:依据公司经营状况、盈利水平以及各董事、监事、高级管理人员的分工及履职情况确定。 3、实际支付情况:公司董事、监事、高级管理人员2016年度税前报酬总额为357万元(其中,董事李荣柱先生不在公司 领取薪酬,在公司股东德帮实业领取薪酬)。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 从公司获得的税 是否在公司关联 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 前报酬总额 方获取报酬 万卫方 董事长 男 52 现任 60 否 胡霞 董事;总经理 女 53 现任 60 否 103 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 董事;副总经理; 沈伟新 男 45 现任 36 否 财务总监 王青 独立董事 男 51 现任 6否 王伯仲 独立董事 男 64 现任 6否 许强 监事会主席 男 44 现任 30 否 张宏伟 监事 男 47 现任 17.4 否 李阳 职工监事 女 37 现任 16 否 副总经理;董事 姜红 女 49 现任 36 否 会秘书 李荣柱 董事 男 55 离任 0是 夏永祥 独立董事 男 62 离任 6否 刘建业 监事会主席 男 40 离任 32.4 否 王晓春 副总经理 男 44 离任 9.2 否 虞春 副总经理 男 45 离任 42 否 合计 -- -- -- -- 357 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量(人) 193 主要子公司在职员工的数量(人) 901 在职员工的数量合计(人) 1,094 当期领取薪酬员工总人数(人) 1,094 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人) 生产人员 481 销售人员 142 技术人员 283 财务人员 31 行政人员 66 管理人员 91 合计 1,094 104 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 教育程度 教育程度类别 数量(人) 博士及以上 2 硕士 34 本科 360 大专 190 大专以下 508 合计 1,094 2、薪酬政策 为激励公司核心员工与公司一同长期发展,保证公司核心团队的稳定性,建立与公司长远发展相匹配的人才梯队,进一 步推动公司业绩的稳步增长,公司通过当地市场及行业薪酬调研和内部员工访谈等多维度数据进行分析,建立与职等职级相 对应的薪酬激励体系,重新完善绩效考核指标库及考核制度。在充分分析员工需求的基础上,公司针对不同层次及职位序列 的人员,采用不同的激励组合方式。公司第一期员工持股计划在本年取得了良好的激励效果,紧接着公司实施了第二期员工 持股计划。第二期员工持股计划大幅增加筹集资金总额,激励重点从上至下激励,各级人员差距拉大,激励作用大。 3、培训计划 公司重视人才的引进与培养,持续完善和优化培训机制,加大培训投入,促进公司与员工的共同发展。公司重点开展了 对销售人员和中、高级管理人员的培养。一方面引入外部的资深企业培训师进行课程讲授,另一方面广泛利用公司现有人力 资源的经验优势,不断挖掘内部讲师。首届“吴通雄鹰班”优秀应届毕业生学员经过培训和实习,现已在营销中心独当一面 开展工作。部分高级管理人员参加北大、清华等知名高校的MBA培训课程,及时分享最新的管理理念和方法思路。 2017年,公司将进一步加强内部培训力度,进一步梳理、建立关键人才的课程体系,培养并利用内部讲师资源,积极营 造学习型氛围,为企业的健康发展提供充满活力的人才培养机制,不断增强企业的人才实力。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数(小时) 1,140,467.23 劳务外包支付的报酬总额(元) 21,072,085.14 105 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的要求,建立了由公司股东大会、 董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运 作规范的相互协调和相互制衡机制。 2010年09月16日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公 司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《公司关联交易决策制度》,初步建立起符合现 代企业制度要求的公司治理结构。 2010年11月12日召开的公司第一届董事会第三次会议审议通过制定了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公 司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会战略发展委员会工作细则》、《公司 财务管理制度》、《公司风险管理制度》、《公司董事会秘书工作制度》、《公司内部控制制度》、《公司总经理工作细则》、 《公司投资者关系管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司敏感信息排查管理制度》;2011年01月04日召开的 公司第一届董事会第四次会议审议通过制定了《公司内部审计制度》和《公司内幕信息知情人登记制度》;2011年06月03 日召开的公司第一届董事会第七次会议审议通过制定了《公司资金内部控制制度》;2010年11月28日召开的公司2010年第一 次临时股东大会审议通过制定了《公司对外担保管理制度》、《公司对外投资管理制度》;2011年01月19日召开的公司2011 年第一次临时股东大会审议通过制定了《公司信息披露制度》和《公司募集资金管理制度》。 公司自2012年2月29日上市以来,又先后制定了《公司董事会审计委员会年报工作规程》、《公司外部信息使用人管理 制度》、《公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《公司特定对象来访接待管理制度》、《公 司内部问责制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《子公司管理制度》、 《公司关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法》、《公司控股股东、实际控制人行为规范》、 《重大信息内部保密制度》、《公司内部资金往来管理办法》、《公司财务管理制度(2015年10月)》等制度,公司通过以 上一系列符合上市公司要求的内部控制制度,使公司的法人治理结构进一步完善,各项管理制度进一步细化,公司法人治理 结构逐步完善和成熟: 1、关于股东与股东大会 公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开,并尽可能为股东参加 股东大会创造便利条件,确保所有股东,特别是公众股东的平等地位,充分行使自己的权利。同时,公司聘请专业律师见证 股东大会,确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定,维护股东的合法权益。 106 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业 务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事7名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事 能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作,出席董 事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。公司董事会下设战略发展委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会,分别在战略规划、审计、人事等方面协助公司董事会履行决策和监控 职能。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议 事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性 进行监督。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完 整地披露有关信息;并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询; 并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司 所有股东能够以平等的机会获得信息。 截至目前,公司已基本建立了相对比较完善的公司法人治理结构。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面:公司业务结构完整,自主独立经营,与控股股东之间无同业竞争,控股股东未曾利用控股股东地位干涉 公司决策和生产经营活动; 2、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。高级管理人员均在公司领取报酬; 3、资产方面:公司生产经营场所及土地使用权情况、商标注册及使用情况独立,各发起人投入股份公司的资产权属明 107 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 确; 4、机构方面:公司组织体系健全,董事会、监事会、管理层及部门运作独立,不存在与控股股东之间的从属关系; 5、财务方面:设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户、并依法独立纳 税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年第一次临时 巨潮资讯网(公告编 临时股东大会 34.39% 2016 年 03 月 14 日 2016 年 03 月 15 日 股东大会 号:2016-034) 2016 年第二次临时 巨潮资讯网(公告编 临时股东大会 34.07% 2016 年 04 月 22 日 2016 年 04 月 23 日 股东大会 号:2016-051) 巨潮资讯网(公告编 2015 年度股东大会 年度股东大会 34.69% 2016 年 05 月 16 日 2016 年 05 月 17 日 号:2016-075) 2016 年第三次临时 巨潮资讯网(公告编 临时股东大会 34.09% 2016 年 08 月 03 日 2016 年 08 月 04 日 股东大会 号:2016-128) 2016 年第四次临时 巨潮资讯网(公告编 临时股东大会 34.25% 2016 年 09 月 13 日 2016 年 09 月 14 日 股东大会 号:2016-153) 2016 年第五次临时 巨潮资讯网(公告编 临时股东大会 26.21% 2016 年 11 月 09 日 2016 年 11 月 10 日 股东大会 号:2016-178) 2016 年第六次临时 巨潮资讯网(公告编 临时股东大会 25.60% 2016 年 12 月 12 日 2016 年 12 月 13 日 股东大会 号:2016-187) 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未 独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 董事会次数 次数 亲自参加会议 108 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 王青 18 6 12 0 0否 王伯仲 18 8 10 0 0否 夏永祥 18 9 9 0 0否 独立董事列席股东大会次数 15 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 不适用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会的履职情况 报告期内,公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的规定,充 分发挥了审核与监督作用,主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。报告期内,审计委员会 共组织召开了3次会议,重点对公司定期财务报告、募集资金使用情况、内部审计工作报告等事项进行审议。审计委员会与 审计会计师进行沟通,制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排,就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结 评价,提出续聘会计师事务所的建议,切实履行了审计委员会工作职责。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内,公司董事会薪酬与考核委员严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 的规定勤勉履行职责,2016年度薪酬与考核委员会共组织召开了1次会议,对公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况等事 项进行审议。 3、战略决策委员会 报告期内,公司战略决策委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会战略发展委员会工作细则》的规定勤 勉履行职责,2016年度战略发展委员会共组织召开6次会议,对公司发行股份及支付现金购买资金预案、设立投资公司、宽 翼通信增资扩股、2016年度员工持股计划等重要事项进行审议,进一步提高公司战略决策的合理性和科学性。 109 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 4、提名委员会 公司提名委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的相关要求,认真履行职责。 2016年度提名委员会共组织召开1次会议,提名了第三届董事会独立董事和非独立董事候选人,提名委员会对提名的董事任 职资格和条件进行了审查,并提请了董事会进行审议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规,认真履行职责。其薪酬与考核以公司经济效益及工 作目标为出发点,根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及《年度奖金分配方案》规则,结合高级管理人员 分管工作的职责和年度经营计划完成情况,由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完 成情况等进行综合考核,确定高级管理人员的年度薪酬水平。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 中国证监会指定的创业板信息披露网站 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00% 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 无。 无。 定量标准 无。 无。 财务报告重大缺陷数量(个) 0 110 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 非财务报告重大缺陷数量(个) 0 财务报告重要缺陷数量(个) 0 非财务报告重要缺陷数量(个) 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 111 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 112 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 04 月 25 日 审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 信会师报字[2017]第 ZA13364 号 注册会计师姓名 周琪、刘静 审计报告正文 信会师报字[2017]第ZA13364号 吴通控股集团股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的吴通控股集团股份有限公司(以下简称吴通控股)财务报表,包括2016年12月31日的合并及公司资产 负债表、2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是吴通控股管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并 使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,吴通控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了吴通控股2016年12月31日的合 并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师:周琪 (特殊普通合伙) 中国注册会计师:刘静 中国上海 二O一七年四月二十五日 113 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表 编制单位:吴通控股集团股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 556,465,221.92 386,941,848.88 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 30,102,761.15 23,103,967.85 应收账款 384,748,921.79 340,065,665.13 预付款项 15,683,327.60 13,838,033.31 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 108,719,339.58 120,497,733.29 买入返售金融资产 存货 146,549,816.46 131,107,440.18 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 731,218.82 其他流动资产 17,075,152.94 5,336,128.66 流动资产合计 1,259,344,541.44 1,021,622,036.12 非流动资产: 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 114 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 长期股权投资 投资性房地产 8,852,403.34 9,469,314.22 固定资产 291,231,162.75 151,032,850.34 在建工程 6,172,663.78 49,300,999.92 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 131,485,970.77 150,621,318.40 开发支出 商誉 1,648,469,234.67 1,663,469,234.67 长期待摊费用 276,141.58 406,175.00 递延所得税资产 7,048,403.24 7,013,949.66 其他非流动资产 773,409.60 4,793,673.90 非流动资产合计 2,094,309,389.73 2,036,107,516.11 资产总计 3,353,653,931.17 3,057,729,552.23 流动负债: 短期借款 385,100,000.00 160,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 44,845,506.21 32,863,152.93 应付账款 249,092,413.60 265,411,674.70 预收款项 9,187,937.63 7,887,333.05 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 51,074,670.44 37,699,247.13 应交税费 44,181,245.80 41,536,105.63 应付利息 336,457.67 304,944.89 应付股利 其他应付款 8,655,407.21 11,369,598.84 115 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 其他流动负债 1,400,000.00 流动负债合计 792,473,638.56 568,472,057.17 非流动负债: 长期借款 65,000,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 10,000,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 4,125,417.80 5,207,488.80 递延所得税负债 12,230,870.14 15,640,049.31 其他非流动负债 非流动负债合计 16,356,287.94 95,847,538.11 负债合计 808,829,926.50 664,319,595.28 所有者权益: 股本 1,274,850,476.00 318,967,970.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 866,297,817.17 1,807,030,324.17 减:库存股 其他综合收益 596,472.50 424,328.05 专项储备 盈余公积 25,367,393.68 15,243,829.90 一般风险准备 未分配利润 377,711,845.32 251,743,504.83 116 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 归属于母公司所有者权益合计 2,544,824,004.67 2,393,409,956.95 少数股东权益 所有者权益合计 2,544,824,004.67 2,393,409,956.95 负债和所有者权益总计 3,353,653,931.17 3,057,729,552.23 法定代表人:万卫方 主管会计工作负责人:沈伟新 会计机构负责人:沈伟新 2、母公司资产负债表 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 96,958,048.24 51,405,311.47 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 22,581,904.12 16,545,250.78 应收账款 142,947,397.15 138,224,931.93 预付款项 1,584,894.49 836,761.88 应收利息 应收股利 其他应收款 11,406,000.00 3,369,902.54 存货 16,747,866.70 95,887,455.12 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 605,890.47 579,782.49 流动资产合计 292,832,001.17 306,849,396.21 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,350,224,942.38 2,118,817,101.28 投资性房地产 8,852,403.34 9,469,314.22 固定资产 240,755,903.58 123,578,233.35 在建工程 6,273,005.16 48,618,948.64 工程物资 117 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 31,480,710.90 23,058,472.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,522,778.79 3,522,778.79 其他非流动资产 342,000.00 4,098,543.90 非流动资产合计 2,641,451,744.15 2,331,163,392.34 资产总计 2,934,283,745.32 2,638,012,788.55 流动负债: 短期借款 320,000,000.00 160,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 53,967,257.11 29,839,261.73 应付账款 80,008,212.99 112,309,477.78 预收款项 3,343,844.33 2,852,635.57 应付职工薪酬 3,583,847.72 4,106,000.00 应交税费 744,535.05 253,097.37 应付利息 321,416.67 304,944.89 应付股利 其他应付款 168,387,783.24 7,702,826.85 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 630,356,897.11 327,368,244.19 非流动负债: 长期借款 65,000,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 10,000,000.00 118 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 4,125,417.80 5,207,488.80 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,125,417.80 80,207,488.80 负债合计 634,482,314.91 407,575,732.99 所有者权益: 股本 1,274,850,476.00 318,967,970.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 851,349,668.45 1,807,232,175.45 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 25,367,393.68 15,243,829.90 未分配利润 148,233,892.28 88,993,080.21 所有者权益合计 2,299,801,430.41 2,230,437,055.56 负债和所有者权益总计 2,934,283,745.32 2,638,012,788.55 3、合并利润表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,982,291,834.87 1,500,991,061.15 其中:营业收入 1,982,291,834.87 1,500,991,061.15 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,805,642,736.83 1,331,689,985.17 其中:营业成本 1,475,435,383.76 1,105,440,747.47 利息支出 手续费及佣金支出 119 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 8,281,509.01 4,930,631.94 销售费用 35,005,445.42 32,621,947.08 管理费用 245,355,577.74 170,197,871.60 财务费用 6,079,160.43 3,620,868.84 资产减值损失 35,485,660.47 14,877,918.24 加:公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 736,025.13 列) 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填 列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 176,649,098.04 170,037,101.11 加:营业外收入 12,954,767.84 18,026,803.04 其中:非流动资产处置利得 94,537.89 减:营业外支出 938,395.23 105,396.87 其中:非流动资产处置损失 411,789.31 81,314.19 四、利润总额(亏损总额以“-”号填 188,665,470.65 187,958,507.28 列) 减:所得税费用 20,702,304.48 20,533,262.27 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 167,963,166.17 167,425,245.01 归属于母公司所有者的净利润 167,963,166.17 167,425,245.01 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 172,144.45 552,283.72 归属母公司所有者的其他综合收益 172,144.45 552,283.72 的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 120 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他 172,144.45 552,283.72 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 172,144.45 552,283.72 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 168,135,310.62 167,977,528.73 归属于母公司所有者的综合收益 168,135,310.62 167,977,528.73 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益: (一)基本每股收益 0.13 0.15 (二)稀释每股收益 0.13 0.15 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元,上期被合并方实现的净利润为:0.00 元。 法定代表人:万卫方 主管会计工作负责人:沈伟新 会计机构负责人:沈伟新 4、母公司利润表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 366,499,684.43 319,237,296.05 减:营业成本 326,548,674.13 261,447,556.68 税金及附加 4,363,236.79 789,127.40 销售费用 19,086,453.47 21,442,257.93 管理费用 54,534,488.76 45,562,598.72 121 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 财务费用 10,650,371.69 5,731,331.88 资产减值损失 12,320,403.22 7,456,384.32 加:公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号 160,000,000.00 70,000,000.00 填列) 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 98,996,056.37 46,808,039.12 加:营业外收入 3,003,712.86 3,713,761.12 其中:非流动资产处置利得 94,537.89 减:营业外支出 764,131.48 20,000.00 其中:非流动资产处置损失 257,525.56 三、利润总额(亏损总额以“-”号 101,235,637.75 50,501,800.24 填列) 减:所得税费用 -1,692,136.08 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 101,235,637.75 52,193,936.32 五、其他综合收益的税后净额 (一)以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 122 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 6.其他 六、综合收益总额 101,235,637.75 52,193,936.32 七、每股收益: (一)基本每股收益 0.08 0.05 (二)稀释每股收益 0.08 0.05 5、合并现金流量表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,966,329,966.86 1,554,629,732.15 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 20,035,310.85 26,474,328.98 收到其他与经营活动有关的现金 48,356,369.52 54,001,504.79 经营活动现金流入小计 2,034,721,647.23 1,635,105,565.92 购买商品、接受劳务支付的现金 1,512,920,941.88 1,243,406,846.02 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 157,830,207.54 121,976,990.49 123 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 金 支付的各项税费 76,394,140.75 39,863,961.42 支付其他与经营活动有关的现金 112,755,817.60 105,898,976.17 经营活动现金流出小计 1,859,901,107.77 1,511,146,774.10 经营活动产生的现金流量净额 174,820,539.46 123,958,791.82 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 134,500,000.00 取得投资收益收到的现金 736,025.13 处置固定资产、无形资产和其他 26,358.41 210,000.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 26,358.41 135,446,025.13 购建固定资产、无形资产和其他 113,154,762.53 67,190,049.33 长期资产支付的现金 投资支付的现金 79,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 10,000,000.00 408,758,488.75 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 5,048,007.55 投资活动现金流出小计 123,154,762.53 559,996,545.63 投资活动产生的现金流量净额 -123,128,404.12 -424,550,520.50 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 322,500,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 444,315,666.67 499,797,333.33 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 444,315,666.67 822,297,333.33 偿还债务支付的现金 285,000,000.00 400,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 41,016,205.00 31,566,533.25 的现金 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 124 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 支付其他与筹资活动有关的现金 56,228.20 筹资活动现金流出小计 326,072,433.20 431,566,533.25 筹资活动产生的现金流量净额 118,243,233.47 390,730,800.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的 361,959.91 813,667.11 影响 五、现金及现金等价物净增加额 170,297,328.72 90,952,738.51 加:期初现金及现金等价物余额 363,067,443.94 272,114,705.43 六、期末现金及现金等价物余额 533,364,772.66 363,067,443.94 6、母公司现金流量表 单位:元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 345,500,975.59 326,697,494.20 收到的税费返还 956,578.74 2,469,484.54 收到其他与经营活动有关的现金 30,508,758.07 29,942,503.35 经营活动现金流入小计 376,966,312.40 359,109,482.09 购买商品、接受劳务支付的现金 262,201,415.26 272,998,010.64 支付给职工以及为职工支付的现 29,757,259.57 36,458,548.66 金 支付的各项税费 14,993,596.21 3,557,646.77 支付其他与经营活动有关的现金 58,275,301.09 62,639,950.00 经营活动现金流出小计 365,227,572.13 375,654,156.07 经营活动产生的现金流量净额 11,738,740.27 -16,544,673.98 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 160,000,000.00 70,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 33,500.00 1,801,855.20 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 84,223,565.10 40,000,000.00 投资活动现金流入小计 244,257,065.10 111,801,855.20 购建固定资产、无形资产和其他 101,125,967.32 59,220,915.00 长期资产支付的现金 125 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 217,482,264.61 415,000,000.00 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 90,400,000.00 45,048,007.55 投资活动现金流出小计 409,008,231.93 519,268,922.55 投资活动产生的现金流量净额 -164,751,166.83 -407,467,067.35 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 322,500,000.00 取得借款收到的现金 370,000,000.00 490,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 279,210,000.00 222,290,000.00 筹资活动现金流入小计 649,210,000.00 1,034,790,000.00 偿还债务支付的现金 285,000,000.00 390,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 44,223,065.08 32,123,334.39 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 117,266,228.20 230,890,000.00 筹资活动现金流出小计 446,489,293.28 653,013,334.39 筹资活动产生的现金流量净额 202,720,706.72 381,776,665.61 四、汇率变动对现金及现金等价物的 36,566.84 7,876.04 影响 五、现金及现金等价物净增加额 49,744,847.00 -42,227,199.68 加:期初现金及现金等价物余额 30,554,797.73 72,781,997.41 六、期末现金及现金等价物余额 80,299,644.73 30,554,797.73 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位:元 本期 归属于母公司所有者权益 所有者 项目 其他权益工具 少数股 资本公 减:库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合 股本 东权益 优先 永续 计 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 股 债 318,96 1,807,0 2,393,4 424,328 15,243, 251,743 一、上年期末余额 7,970. 30,324. 09,956. .05 829.90 ,504.83 00 17 95 126 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 加:会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 318,96 1,807,0 2,393,4 424,328 15,243, 251,743 二、本年期初余额 7,970. 30,324. 09,956. .05 829.90 ,504.83 00 17 95 三、本期增减变动 955,88 -940,73 172,144 10,123, 125,968 151,414 金额(减少以“-” 2,506. 2,507.0 .45 563.78 ,340.49 ,047.72 号填列) 00 0 (一)综合收益总 172,144 167,963 168,135 额 .45 ,166.17 ,310.62 (二)所有者投入 -255,3 15,405, 15,149, 和减少资本 51.00 350.00 999.00 1.股东投入的普 通股 2.其他权益工具 持有者投入资本 3.股份支付计入 15,150, 15,150, 所有者权益的金 000.00 000.00 额 -255,3 255,350 4.其他 -1.00 51.00 .00 10,123, -41,994, -31,871, (三)利润分配 563.78 825.68 261.90 10,123, -10,123, 1.提取盈余公积 563.78 563.78 2.提取一般风险 准备 3.对所有者(或 -31,871, -31,871, 股东)的分配 261.90 261.90 4.其他 956,13 -956,13 (四)所有者权益 7,857. 7,857.0 内部结转 00 0 1.资本公积转增 956,13 -956,13 127 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 资本(或股本) 7,857. 7,857.0 00 0 2.盈余公积转增 资本(或股本) 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 1,274, 2,544,8 866,297 596,472 25,367, 377,711 四、本期期末余额 850,47 24,004. ,817.17 .50 393.68 ,845.32 6.00 67 上期金额 单位:元 上期 归属于母公司所有者权益 所有者 项目 其他权益工具 少数股 资本公 减:库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合 股本 东权益 优先 永续 计 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 股 债 231,65 628,809 -127,95 10,024, 112,702 983,061 一、上年期末余额 2,129. ,961.89 5.67 436.27 ,866.35 ,437.84 00 加:会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 231,65 628,809 -127,95 10,024, 112,702 983,061 二、本年期初余额 2,129. ,961.89 5.67 436.27 ,866.35 ,437.84 00 三、本期增减变动 87,315 1,178,2 1,410,3 552,283 5,219,3 139,040 金额(减少以“-” ,841.0 20,362. 48,519. .72 93.63 ,638.48 号填列) 0 28 11 (一)综合收益总 552,283 167,425 167,977 128 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 额 .72 ,245.01 ,528.73 87,315 1,178,2 1,265,5 (二)所有者投入 ,841.0 20,362. 36,203. 和减少资本 0 28 28 87,315 1,178,2 1,265,5 1.股东投入的普 ,841.0 20,362. 36,203. 通股 0 28 28 2.其他权益工具 持有者投入资本 3.股份支付计入 所有者权益的金 额 4.其他 5,219,3 -28,384, -23,165, (三)利润分配 93.63 606.53 212.90 5,219,3 -5,219,3 1.提取盈余公积 93.63 93.63 2.提取一般风险 准备 3.对所有者(或 -23,165, -23,165, 股东)的分配 212.90 212.90 4.其他 (四)所有者权益 内部结转 1.资本公积转增 资本(或股本) 2.盈余公积转增 资本(或股本) 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 318,96 1,807,0 2,393,4 424,328 15,243, 251,743 四、本期期末余额 7,970. 30,324. 09,956. .05 829.90 ,504.83 00 17 95 129 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位:元 本期 项目 其他权益工具 减:库存 其他综合 未分配 所有者权 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计 318,967, 1,807,232 15,243,82 88,993, 2,230,437 一、上年期末余额 970.00 ,175.45 9.90 080.21 ,055.56 加:会计政策 变更 前期差 错更正 其他 318,967, 1,807,232 15,243,82 88,993, 2,230,437 二、本年期初余额 970.00 ,175.45 9.90 080.21 ,055.56 三、本期增减变动 955,882, -955,882, 10,123,56 59,240, 69,364,37 金额(减少以“-” 506.00 507.00 3.78 812.07 4.85 号填列) (一)综合收益总 101,235 101,235,6 额 ,637.75 37.75 (二)所有者投入 -255,35 255,350.0 -1.00 和减少资本 1.00 0 1.股东投入的普 通股 2.其他权益工具 持有者投入资本 3.股份支付计入 所有者权益的金 额 -255,35 255,350.0 4.其他 -1.00 1.00 0 10,123,56 -41,994, -31,871,2 (三)利润分配 3.78 825.68 61.90 10,123,56 -10,123, 1.提取盈余公积 3.78 563.78 2.对所有者(或 -31,871, -31,871,2 股东)的分配 261.90 61.90 3.其他 130 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (四)所有者权益 956,137, -956,137, 内部结转 857.00 857.00 1.资本公积转增 956,137, -956,137, 资本(或股本) 857.00 857.00 2.盈余公积转增 资本(或股本) 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 1,274,85 851,349,6 25,367,39 148,233 2,299,801 四、本期期末余额 0,476.00 68.45 3.68 ,892.28 ,430.41 上期金额 单位:元 上期 项目 其他权益工具 减:库存 其他综合 未分配 所有者权 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计 231,652, 629,011,8 10,024,43 65,183, 935,872,1 一、上年期末余额 129.00 13.17 6.27 750.42 28.86 加:会计政策 变更 前期差 错更正 其他 231,652, 629,011,8 10,024,43 65,183, 935,872,1 二、本年期初余额 129.00 13.17 6.27 750.42 28.86 三、本期增减变动 87,315,8 1,178,220 5,219,393 23,809, 1,294,564 金额(减少以“-” 41.00 ,362.28 .63 329.79 ,926.70 号填列) (一)综合收益总 52,193, 52,193,93 额 936.32 6.32 (二)所有者投入 87,315,8 1,178,220 1,265,536 和减少资本 41.00 ,362.28 ,203.28 1.股东投入的普 87,315,8 1,178,220 1,265,536 131 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 通股 41.00 ,362.28 ,203.28 2.其他权益工具 持有者投入资本 3.股份支付计入 所有者权益的金 额 4.其他 5,219,393 -28,384, -23,165,2 (三)利润分配 .63 606.53 12.90 5,219,393 -5,219,3 1.提取盈余公积 .63 93.63 2.对所有者(或 -23,165, -23,165,2 股东)的分配 212.90 12.90 3.其他 (四)所有者权益 内部结转 1.资本公积转增 资本(或股本) 2.盈余公积转增 资本(或股本) 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 318,967, 1,807,232 15,243,82 88,993, 2,230,437 四、本期期末余额 970.00 ,175.45 9.90 080.21 ,055.56 三、公司基本情况 吴通控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)(原名江苏吴通通讯股份有限公司)的前身为苏州市吴通控 股器材有限公司,成立于1999年6月22日,由万卫方、项水珍共同出资组建。2010年9月,公司整体改制为股份有限公司。公 司的企业法人营业执照注册号:320507000010360。所属行业为通信设备制造业。 2011年12月2日公司首次公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过。2012年1月10 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]42号”文核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,670万股,并经深圳证 132 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 券交易所《关于江苏吴通通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2012]38号)同意,公司发行 的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板市场上市交易,股票简称“吴通通讯”,股票代码“300292”。 2015 年 9 月 8 日,江苏吴通通讯股份有限公司召开公司 2015 年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司变 更名称的议案》,会议决定将公司名称由“江苏吴通通讯股份有限公司”变更为“吴通控股集团股份有限公司”,证券简称变更 为“吴通控股”。公司已于 2015 年 9 月 29 日完成了工商变更登记手续。经深圳证券交易所核准,自 2015 年 10 月 14 日 起,公司证券简称由“吴通通讯”变更为“吴通控股”;证券代码不变,仍为“300292”。 2016年4月25日公司第二届董事会第三十四次会议及2016年5月16日召开的2015年度股东大会,审议通过了《关于定向回 购上海宽翼通信科技有限公司原股东2015年度应补偿股份的议案》。根据《业绩承诺及补偿协议》及2015年度股东大会决议, 由于上海宽翼通信科技有限公司2015年度业绩承诺未实现,其原股东惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李 国超、王寿山、赖华云将以持有的公司股份进行业绩补偿,经测算,上述应补偿股份数量合计为255,351股,公司以1元的总 价格予以回购并注销。本次应补偿股份数量合计为255,351股,占公司回购前总股本318,967,970股的0.0801%。上述股份回购 注销完成后,公司总股本由318,967,970股变更为318,712,619股。 2016年8月26日,吴通控股集团股份有限公司召开了第二届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于公司2016年半年 度利润分配预案的议案》。公司以截止2016年6月30日的公司总股本318,712,619股为基数,以资本公积转增股本,向全体股 东每10股转增30股,共计转增956,137,857股,转增后公司总股本增加至1,274,850,476股。 截至2016年12月31日止,本公司累计发行股本总数1,274,850,476股,注册资本为1,274,850,476.00元,注册地:苏州市相 城经济开发区漕湖街道太东路2596号。 公司的统一社会信用代码:913205001381896946。 本公司经营范围为:互联网数据产品的研发、互联网信息服务,数字营销服务;电子产品、计算机软硬件、物联网信息 技术与相关产品的研发、销售,提供技术服务与系统集成;物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护; 通信设备及元器件的研发、生产与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品 及技术除外);实业投资;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 本公司的实际控制人:万卫方。 本财务报表业经公司董事会于2017年4月25日批准报出。 截至2016年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下: 子公司名称 苏州市吴通天线有限公司 苏州市吴通光电科技有限公司 上海宽翼通信科技有限公司 宽翼通信(香港)有限公司 江苏风雷光电科技有限公司 133 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 吴通通讯印度有限公司 北京国都互联科技有限公司 福建国都互联通信有限公司 江苏国都互联科技有限公司 互众广告(上海)有限公司 安徽奥丁信息技术有限公司 北京都锦网络科技有限公司 上海链潮网络科技有限公司 上海茂岳网络科技有限公司 北京讯坤网络科技有限公司 江苏吴通连接器有限公司 金华市吴通投资管理有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自报告期末起12个月具备持续经营能力,不存在可能导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 具体会计政策和会计估计提示: 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 134 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收 购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收 益。 非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允 价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并 而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入 合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整 个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计 135 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司, 以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进 行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。 (1)增加子公司或业务 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 (2)处置子公司或业务 在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公 司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权 日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3)购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计 算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留 存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用。 136 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款 项;可供出售金融资产;其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适 137 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 用的更短期间内保持不变。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行 初始确认。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产,按照成本计量。 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)所转移金融资产的账面价值; (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)终止确认部分的账面价值; (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 138 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担 新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额, 计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公 允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。 6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。 (1)可供出售金融资产的减值准备: 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性 的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生 的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。 (2)持有至到期投资的减值准备: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 139 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 11、应收款项 (1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收款项余额 10%以上的款项。 单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入 相应组合计提坏账准备。 (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1 其他方法 组合 2 账龄分析法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00% 1-2 年 20.00% 20.00% 2-3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的: □ 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的: □ 适用 √ 不适用 (3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大,但已发生了减值。 单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预 坏账准备的计提方法 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 1、存货的分类 140 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 存货分类为:在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存 货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品采用一次转销法; (2)包装物采用一次转销法。 13、划分为持有待售资产 无。 14、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司 的合营企业。 重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。 141 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、初始投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 (1)成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 (2)权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额,计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时 调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账 面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会 计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长 期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失, 142 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义 务确认预计负债,计入当期投资损失。 (3)长期股权投资的处置 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余 股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失 控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于 出租的建筑物)。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资 产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 143 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 16、固定资产 (1)确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 专用设备 年限平均法 3-10 5 9.5-31.67 通用设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67 运输工具 年限平均法 5 5 19 固定资产装修 年限平均法 5 5 19 (3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 无。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际 成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成 本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他 借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 144 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化; 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 19、生物资产 无。 20、油气资产 无。 145 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 21、无形资产 (1)计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 1、无形资产的计价方法 (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量; 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前 提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。 (2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 许可土地使用年限 软件 3-5 预计可使用年限 特许使用权 10 可使用年限 非专利技术 5-10 预计可使用年限 著作权 6 预计可使用年限 每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 (2)内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改 146 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无 形资产将在内部使用的,能够证明其有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在 减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组; 难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时, 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的, 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉 的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括租入 固定资产改良支出。 147 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 24、职工薪酬 (1)短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务 的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。 (2)离职后福利的会计处理方法 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规 定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 (3)辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。 (4)其他长期职工福利的会计处理方法 无。 25、预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债: (1)该义务是本公司承担的现时义务; (2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司; (3)该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 148 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理: 所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或 有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认, 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股 份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付 的,职工出资认购股票,股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达 到,则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和 资本公积(股本溢价),同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新 取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授 予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或 费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件或非可行权条件,此时无论是否满足市场 条件或非可行权条件,只要满足所有可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,任何增加所授予权益工 具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权 益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方 149 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 式,对所授予的替代权益工具进行处理。 2、以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无。 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售 出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 2、劳务收入确认时间的具体判断标准 (1)劳务的收入确认和计量的总体原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度, 依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务 成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 (2)劳务的收入确认的具体标准 信息服务业务: (1)短彩信服务业务:公司向行业集团和大型企业客户提供短彩信移动信息化解决方案和运营服务,以业务统计表记 150 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 录实际提供的服务量,并据以计算应向客户收取的服务收入。于资产负债表日向客户发出结算通知,待客户核对后确认收入。 (2)代理服务业务:公司为行业集团和大型企业客户提供代理服务活动,在相关活动发生时记录实际服务量,于服务 结束时向客户结算并确认收入。 (3)业务平台开发业务:按照与集团客户签署的相关合同确定提供劳务预计总收入,于资产负债表日根据开发的完工 进度确认收入。 数字营销服务业务: 公司提供互联网广告服务,依据双方核对的点击量或流量计算收入以及已完成的客户排期单金额,最终以双方的结算单 或排期表进行收入确认。 (1)针对程序化购买方的客户,依据双方核对确认的点击量或流量计算收入,凭客户结算单确认收入。公司按月核对 点击及结算收入,确认上月的结算金额后,向客户开具发票,客户收到发票后支付款项。 (2)针对非程序化购买的客户,依据双方签订合同,约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容,对 已按照客户排期单完成了业务或根据双方核对确认的业务点击量或流量计算金额,在客户无异议且相关成本能够可靠计量 时,公司按照执行的客户排期单或结算单所确定的金额确认收入。经双方确认后,公司向客户开具发票,客户收到发票后支 付款项。 3、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 29、政府补助 (1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括购买固定资产或无 形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。 (2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后 151 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿本公司已发生的 相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限,确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负 债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及 递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 (1)经营租赁的会计处理方法 1、公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊,计入当期费用。 2、公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司 支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁相关 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 152 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (2)融资租赁的会计处理方法 无。 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 (1)重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 执行《增值税会计处理规定》。 财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本 公司执行该规定的主要影响如下: 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 (1)将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 税金及附加 (2)将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船 调增税金及附加本年金额3,501,806.76元,调减管理费 使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目,2016年5月 用本年金额3,501,806.76元。 1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。 (2)重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额,在扣除当期 增值税 17%、6%、3% 允许抵扣的进项税额后,差额部分为应 交增值税 营业税 按应税营业收入计缴 5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 153 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 吴通控股集团股份有限公司 15% 苏州市吴通天线有限公司 15% 苏州市吴通光电科技有限公司 15% 上海宽翼通信科技有限公司 15% 宽翼通信(香港)有限公司(注 1) 16.5% 江苏风雷光电科技有限公司 25% 吴通通讯印度有限公司(注 2) 30%-40% 北京国都互联科技有限公司 15% 福建国都互联通信有限公司 25% 江苏国都互联科技有限公司 25% 互众广告(上海)有限公司 25% 安徽奥丁信息技术有限公司 详见(二)税收优惠/4 北京都锦网络科技有限公司 25% 上海链潮网络科技有限公司 详见(二)税收优惠/7 上海茂岳网络科技有限公司 详见(二)税收优惠/8 北京讯坤网络科技有限公司 25% 江苏吴通连接器有限公司 25% 金华市吴通投资管理有限公司 25% 2、税收优惠 1、2015年7月6日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准,江苏吴通通讯股 份有限公司(现更名为吴通控股集团股份有限公司)被认定为高新技术企业,有效期为三年。经苏州市相城区国家税务局核 准,江苏吴通通讯股份有限公司(现更名为吴通控股集团股份有限公司)2015年度至2017年度享受企业所得税减按15%的优 惠。 2、2014年9月4日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准,上海宽翼通 信科技有限公司被认定为高新技术企业,有效期为三年。经上海市闵行区国家税务局第一税务所核准,上海宽翼通信科技有 限公司2014年度至2016年度享受企业所得税减按15%的优惠。 3、2012年11月12日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准,北京国都 互联科技有限公司被认定为高新技术企业,有效期为三年。经北京市海淀区国家税务局第八税务所核准,北京国都互联科技 有限公司2012年度至2014年度享受企业所得税减按15%的优惠。 4、2014年7月18日,经安徽省经济和信息化委员会批准,子公司安徽奥丁信息技术有限公司被认定为软件企业。享受自 开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。2016年度为第一个减 154 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 半期,享受企业所得税减按12.5%的优惠。 5、2015年10月10日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准,苏州市吴通天 线有限公司被认定为高新技术企业,有效期为三年。经苏州市相城区国家税务局核准,苏州市吴通天线有限公司2015年度至 2017年度享受企业所得税减按15%的优惠。 6、2015年10月10日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准,苏州市吴通光 电科技有限公司被认定为高新技术企业,有效期为三年。经苏州市相城区国家税务局核准,苏州市吴通光电科技有限公司2015 年度至2017年度享受企业所得税减按15%的优惠。 7、2016年5月25日,经上海市软件行业协会、中国软件企业评估联盟评估,子公司上海链潮网络科技有限公司被认定为 软件企业。享受自开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。2016 年度为第一个免征期。 8、根据财税[2015]34号文件规定,自2015年1月1日至2017年12月31日,对年应纳税所得额低于20万元(含20万元)的 小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。子公司上海茂岳网络技术有限公司符合 上述规定,2016年度享受企业所得税减按20%的优惠。 3、其他 注1:宽翼通信(香港)有限公司适用香港特别行政区所得税率16.5%。 注2:吴通通讯印度有限公司企业所得税税率按当地税务机关核定为准。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 46,089.37 69,155.13 银行存款 533,318,683.29 362,998,288.81 其他货币资金 23,100,449.26 23,874,404.94 合计 556,465,221.92 386,941,848.88 其中:存放在境外的款项总额 3,940,950.01 744,839.77 其他说明 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下: 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 20,663,770.21 16,756,858.69 155 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 保函保证金 2,436,679.05 7,117,546.25 合 计 23,100,449.26 23,874,404.94 其他说明: 以上受限制的货币资金在编制现金流量表时均不作为现金及现金等价物。 截至2016年12月31日,其他货币资金中人民币2,436,679.05元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存 入的保证金存款。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 无。 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 (1)应收票据分类列示 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 18,538,646.33 12,148,052.52 商业承兑票据 11,564,114.82 10,955,915.33 合计 30,102,761.15 23,103,967.85 (2)期末公司已质押的应收票据 单位: 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 14,368,421.15 合计 14,368,421.15 (3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位: 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 22,224,207.71 商业承兑票据 20,000,000.00 合计 22,224,207.71 20,000,000.00 156 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无。 5、应收账款 (1)应收账款分类披露 单位: 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 计提比 账面价值 账面价值 金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例 例 单项金额重大并单 31,628,8 10,753,7 20,875,02 独计提坏账准备的 7.55% 34.00% 21.66 99.36 2.30 应收账款 按信用风险特征组 387,234, 23,360,9 363,873,8 362,117 22,051,35 340,065,66 合计提坏账准备的 92.45% 6.03% 100.00% 6.09% 885.98 86.49 99.49 ,018.35 3.22 5.13 应收账款 418,863, 34,114,7 384,748,9 362,117 22,051,35 340,065,66 合计 100.00% 8.14% 100.00% 6.09% 707.64 85.85 21.79 ,018.35 3.22 5.13 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款: √ 适用 □ 不适用 单位: 元 期末余额 应收账款(按单位) 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 南京普天通信股份有限 客户逾期未回款比例计 31,628,821.66 10,753,799.36 34.00% 公司 提 合计 31,628,821.66 10,753,799.36 -- -- 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: √ 适用 □ 不适用 单位: 元 期末余额 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 373,688,605.96 18,684,430.32 5.00% 1 年以内小计 373,688,605.96 18,684,430.32 5.00% 1至2年 8,493,011.63 1,698,602.33 20.00% 157 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2至3年 4,150,629.07 2,075,314.52 50.00% 3 年以上 902,639.32 902,639.32 100.00% 合计 387,234,885.98 23,360,986.49 确定该组合依据的说明: 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款: □ 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:无。 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 14,463,621.13 元;本期收回或转回坏账准备金额 2,400,188.50 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:无。 (3)本期实际核销的应收账款情况 单位: 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 2,400,188.50 其中重要的应收账款核销情况: 单位: 元 款项是否由关联交 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 易产生 中国移动通信集团 货款 602,082.50 已无法收回 管理层审批 否 北京有限公司 中国移动通信集团 货款 228,613.57 已无法收回 管理层审批 否 公司陕西分公司 网讯信息技术(福 货款 190,000.00 已无法收回 管理层审批 否 建)有限公司 中国移动通信集团 货款 149,798.95 已无法收回 管理层审批 否 陕西有限公司 中国移动通信集团 货款 102,316.09 已无法收回 管理层审批 否 青海有限公司 合计 -- 1,272,811.11 -- -- -- 应收账款核销说明: (4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 158 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 互联网营销业 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 第一名 84,549,572.52 20.19 4,227,478.63 第二名 31,628,821.66 7.55 10,753,799.36 第三名 31,469,901.90 7.51 1,573,495.10 第四名 22,499,474.50 5.37 1,124,973.73 第五名 10,921,323.73 2.61 546,066.19 合 计 181,069,094.31 43.23 18,225,813.01 (5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 (6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明:无。 6、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 单位: 元 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 14,125,024.79 90.06% 13,819,931.88 99.87% 1至2年 1,541,257.29 9.83% 18,101.43 0.13% 2至3年 17,045.52 0.11% 合计 15,683,327.60 -- 13,838,033.31 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明: (2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款期末余额 合计数的比例(%) 第一名 5,590,000.00 35.64 第二名 1,768,397.55 11.28 第三名 1,422,749.02 9.07 第四名 1,380,161.53 8.80 159 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第五名 1,000,239.92 6.38 合计 11,161,548.02 71.17 7、应收利息 (1)应收利息分类 无。 (2)重要逾期利息 无。 8、应收股利 (1)应收股利 无。 (2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 无。 9、其他应收款 (1)其他应收款分类披露 单位: 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 计提比 账面价值 账面价值 金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例 例 按信用风险特征组 114,971, 6,251,99 108,719,3 127,293 6,795,520 120,497,73 合计提坏账准备的 100.00% 5.44% 100.00% 5.34% 332.22 2.64 39.58 ,253.95 .66 3.29 其他应收款 114,971, 6,251,99 108,719,3 127,293 6,795,520 120,497,73 合计 100.00% 5.44% 100.00% 5.34% 332.22 2.64 39.58 ,253.95 .66 3.29 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款: □ 适用 √ 不适用 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: √ 适用 □ 不适用 单位: 元 160 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 期末余额 账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 112,984,477.54 5,649,223.87 5.00% 1 年以内小计 112,984,477.54 5,649,223.87 5.00% 1至2年 1,385,528.59 277,105.72 20.00% 2至3年 551,326.09 275,663.05 50.00% 3 年以上 50,000.00 50,000.00 100.00% 合计 114,971,332.22 6,251,992.64 确定该组合依据的说明: 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款: □ 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款: □ 适用 √ 不适用 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元;本期收回或转回坏账准备金额 496,289.18 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:无。 (3)本期实际核销的其他应收款情况 单位: 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 47,238.84 其中重要的其他应收款核销情况:无。 其他应收款核销说明:无。 (4)其他应收款按款项性质分类情况 单位: 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 7,665,341.86 10,726,336.50 备用金 929,880.44 930,909.35 应收退税款 4,163,640.84 202,621.54 应收返利 6,782,642.04 10,477,960.43 应收返酬 95,198,028.34 104,739,550.89 其他 231,798.70 215,875.24 161 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 合计 114,971,332.22 127,293,253.95 (5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位: 元 占其他应收款期末 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额 余额合计数的比例 第一名 应收返酬和保证金 91,039,871.22 1 年以内、3 年以上 79.18% 4,599,494.05 第二名 应收返利 6,782,642.04 1 年以内 5.90% 339,132.10 第三名 应收退税款 3,899,312.26 1 年以内 3.39% 194,965.61 第四名 应收返酬和保证金 2,192,954.32 1 年以内、1-2 年 1.91% 111,147.72 第五名 应收返酬 1,224,914.11 1 年以内 1.07% 61,245.71 合计 -- 105,139,693.95 -- 91.45% 5,305,985.19 (6)涉及政府补助的应收款项 无。 (7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 (8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 (1)存货分类 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 19,698,289.00 5,120,576.78 14,577,712.22 17,145,485.72 2,455,017.94 14,690,467.78 在产品 3,224,559.85 3,224,559.85 5,054,888.80 5,054,888.80 库存商品 30,041,674.52 3,137,253.24 26,904,421.28 19,419,559.28 1,580,273.35 17,839,285.93 委托加工物资 46,611,940.78 46,611,940.78 13,268,504.47 13,268,504.47 162 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 发出商品 58,265,074.98 3,033,892.65 55,231,182.33 85,075,074.93 4,820,781.73 80,254,293.20 合计 157,841,539.13 11,291,722.67 146,549,816.46 139,963,513.20 8,856,073.02 131,107,440.18 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 (2)存货跌价准备 单位: 元 本期增加金额 本期减少金额 项目 期初余额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 2,455,017.94 2,665,558.84 5,120,576.78 库存商品 1,580,273.35 1,556,979.89 3,137,253.24 发出商品 4,820,781.73 2,295,789.79 4,082,678.87 3,033,892.65 合计 8,856,073.02 6,518,328.52 4,082,678.87 11,291,722.67 (3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无。 (4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无。 11、划分为持有待售的资产 无。 12、一年内到期的非流动资产 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 长期待摊费用 731,218.82 合计 731,218.82 13、其他流动资产 单位: 元 163 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 项目 期末余额 期初余额 待摊费用 1,318,606.87 1,199,354.15 待抵扣进项税 15,756,546.07 4,129,231.82 其他 7,542.69 合计 17,075,152.94 5,336,128.66 14、可供出售金融资产 (1)可供出售金融资产情况 无。 (2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产 无。 (3)期末按成本计量的可供出售金融资产 无。 (4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 无。 (5)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 无。 15、持有至到期投资 (1)持有至到期投资情况 无。 (2)期末重要的持有至到期投资 无。 (3)本期重分类的持有至到期投资 无。 164 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 16、长期应收款 (1)长期应收款情况 无。 (2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无。 (3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 17、长期股权投资 无。 18、投资性房地产 (1)采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 12,109,423.74 1,978,039.84 14,087,463.58 2.本期增加金额 (1)外购 (2)存货\固定资产 \在建工程转入 (3)企业合并增加 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他转出 4.期末余额 12,109,423.74 1,978,039.84 14,087,463.58 二、累计折旧和累计摊 销 165 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 1.期初余额 4,315,722.08 302,427.28 4,618,149.36 2.本期增加金额 575,197.68 41,713.20 616,910.88 (1)计提或摊销 575,197.68 41,713.20 616,910.88 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他转出 4.期末余额 4,890,919.76 344,140.48 5,235,060.24 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)计提 3、本期减少金额 (1)处置 (2)其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 7,218,503.98 1,633,899.36 8,852,403.34 2.期初账面价值 7,793,701.66 1,675,612.56 9,469,314.22 (2)采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 (3)未办妥产权证书的投资性房地产情况 无。 19、固定资产 (1)固定资产情况 单位: 元 项目 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输工具 固定资产装修 合计 166 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 一、账面原值: 1.期初余额 95,034,439.68 70,466,683.67 22,876,401.73 14,669,288.03 5,548,206.73 208,595,019.84 2.本期增加金 83,131,749.19 25,735,380.39 48,650,870.55 5,278,002.39 985,982.88 163,781,985.40 额 (1)购置 10,273,970.47 3,367,380.70 5,278,002.39 985,982.88 19,905,336.44 (2)在建工 83,131,749.19 15,461,409.92 45,283,489.85 143,876,648.96 程转入 (3)企业合 并增加 3.本期减少金 1,638,111.52 1,012,589.02 2,650,700.54 额 (1)处置或 1,638,111.52 1,012,589.02 2,650,700.54 报废 4.期末余额 178,166,188.87 94,563,952.54 70,514,683.26 19,947,290.42 6,534,189.61 369,726,304.70 二、累计折旧 1.期初余额 4,832,653.54 27,445,201.97 14,120,413.57 7,214,287.93 3,949,612.49 57,562,169.50 2.本期增加金 5,284,315.23 8,514,755.67 6,514,487.87 2,618,880.16 211,731.72 23,144,170.65 额 (1)计提 5,284,315.23 8,514,755.67 6,514,487.87 2,618,880.16 211,731.72 23,144,170.65 3.本期减少金 1,365,416.24 845,781.96 2,211,198.20 额 (1)处置或 1,365,416.24 845,781.96 2,211,198.20 报废 4.期末余额 10,116,968.77 34,594,541.40 19,789,119.48 9,833,168.09 4,161,344.21 78,495,141.95 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 (1)计提 3.本期减少金 额 167 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (1)处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 168,049,220.10 59,969,411.14 50,725,563.78 10,114,122.33 2,372,845.40 291,231,162.75 值 2.期初账面价 90,201,786.14 43,021,481.70 8,755,988.16 7,455,000.10 1,598,594.24 151,032,850.34 值 (2)暂时闲置的固定资产情况 无。 (3)通过融资租赁租入的固定资产情况 无。 (4)通过经营租赁租出的固定资产 单位: 元 项目 期末账面价值 专用设备 1,899,026.63 通用设备 278,630.76 合计 2,177,657.39 (5)未办妥产权证书的固定资产情况 单位: 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 黄埭新厂房项目尚未整体竣工,未能办 房屋建筑物 145,262,217.78 理产权证书 其他说明 20、在建工程 (1)在建工程情况 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 168 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 黄埭镇新建厂房 5,674,385.02 5,674,385.02 48,171,940.10 48,171,940.10 设备 498,278.76 498,278.76 1,129,059.82 1,129,059.82 合计 6,172,663.78 6,172,663.78 49,300,999.92 49,300,999.92 (2)重要在建工程项目本期变动情况 单位: 元 本期转 工程累 其中:本 本期其 利息资 本期利 项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来 预算数 他减少 本化累 息资本 称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源 金额 计金额 化率 额 比例 金额 黄埭镇 48,171,9 85,917,6 128,415, 5,674,38 #4 楼在 新建厂 其他 40.10 83.96 239.04 5.02 建 房 48,171,9 85,917,6 128,415, 5,674,38 合计 -- -- -- 40.10 83.96 239.04 5.02 (3)本期计提在建工程减值准备情况 无。 21、工程物资 无。 22、固定资产清理 无。 23、生产性生物资产 (1)采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 (2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 169 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 25、无形资产 (1)无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位: 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 特许使用权 著作权 合计 一、账面原值 1.期初余 25,404,748.33 17,730,000.00 1,824,458.88 7,415,610.46 141,709,400.00 194,084,217.67 额 2.本期增 9,196,224.50 40,170.94 9,236,395.44 加金额 (1)购 9,196,224.50 40,170.94 9,236,395.44 置 (2)内 部研发 (3)企 业合并增加 3.本期减少 金额 (1)处 置 4.期末余 34,600,972.83 17,730,000.00 1,864,629.82 7,415,610.46 141,709,400.00 203,320,613.11 额 二、累计摊销 1.期初余 2,584,914.14 7,654,325.00 1,276,357.14 3,455,022.43 27,554,605.56 42,525,224.27 额 2.本期增 632,709.44 3,046,000.00 333,239.26 741,561.04 23,618,233.33 28,371,743.07 加金额 (1)计 632,709.44 3,046,000.00 333,239.26 741,561.04 23,618,233.33 28,371,743.07 提 3.本期减 少金额 (1)处 170 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 置 4.期末余 3,217,623.58 10,700,325.00 1,609,596.40 4,196,583.47 51,172,838.89 70,896,967.34 额 三、减值准备 1.期初余 937,675.00 937,675.00 额 2.本期增 加金额 (1)计 提 3.本期减 少金额 (1)处置 4.期末余 937,675.00 937,675.00 额 四、账面价值 1.期末账 31,383,349.25 6,092,000.00 255,033.42 3,219,026.99 90,536,561.11 131,485,970.77 面价值 2.期初账 22,819,834.19 9,138,000.00 548,101.74 3,960,588.03 114,154,794.44 150,621,318.40 面价值 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 (2)未办妥产权证书的土地使用权情况 无。 26、开发支出 无。 27、商誉 (1)商誉账面原值 单位: 元 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 或形成商誉的事 171 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 项 上海宽翼通信科 技有限公司(注 126,286,638.34 126,286,638.34 1) 北京国都互联科 技有限公司(注 425,561,977.68 425,561,977.68 2) 互众广告(上海) 1,111,620,618.65 1,111,620,618.65 有限公司(注 3) 合计 1,663,469,234.67 1,663,469,234.67 (2)商誉减值准备 单位: 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 项 上海宽翼通信科 15,000,000.00 15,000,000.00 技有限公司 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法: 注1:本公司于2013年以发行股份及支付现金方式合并成本收购了上海宽翼通信科技有限公司100%股权。合并成本超过 按比例获得的上海宽翼通信科技有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币126,286,638.34元,确认为与上海宽翼通信科 技有限公司相关的商誉。 截止2016年12月31日,经中和资产评估有限公司出具的中和评咨字(2017)第BJU2005号《吴通控股集团股份有限公司 拟进行商誉减值测试所涉及的上海宽翼通信科技有限公司股东全部权益估值报告书》,资产基础法估值的股东全部权益价值 为9,495.15万元,收益法估值的股东全部权益价值为20,629.05万元,两者相差11,133.90万元,低于商誉账面价值为1,494.96 万元。发生商誉减值,期末商誉计提减值准备金额1,500万元。 注2:本公司于2014年以发行股份及支付现金方式合并成本收购了北京国都互联科技有限公司100%股权。合并成本超过 按比例获得的北京国都互联科技有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币425,561,977.68元,确认为与北京国都互联科 技有限公司相关的商誉。经测试,期末商誉不需要计提减值准备。 注3:本公司于2015年以发行股份及支付现金方式合并成本收购了互众广告(上海)有限公司100%股权。合并成本超过 按比例获得的互众广告(上海)有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币1,111,620,618.65元,确认为与互众广告(上海) 有限公司相关的商誉。经测试,期末商誉不需要计提减值准备。 商誉减值测试的方法:公司本年末对包含商誉的相关资产组或者资产组合进行减值测试,计算相关资产组或者资产组合 未来现金流量的现值,并与相关商誉账面价值进行比较,相关资产组或者资产组合未来现金流量的现值大于商誉价值,不计 172 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 提减值准备,小于商誉价值的确认商誉的减值损失。 其他说明 28、长期待摊费用 单位: 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租入固定资产改良 406,175.00 26,500.00 156,533.42 276,141.58 支出 合计 406,175.00 26,500.00 156,533.42 276,141.58 29、递延所得税资产/递延所得税负债 (1)未经抵销的递延所得税资产 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 40,583,591.73 6,358,352.84 37,066,990.93 5,566,159.27 预提费用 4,600,336.00 690,050.40 9,651,935.91 1,447,790.39 合计 45,183,927.73 7,048,403.24 46,718,926.84 7,013,949.66 (2)未经抵销的递延所得税负债 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 96,628,561.11 12,230,870.14 123,292,794.44 15,640,049.31 产评估增值 合计 96,628,561.11 12,230,870.14 123,292,794.44 15,640,049.31 (3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位: 元 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 项目 期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额 递延所得税资产 7,048,403.24 7,013,949.66 递延所得税负债 12,230,870.14 15,640,049.31 173 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (4)未确认递延所得税资产明细 无。 (5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 无。 30、其他非流动资产 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 预付购买长期资产款项 773,409.60 4,793,673.90 合计 773,409.60 4,793,673.90 31、短期借款 (1)短期借款分类 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 215,100,000.00 160,000,000.00 信用借款 120,000,000.00 商业承兑汇票贴现 20,000,000.00 信用证福费廷 30,000,000.00 合计 385,100,000.00 160,000,000.00 短期借款分类的说明: (2)已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:无。 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无。 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 174 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 34、应付票据 单位: 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 44,845,506.21 32,863,152.93 合计 44,845,506.21 32,863,152.93 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 (1)应付账款列示 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 材料及加工款 111,484,606.27 129,335,254.85 设备及工程款 31,707,114.73 9,130,360.00 信息服务费 89,167,653.08 112,947,010.34 媒体流量采购款 16,733,039.52 13,999,049.51 合计 249,092,413.60 265,411,674.70 (2)账龄超过 1 年的重要应付账款 单位: 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 江苏建雄建筑安装公司 4,000,000.00 黄埭镇新建厂房尾款 合计 4,000,000.00 -- 其他说明: 36、预收款项 (1)预收款项列示 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 9,187,937.63 7,887,333.05 合计 9,187,937.63 7,887,333.05 (2)账龄超过 1 年的重要预收款项 无。 175 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无。 37、应付职工薪酬 (1)应付职工薪酬列示 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 37,518,646.87 179,897,049.74 166,515,627.75 50,900,068.86 二、离职后福利-设定提 180,600.26 6,380,655.31 6,386,653.99 174,601.58 存计划 合计 37,699,247.13 186,277,705.05 172,902,281.74 51,074,670.44 (2)短期薪酬列示 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 37,352,793.88 161,499,127.50 148,182,989.23 50,668,932.15 补贴 2、职工福利费 6,723,276.46 6,723,276.46 3、社会保险费 86,882.63 5,366,273.22 5,359,465.14 93,690.71 其中:医疗保险费 77,072.24 4,404,820.94 4,398,240.75 83,652.43 工伤保险费 4,120.30 625,015.81 627,284.97 1,851.14 生育保险费 5,690.09 336,436.47 333,939.42 8,187.14 4、住房公积金 51,938.00 4,090,535.39 4,090,198.39 52,275.00 5、工会经费和职工教育 26,211.00 1,345,213.47 1,334,093.47 37,331.00 经费 其他短期薪酬 821.36 872,623.70 825,605.06 47,840.00 合计 37,518,646.87 179,897,049.74 166,515,627.75 50,900,068.86 (3)设定提存计划列示 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 172,229.40 6,044,226.50 6,050,041.46 166,414.44 2、失业保险费 8,370.86 336,428.81 336,612.53 8,187.14 合计 180,600.26 6,380,655.31 6,386,653.99 174,601.58 176 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 其他说明: 38、应交税费 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 7,055,935.63 11,697,804.57 企业所得税 16,107,850.49 20,601,163.93 个人所得税 20,331,367.31 5,399,210.35 城市维护建设税 44,515.09 1,085,706.64 房产税 372,186.76 31,202.01 江海堤防费 11,884.25 2,636.51 教育费附加 38,840.28 788,171.36 印花税 53,529.13 67,933.72 土地使用税 159,848.67 96,175.50 河道管理费 3,516.73 8,866.64 水利建设基金 1,771.46 营业税 1,757,234.40 合计 44,181,245.80 41,536,105.63 39、应付利息 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 108,439.52 短期借款应付利息 336,457.67 196,505.37 合计 336,457.67 304,944.89 40、应付股利 无。 41、其他应付款 (1)按款项性质列示其他应付款 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 177 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 服务费等 6,529,101.90 7,399,431.70 保证金 1,208,765.00 3,023,750.00 押金 465,000.00 475,000.00 应付社保费 139,796.44 134,052.37 其他 312,743.87 337,364.77 合计 8,655,407.21 11,369,598.84 (2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 无。 42、划分为持有待售的负债 无。 43、一年内到期的非流动负债 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 其他说明:一年内到期的长期借款 项目 期末余额 年初余额 保证借款 10,000,000.00 44、其他流动负债 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 上海市促进文化创意产业发展财政扶持 1,400,000.00 资金(政府补助) 合计 1,400,000.00 短期应付债券的增减变动:无。 178 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 45、长期借款 (1)长期借款分类 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 65,000,000.00 合计 65,000,000.00 46、应付债券 (1)应付债券 无。 (2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具) 无。 (3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无。 (4)划分为金融负债的其他金融工具说明 无。 47、长期应付款 (1)按款项性质列示长期应付款 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 惠州市德帮实业有限公司 10,000,000.00 48、长期应付职工薪酬 (1)长期应付职工薪酬表 无。 179 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (2)设定受益计划变动情况 无。 49、专项应付款 无。 50、预计负债 无。 51、递延收益 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 5,207,488.80 1,082,071.00 4,125,417.80 与资产相关 合计 5,207,488.80 1,082,071.00 4,125,417.80 -- 涉及政府补助的项目: 单位: 元 本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收 负债项目 期初余额 其他变动 期末余额 额 收入金额 益相关 江苏省科技厅、 财政厅 2012 年第 十五批省级科技 创新与成果转化 5,207,488.80 1,082,071.00 4,125,417.80 与资产相关 (重大科技成果 转化)专项引导 资金(注) 合计 5,207,488.80 1,082,071.00 4,125,417.80 -- 其他说明: 注:根据苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局发布的相科[2012]第84号、相财行[2012]第92号《转发下达省 科技厅、财政厅2012年第十五批省级科技创新与成果转化(重大科技成果转化)专项引导资金的通知》,江苏省资助本公司 经费共计1,000.00万元,其中800.00万元为拨款资助,200.00万元为贴息。本公司2012年收到拨款资助500.00万元,2013年收 到拨款资助300.00万元。款项用于购买研发设备,确认为递延收益,按照设备的使用年限分期计入营业外收入,2016年转入 营业外收入金额1,082,071.00元。 180 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 52、其他非流动负债 无。 53、股本 单位:元 本次变动增减(+、—) 期初余额 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1,274,850,476. 股份总数 318,967,970.00 956,137,857.00 -255,351.00 955,882,506.00 00 其他说明: 1、2016年4月25日公司第二届董事会第三十四次会议及2016年5月16日召开的2015年度股东大会,审议通过了《关于定 向回购上海宽翼通信科技有限公司原股东2015年度应补偿股份的议案》。根据《业绩承诺及补偿协议》及2015年度股东大会 决议,由于上海宽翼通信科技有限公司2015年度业绩承诺未实现,其原股东惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王 勇、李国超、王寿山、赖华云将以持有的公司股份进行业绩补偿,经测算,上述应补偿股份数量合计为255,351股,公司以1 元的总价格予以回购并注销。本次应补偿股份数量合计为255,351股,占公司回购前总股本318,967,970股的0.0801%。上述股 份回购注销完成后,公司总股本由318,967,970股变更为318,712,619股。 2、2016年8月26日,吴通控股集团股份有限公司召开了第二届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于公司2016年半 年度利润分配预案的议案》。公司以截止2016年6月30日的公司总股本318,712,619股为基数,以资本公积转增股本,向全体 股东每10股转增30股,共计转增956,137,857股,转增后公司总股本增加至1,274,850,476股。 54、其他权益工具 (1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无。 (2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 无。 55、资本公积 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价(股本溢价) 1,805,184,383.57 15,405,350.00 956,137,857.00 864,451,876.57 其他资本公积 1,845,940.60 1,845,940.60 181 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 合计 1,807,030,324.17 15,405,350.00 956,137,857.00 866,297,817.17 其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明: 资本公积增减变动: 1、子公司宽翼通信股份支付计入15,150,000.00元,详见附注十一、股份支付。 2、回购注销公司股份增加255,350.00元,详见附注五\(三十)\1。 3、本期资本公司转增股本减少956,137,857.00元,详见附注五\(三十)\2。 56、库存股 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 减资回购股份 255,351.00 255,351.00 合计 255,351.00 255,351.00 其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明: 详见附注五/(三十)/1。 57、其他综合收益 单位: 元 本期发生额 本期所得 减:前期计入 税后归属 项目 期初余额 减:所得税 税后归属 期末余额 税前发生 其他综合收益 于少数股 费用 于母公司 额 当期转入损益 东 二、以后将重分类进损益的其他综 596,472.5 424,328.05 172,144.45 172,144.45 合收益 0 596,472.5 外币财务报表折算差额 424,328.05 172,144.45 172,144.45 0 596,472.5 其他综合收益合计 424,328.05 172,144.45 172,144.45 0 其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整: 58、专项储备 无。 59、盈余公积 单位: 元 182 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 15,243,829.90 10,123,563.78 25,367,393.68 合计 15,243,829.90 10,123,563.78 25,367,393.68 盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:法定盈余公积本期增加数系按母公司利润表净利润的 10%计提。 60、未分配利润 单位: 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 251,743,504.83 112,702,866.35 调整后期初未分配利润 251,743,504.83 112,702,866.35 加:本期归属于母公司所有者的净利润 167,963,166.17 167,425,245.01 减:提取法定盈余公积 10,123,563.78 5,219,393.63 应付普通股股利 31,871,261.90 23,165,212.90 期末未分配利润 377,711,845.32 251,743,504.83 调整期初未分配利润明细: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位: 元 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,969,211,010.68 1,474,333,222.73 1,488,664,865.20 1,104,071,567.51 其他业务 13,080,824.19 1,102,161.03 12,326,195.95 1,369,179.96 合计 1,982,291,834.87 1,475,435,383.76 1,500,991,061.15 1,105,440,747.47 62、税金及附加 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,553,692.14 2,277,812.07 教育费附加 1,972,526.26 1,708,244.17 房产税 1,293,426.44 183 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 土地使用税 352,199.70 车船使用税 3,540.67 印花税 1,852,639.95 营业税 107,648.78 869,932.43 水利基金 29,855.49 61,072.14 河道管理费 97,869.23 13,536.18 文化建设费 1,337.54 34.95 江海堤防费 16,772.81 合计 8,281,509.01 4,930,631.94 其他说明: 63、销售费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 11,499,968.55 8,853,591.99 运输及装卸费 3,537,299.60 3,020,126.58 销售版税 2,101,443.94 1,196,950.44 业务招待费 4,364,458.26 3,692,585.86 差旅费 2,308,983.27 2,004,647.20 代理费 330,331.89 1,667,632.02 销售服务费 9,309,431.46 9,421,011.53 办公通讯费 827,982.39 403,848.00 广告展览费 46,470.82 1,280,113.08 租赁费 508,212.22 631,267.84 其他 170,863.02 450,172.54 合计 35,005,445.42 32,621,947.08 其他说明: 64、管理费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 128,443,856.10 93,574,934.76 差旅费 3,404,175.17 2,816,146.17 办公通讯费 5,426,047.41 9,964,002.02 184 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 折旧费及摊销 48,713,441.62 26,381,587.29 业务招待费 5,489,833.25 4,273,427.69 咨询中介费 7,441,722.81 7,781,642.26 研发产品试制费 6,619,329.59 6,727,857.64 租赁及物业费 6,296,119.60 3,942,257.18 汽车费 2,213,226.59 1,999,020.47 土地使用费 96,158.88 384,635.64 税费 365,908.88 1,081,865.27 培训费 775,226.80 2,187,886.77 会务费 1,352,015.53 513,800.00 保安费 578,527.12 576,400.00 修理及装修费 251,548.23 200,188.89 服务费 8,143,455.81 5,870,774.39 股份支付 15,150,000.00 其他 4,594,984.35 1,921,445.16 合计 245,355,577.74 170,197,871.60 其他说明: 65、财务费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 9,960,789.08 7,190,008.35 减:利息收入 1,995,234.08 1,637,093.13 汇兑损益 -2,726,064.42 -2,477,911.23 手续费支出 839,669.85 545,864.85 合计 6,079,160.43 3,620,868.84 其他说明: 66、资产减值损失 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 13,967,331.95 7,987,497.43 二、存货跌价损失 6,518,328.52 6,890,420.81 十三、商誉减值损失 15,000,000.00 185 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 合计 35,485,660.47 14,877,918.24 其他说明: 67、公允价值变动收益 无。 68、投资收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置理财产品取得的投资收益 736,025.13 合计 736,025.13 其他说明: 69、营业外收入 单位: 元 计入当期非经常性损益的金 项目 本期发生额 上期发生额 额 非流动资产处置利得合计 94,537.89 其中:固定资产处置利得 94,537.89 政府补助 5,096,234.20 5,490,046.33 5,096,234.20 违约金、罚款收入 8,402.16 8,402.16 扶持奖励资金 4,234,240.00 2,478,000.00 4,234,240.00 个税返还 21,137.99 2,365,948.51 21,137.99 营改增退税补贴 3,514,930.57 7,552,485.08 3,514,930.57 其他 79,822.92 45,785.23 79,822.92 合计 12,954,767.84 18,026,803.04 12,954,767.84 计入当期损益的政府补助: 单位: 元 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关 江苏省科技 因符合地方 厅、财政厅 苏州市相城 政府招商引 2012 年第十 区科技发展 补助 资等地方性 否 否 1,082,071.00 1,066,742.00 与资产相关 五批省级科 局、苏州市相 扶持政策而 技创新与成 城区财政局 获得的补助 果转化(重大 186 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 科技成果转 化)专项引导 资金 因符合地方 苏州市相城 政府招商引 相城区自主 区科技发展 补助 资等地方性 否 否 0.00 15,000.00 与收益相关 创新经费 局、苏州市相 扶持政策而 城区财政局 获得的补助 苏州市相城 因符合地方 相城区重点 区人力资源 政府招商引 产业紧缺人 和社会保障 补助 资等地方性 否 否 7,500.00 0.00 与收益相关 才资助资金 局、苏州市相 扶持政策而 城区财政局 获得的补助 上海市科技 市级财政收 因研究开发、 小巨人工程 付中心直接 技术更新及 补助 否 否 0.00 832,000.00 与收益相关 项目补助资 支付清算专 改造等获得 金 户 的补助 基于下一代 因研究开发、 移动通信关 上海市闵行 技术更新及 键技术的无 补助 否 否 0.00 403,333.33 与收益相关 区财政局 改造等获得 线局域网络 的补助 设备研发 苏州市相城 因研究开发、 专利科技经 区科技发展 技术更新及 补助 否 否 0.00 37,000.00 与收益相关 费 局、苏州市相 改造等获得 城区财政局 的补助 因研究开发、 高新技术成 上海市闵行 技术更新及 补助 否 否 1,197,000.00 668,000.00 与收益相关 果转化项目 区财政局 改造等获得 的补助 苏州市相城 因符合地方 江苏省企业 区人力资源 政府招商引 博士集聚计 和社会保障 补助 资等地方性 否 否 0.00 300,000.00 与收益相关 划博士后类 局、苏州市相 扶持政策而 资助经费 城区财政局 获得的补助 因符合地方 苏州市相城 苏州市科技 政府招商引 区科技发展 计划项目匹 补助 资等地方性 否 否 0.00 75,000.00 与收益相关 局、苏州市相 配经费 扶持政策而 城区财政局 获得的补助 苏州市商务 苏州市相城 因符合地方 补助 否 否 8,000.00 15,000.00 与收益相关 转型发展专 区商务局、苏 政府招商引 187 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 项资金 州市相城区 资等地方性 财政局 扶持政策而 获得的补助 苏州市相城 因符合地方 相城区工业 区经济和信 政府招商引 经济和信息 息化局、苏州 补助 资等地方性 否 否 100,000.00 50,000.00 与收益相关 化专项资金 市相城区财 扶持政策而 政局 获得的补助 因符合地方 苏州市相城 苏州市相城 政府招商引 区委关于表 区委员会、苏 补助 资等地方性 否 否 50,000.00 50,000.00 与收益相关 彰年度优秀 州市相城区 扶持政策而 企业 人民政府 获得的补助 因符合地方 苏州市相城 苏州市商务 政府招商引 区商务局、苏 发展(商务转 补助 资等地方性 否 否 0.00 20,000.00 与收益相关 州市相城区 型)专项资金 扶持政策而 财政局 获得的补助 相城区第一 苏州市相城 因研究开发、 批转型升级 区科技发展 技术更新及 补助 否 否 369,000.00 5,000.00 与收益相关 创新发展经 局、苏州市相 改造等获得 费 城区财政局 的补助 苏州市相城 江苏省工业 因研究开发、 区经济和信 和信息产业 技术更新及 息化局、苏州 补助 否 否 700,000.00 400,000.00 与收益相关 转型升级专 改造等获得 市相城区财 项资金 的补助 政局 苏州市相城 因符合地方 相城区工业 区经济和信 政府招商引 经济和信息 息化局、苏州 奖励 资等地方性 否 否 310,000.00 100,000.00 与收益相关 化专项资金 市相城区财 扶持政策而 政局 获得的补助 苏州市第十 因符合地方 三批科技发 苏州市相城 政府招商引 展计划(企业 区科技发展 补助 资等地方性 否 否 450,000.00 750,000.00 与收益相关 技术创新能 局、苏州市相 扶持政策而 力综合体神- 城区财政局 获得的补助 工业) 苏州市相城 因符合地方 相城区校园 区人力资源 政府招商引 引智实施单 补助 否 否 0.00 22,971.00 与收益相关 和社会保障 资等地方性 位补贴经费 局、苏州市相 扶持政策而 188 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 城区财政局 获得的补助 苏州市相城 因符合地方 江苏省双创 区人力资源 政府招商引 博士计划双 和社会保障 补助 资等地方性 否 否 0.00 200,000.00 与收益相关 创博士类资 局、苏州市相 扶持政策而 助经费 城区财政局 获得的补助 苏州市重大 专利推广应 苏州市相城 因研究开发、 用计划项目 区科技发展 技术更新及 补助 否 否 50,000.00 100,000.00 与收益相关 及 2014 年度 局、苏州市相 改造等获得 项目分期拨 城区财政局 的补助 款经费指标 因符合地方 苏州市相城 相城区科技 政府招商引 区科技发展 发展计划项 补助 资等地方性 否 否 0.00 280,000.00 与收益相关 局、苏州市相 目及经费 扶持政策而 城区财政局 获得的补助 苏州市相城 因符合地方 企业博士后 区人力资源 政府招商引 工作资助项 和社会保障 补助 资等地方性 否 否 0.00 100,000.00 与收益相关 目及经费 局、苏州市相 扶持政策而 城区财政局 获得的补助 苏州市相城 因符合地方 区经济和信 政府招商引 重点企业补 息化局、苏州 补助 资等地方性 否 否 15,000.00 0.00 与收益相关 贴 市相城区财 扶持政策而 政局 获得的补助 因符合地方 苏州市相城 2015 年区级 政府招商引 区环境保护 污染防治补 补助 资等地方性 否 否 300,000.00 0.00 与收益相关 局、苏州市相 助资金 扶持政策而 城区财政局 获得的补助 2015 年知识 苏州市相城 因研究开发、 产权创造与 区科技发展 技术更新及 补助 否 否 6,000.00 0.00 与收益相关 运用专项资 局、苏州市相 改造等获得 金 城区财政局 的补助 苏州市相城 因符合地方 2015 年实施 区市场监督 政府招商引 品牌战略政 管理局、苏州 补助 资等地方性 否 否 80,000.00 0.00 与收益相关 府奖励资金 市相城区财 扶持政策而 政局 获得的补助 189 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 因符合地方 苏州市相城 政府招商引 2016 年外经 区商务局、苏 补助 资等地方性 否 否 38,000.00 0.00 与收益相关 贸发展资金 州市相城区 扶持政策而 财政局 获得的补助 相城区第三 苏州市相城 因研究开发、 批转型升级 区科技发展 技术更新及 补助 否 否 39,000.00 0.00 与收益相关 创新发展(科 局、苏州市相 改造等获得 技)经费 城区财政局 的补助 苏州市砋城 因符合地方 苏州市企业 区人力资源 政府招商引 失业保险稳 和社会保障 补助 资等地方性 否 否 24,172.20 0.00 与收益相关 岗补贴 局、苏州市相 扶持政策而 城区财政局 获得的补助 相城区第四 苏州市相城 因研究开发、 批转型升级 区科技发展 技术更新及 奖励 否 否 42,000.00 0.00 与收益相关 创新发展(科 局、苏州市相 改造等获得 技)经费 城区财政局 的补助 因符合地方 政府招商引 上海科技创 上海市科学 补助 资等地方性 否 否 95,500.00 0.00 与收益相关 新券补贴 技术委员会 扶持政策而 获得的补助 中小企业用 因符合地方 户共享使用 政府招商引 研发公共服 上海市科学 补助 资等地方性 否 否 17,500.00 0.00 与收益相关 务平台大型 技术委员会 扶持政策而 科学仪器设 获得的补助 施补贴 因研究开发、 新一代 LTE 上海市闵行 技术更新及 便携式无线 补助 否 否 30,000.00 0.00 与收益相关 区财政局 改造等获得 接入网关 的补助 因符合地方 上海市嘉定 南翔财政教 政府招商引 区南翔镇财 育附加费奖 奖励 资等地方性 否 否 52,200.00 0.00 与收益相关 政所直接支 励 扶持政策而 付专户 获得的补助 芜湖县社保 因符合地方 芜湖县社会 中心信息岗 政府招商引 保险待遇支 补助 否 否 5,291.00 0.00 与收益相关 位补贴款及 资等地方性 付中心 财政补贴 扶持政策而 190 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 获得的补助 因符合地方 安徽新芜经 安徽新芜经 政府招商引 济开发区管 济开发区管 补助 资等地方性 否 否 2,000.00 0.00 与收益相关 理委员会补 理委员会 扶持政策而 贴款 获得的补助 因符合地方 北京平谷区 北京市平谷 政府招商引 小企业服务 区中小企业 补助 资等地方性 否 否 26,000.00 0.00 与收益相关 中心企业发 服务中心 扶持政策而 展基金 获得的补助 合计 -- -- -- -- -- 5,096,234.20 5,490,046.33 -- 70、营业外支出 单位: 元 计入当期非经常性损益的金 项目 本期发生额 上期发生额 额 非流动资产处置损失合计 411,789.31 81,314.19 411,789.31 其中:固定资产处置损失 411,789.31 81,314.19 411,789.31 对外捐赠 30,000.00 20,000.00 30,000.00 滞纳金支出 496,605.92 496,605.92 其他 4,082.68 合计 938,395.23 105,396.87 938,395.23 71、所得税费用 (1)所得税费用表 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 24,145,937.23 22,636,394.94 递延所得税费用 -3,443,632.75 -2,103,132.67 合计 20,702,304.48 20,533,262.27 (2)会计利润与所得税费用调整过程 单位: 元 项目 本期发生额 191 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 利润总额 188,665,470.65 按法定/适用税率计算的所得税费用 27,861,555.46 子公司适用不同税率的影响 770,943.62 调整以前期间所得税的影响 -1,747,084.31 非应税收入的影响 -586,704.96 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -2,152,772.58 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 -3,443,632.75 损的影响 所得税费用 20,702,304.48 其他说明 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 1,995,234.08 1,637,093.13 政府补助 4,014,163.20 5,659,971.00 承兑汇票、保函保证金 23,874,404.94 14,169,647.90 租赁收入 2,822,682.60 5,324,569.47 收回往来、投标保证金等 9,271,173.98 14,768,004.47 其他营业外收入 8,402.16 45,785.23 营改增退税补助 3,514,930.57 7,552,485.08 扶持奖励资金 2,834,240.00 2,478,000.00 个税返还 21,137.99 2,365,948.51 合计 48,356,369.52 54,001,504.79 收到的其他与经营活动有关的现金说明: (2)支付的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业外支出 526,605.92 24,082.68 192 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 费用性支出 74,274,198.68 62,090,271.30 承兑汇票、保函保证金 23,100,449.26 23,874,404.94 支付往来、投标保证金等 14,854,563.74 19,910,217.25 合计 112,755,817.60 105,898,976.17 支付的其他与经营活动有关的现金说明: (3)收到的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明: (4)支付的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的发行股份及支付现金购买资产发 5,048,007.55 生的费用 合计 5,048,007.55 支付的其他与投资活动有关的现金说明: (5)收到的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明: (6)支付的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 分配股利手续费 56,227.20 回购股份支付现金 1.00 合计 56,228.20 支付的其他与筹资活动有关的现金说明: 193 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 74、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 167,963,166.17 167,425,245.01 加:资产减值准备 35,485,660.47 14,877,918.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 23,761,081.53 14,419,258.73 物资产折旧 无形资产摊销 28,371,743.07 16,422,281.26 长期待摊费用摊销 156,533.42 502,914.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 411,789.31 -13,223.70 的损失(收益以“-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填列) 12,375,380.87 6,376,341.25 投资损失(收益以“-”号填列) -736,025.13 递延所得税资产减少(增加以“-”号填 -34,453.58 -170,093.09 列) 递延所得税负债增加(减少以“-”号填 -3,409,179.17 -1,933,039.58 列) 存货的减少(增加以“-”号填列) -17,878,025.93 -41,380,269.88 经营性应收项目的减少(增加以“-”号 -71,051,800.55 -331,103,696.19 填列) 经营性应付项目的增加(减少以“-”号 -16,481,356.15 279,271,180.30 填列) 其他 15,150,000.00 经营活动产生的现金流量净额 174,820,539.46 123,958,791.82 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活 -- -- 动: 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 533,364,772.66 363,067,443.94 减:现金的期初余额 363,067,443.94 272,114,705.43 现金及现金等价物净增加额 170,297,328.72 90,952,738.51 (2)本期支付的取得子公司的现金净额 单位: 元 194 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 金额 其中: -- 其中: -- 加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 10,000,000.00 其中: -- 上海宽翼通信科技有限公司 10,000,000.00 取得子公司支付的现金净额 10,000,000.00 (3)本期收到的处置子公司的现金净额 无。 (4)现金和现金等价物的构成 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 533,364,772.66 363,067,443.94 其中:库存现金 46,089.37 69,155.13 可随时用于支付的银行存款 533,318,683.29 362,998,288.81 三、期末现金及现金等价物余额 533,364,772.66 363,067,443.94 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:无。 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位: 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 23,100,449.26 银行承兑汇票保证金、保函保证金 应收票据 14,368,421.15 质押开立银行承兑汇票 合计 37,468,870.41 -- 其他说明: 77、外币货币性项目 (1)外币货币性项目 单位: 元 195 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中:美元 166,280.74 6.9370 1,153,489.49 港币 43,994.80 0.8945 39,353.35 卢比 6,347,135.94 0.0978 620,749.89 英镑 250,000.00 8.5094 2,127,350.00 其中:美元 6,621,731.21 6.9370 45,934,949.40 卢比 23,060,319.00 0.0978 2,255,299.20 预付款项 其中:美元 38,200.00 6.9370 264,993.40 卢比 1,000,000.00 0.0978 97,800.00 其他应收款 其中:美元 977,748.60 6.9370 6,782,642.04 卢比 4,196,945.19 0.0978 410,461.24 应付账款 其中:美元 1,316,356.45 6.9370 9,131,564.69 卢比 2,474,228.74 0.0978 241,979.57 预收款项 其中:美元 132,659.56 6.9370 920,259.37 其他应付款 其中:美元 5,000.00 6.9370 34,685.00 卢比 46,000.00 0.0978 4,498.80 其他说明: (2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 项目 折算汇率(美元折人民 折算汇率(卢比折人民 折算汇率(港币折人民 折算汇率(英镑折人民 币) 币) 币) 币) 资产负债表项目 6.9370 0.0978 0.8945 8.5094 权益类(除“未分配利润”) 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 项目 利润表项目、现金流量表项 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 目 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息: 196 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 79、其他 无。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 (1)本期发生的非同一控制下企业合并 无。 (2)合并成本及商誉 无。 (3)被购买方于购买日可辨认资产、负债 无。 (4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 (5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无。 (6)其他说明 无。 2、同一控制下企业合并 (1)本期发生的同一控制下企业合并 无。 (2)合并成本 无。 197 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (3)合并日被合并方资产、负债的账面价值 无。 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算: 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况: 1、金华市吴通投资管理有限公司成立于2016年9月20日,由本公司独资组建,注册资本20,000.00万元。 2、江苏吴通连接器有限公司成立于2016年1月12日,由本公司独资组建,注册资本10,000.00万元。 3、上海茂岳网络技术有限公司成立于2016年3月4日,由本公司的全资子公司互众广告(上海)有限公司独资组建,注 册资本100.00万元。 4、北京讯坤网络技术有限公司成立于2016年3月21日,由本公司的全资子公司互众广告(上海)有限公司独资组建,注 册资本100.00万元。 6、其他 无。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1)企业集团的构成 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 苏州市吴通天线 苏州 苏州 工业 100.00% 设立 有限公司 198 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 苏州市吴通光电 苏州 苏州 工业 100.00% 设立 科技有限公司 上海宽翼通信科 非同一控制下企 上海 上海 研发、销售 100.00% 技有限公司 业合并 宽翼通信(香港) 非同一控制下企 香港 香港 贸易 100.00% 有限公司 业合并 江苏风雷光电科 苏州 苏州 工业 100.00% 设立 技有限公司 吴通通讯印度有 印度 印度 销售 100.00% 设立 限公司 北京国都互联科 非同一控制下企 北京 北京 服务 100.00% 技有限公司 业合并 福建国都互联通 非同一控制下企 福州 福州 服务 100.00% 信有限公司 业合并 江苏国都互联科 苏州 苏州 服务 100.00% 设立 技有限公司 互众广告(上海) 非同一控制下企 上海 上海 服务 100.00% 有限公司 业合并 安徽奥丁信息技 非同一控制下企 芜湖 芜湖 服务 100.00% 术有限公司 业合并 北京都锦网络科 非同一控制下企 北京 北京 服务 100.00% 技有限公司 业合并 上海链潮网络科 上海 上海 服务 100.00% 设立 技有限公司 上海茂岳网络科 上海 上海 服务 100.00% 设立 技有限公司 北京讯坤网络科 北京 北京 服务 100.00% 设立 技有限公司 江苏吴通连接器 苏州 苏州 工业 100.00% 设立 有限公司 金华市吴通投资 金华 金华 投资管理 100.00% 设立 管理有限公司 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明: 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据: 对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据: 确定公司是代理人还是委托人的依据: 其他说明: 199 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016年7月16日本公司召开第二届董事会第三十九次会议决议通过拟将子公司上海宽翼通信科技有限公司(简称“宽翼通信”) 注册资本由2,000.00万元增加至2,500.00万元。2016年8月29日宽翼通信完成工商变更,注册资本为2,500万元。2017年1月20 日,认缴注册资本到位。2017年2月21日宽翼通信2017年第一次董事会决议,鉴于少数股东杨荣生、宽翼合伙企业在2016年 内未完成出资,故截止2016年12月31日暂不享有子公司上海宽翼通信科技有限公司及其全资子公司宽翼通信(香港)有限公 司权益。 (2)重要的非全资子公司 无。 (3)重要非全资子公司的主要财务信息 无。 (4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无。 (5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 (1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 无。 (2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 无。 3、在合营安排或联营企业中的权益 (1)重要的合营企业或联营企业 无。 (2)重要合营企业的主要财务信息 无。 200 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (3)重要联营企业的主要财务信息 无。 (4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 无。 (5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无。 (6)合营企业或联营企业发生的超额亏损 无。 (7)与合营企业投资相关的未确认承诺 无。 (8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无。 4、重要的共同经营 无。 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:无。 6、其他 十、与金融工具相关的风险 无。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 无。 201 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 无。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无。 5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无。 6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策 无。 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无。 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无。 9、其他 无。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业最终控制方是万卫方。 其他说明: 实际控制人姓名 实际控制人对本公司的持股比例(%) 在公司内担任职务 期末余额 年初余额 万卫方 23.55(注) 31.37 董事长 注:万卫方直接持有公司股份数为300,181,248股,占公司总股本的23.55%;通过苏州新互联投资中心(普通合伙)间接持 股88,932,804股,合计持有公司股份总数为389,114,052股,占公司总股本的30.52%。 202 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注本附注“七、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:无。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 项水珍 其配偶万卫方为公司的实际控制人、董事长、自然人股东 苏州市吴通电子有限公司 实际控制人儿子控制的企业 惠州市德帮实业有限公司 董事李荣柱控制的企业 北京国都信业科技有限公司 自然人股东薛枫、谢维达持股企业 其他说明 5、关联交易情况 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 惠州市德帮实业有 加工费 7,934,700.90 20,000,000.00 否 6,361,721.63 限公司 出售商品/提供劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 惠州市德帮实业有限公司 代理采购原材料 2,300,000.00 2,290,572.86 惠州市德帮实业有限公司 销售半成品 496,692.00 合计 2,300,000.00 2,787,264.86 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 (2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 无。 203 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (3)关联租赁情况 本公司作为出租方: 单位: 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 惠州市德帮实业有限公司 专用设备、通用设备 2,250,999.84 2,501,886.84 本公司作为承租方: 单位: 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 北京国都信业科技有限公司 办公室 1,177,389.98 1,081,619.00 关联租赁情况说明 (4)关联担保情况 本公司作为担保方 单位: 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 江苏吴通连接器有限公 5,100,000.00 2016 年 12 月 29 日 2017 年 05 月 15 日 否 司 江苏吴通连接器有限公 10,000,000.00 2016 年 09 月 19 日 2017 年 09 月 18 日 否 司 江苏吴通连接器有限公 10,000,000.00 2016 年 09 月 27 日 2017 年 09 月 22 日 否 司 江苏吴通连接器有限公 114,211.73 2016 年 10 月 20 日 2017 年 04 月 20 日 否 司 苏州市吴通光电科技有 521,570.76 2016 年 10 月 20 日 2017 年 04 月 20 日 否 限公司 苏州市吴通光电科技有 661,039.45 2016 年 11 月 17 日 2017 年 05 月 17 日 否 限公司 苏州市吴通天线有限公 977,027.90 2016 年 10 月 20 日 2017 年 04 月 20 日 否 司 苏州市吴通天线有限公 487,865.33 2016 年 11 月 14 日 2017 年 05 月 14 日 否 司 苏州市吴通天线有限公 559,902.33 2016 年 12 月 23 日 2017 年 06 月 23 日 否 司 苏州市吴通天线有限公 587,904.55 2016 年 09 月 22 日 2017 年 03 月 22 日 否 司 本公司作为被担保方 单位: 元 204 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 万卫方、项水珍 30,000,000.00 2016 年 09 月 07 日 2017 年 09 月 06 日 否 万卫方 30,000,000.00 2016 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 否 万卫方 30,000,000.00 2016 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 22 日 否 苏州市吴通电子有限公 30,000,000.00 2016 年 12 月 29 日 2017 年 12 月 29 日 否 司、万卫方、项水珍 苏州市吴通电子有限公 40,000,000.00 2016 年 12 月 23 日 2017 年 12 月 23 日 否 司、万卫方、项水珍 苏州市吴通电子有限公 20,000,000.00 2016 年 11 月 08 日 2017 年 11 月 08 日 否 司、万卫方、项水珍 苏州市吴通电子有限公 20,000,000.00 2016 年 11 月 11 日 2017 年 11 月 11 日 否 司、万卫方、项水珍 苏州市吴通电子有限公 918,184.51 2016 年 07 月 19 日 2017 年 01 月 19 日 否 司、万卫方 苏州市吴通电子有限公 1,298,425.55 2016 年 11 月 15 日 2017 年 05 月 15 日 否 司、万卫方 苏州市吴通电子有限公 2,877,741.43 2016 年 09 月 29 日 2017 年 03 月 29 日 否 司、万卫方 苏州市吴通电子有限公 315,374.24 2016 年 07 月 28 日 2017 年 01 月 28 日 否 司、万卫方 苏州市吴通电子有限公 494,067.08 2016 年 08 月 25 日 2017 年 02 月 25 日 否 司、万卫方、项水珍 关联担保情况说明 (5)关联方资金拆借 单位: 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 (6)关联方资产转让、债务重组情况 无。 (7)关键管理人员报酬 无。 205 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (8)其他关联交易 6、关联方应收应付款项 (1)应收项目 单位: 元 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 惠州市德帮实业有 2,691,000.00 134,550.00 限公司 其他应收款 北京国都信业科技 270,404.75 54,080.95 有限公司 (2)应付项目 单位: 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 惠州市德帮实业有限公司 195,663.79 824,288.44 其他应付款 惠州市德帮实业有限公司 400,000.00 400,000.00 长期应付款 惠州市德帮实业有限公司 10,000,000.00 7、关联方承诺 子公司北京国都互联科技有限公司已签订了租赁合同,向北京国都信业科技有限公司租赁北京市海淀区西四环北路158 号慧科大厦东区三层ABC室办公用房,期限从2017年1月1日至2017年12月31日。截至2016年12月31日止,剩余租期尚需付 租金210.00万元。 206 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 公司本期授予的各项权益工具总额 15,150,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 15,150,000.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 其他说明 2016年7月16日,本公司董事会通过《关于全资子公司上海宽翼通信科技有限公司增资扩股的决议》,同意由子公司上 海宽翼通信科技有限公司(以下简称宽翼通信)总经理杨荣生、宽翼通信主要管理团队及核心技术骨干人员设立的上海宽翼 企业管理合伙企业(有限合伙)对宽翼通信进行增资扩股。出资价格为7.00元/每元注册资本,具体为:杨荣生出资1,750万 元认缴宽翼通信新增注册资本250万元;宽翼合伙企业出资1,750万元认缴宽翼通信新增注册资本250万元。增资完成后,宽 翼通信注册资本由2,000万元变更为2,500万元,本公司对将继续作为宽翼通信的持股比例从100%变更为控股股东持有80%股 权。2016年8月29日宽翼通信完成工商变更,注册资本为2,500万元。2017年1月20日,认缴注册资本到位。 本次增资在宽翼通信层面构成以权益结算的股份支付,属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支 付。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 根据中和资产评估有限公司出具的《上海宽翼通信科技有 限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》[中和 授予日权益工具公允价值的确定方法 评报字(2016)第 BJV2033 号],截止 2016 年 3 月 31 日, 上海宽翼的股权全部权益价值评估结果为 20,068.11 万元, 对应每元注册资本价值 10.03 元。 吴通控股集团股份有限公司第二届董事会第三十九次会议 可行权权益工具数量的确定依据 决议。 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 15,150,000.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 15,150,000.00 其他说明 207 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无。 5、其他 无。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 (一)期末公司以资产抵质押情况 抵/质押资产的账面价 抵押权人/质权人 抵/质押资产 用途 起始日 终止日 与抵质押相关的金额 值 吴通控股集团股份有限公 开立银行承兑汇 应收票据 5,140,355.84 2016/8/25 2017/2/25 5,140,355.84 司 票 吴通控股集团股份有限公 开立银行承兑汇 应收票据 2,459,769.04 2016/10/21 2017/4/21 2,459,769.04 司 票 吴通控股集团股份有限公 开立银行承兑汇 应收票据 2,170,429.55 2016/10/20 2017/3/27 2,170,429.55 司 票 吴通控股集团股份有限公 开立银行承兑汇 应收票据 4,071,185.41 2016/12/28 2017/6/28 4,071,185.41 司 票 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 40,000.00 开立投标保函 2016/12/15 2017/5/1 40,000.00 司 金 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 215,762.13 开立质量保函 2016/12/15 2018/12/14 215,762.13 司 金 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 150,000.00 开立保修保函 2016/9/7 2017/12/31 150,000.00 司 金 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 49,738.12 开立保修保函 2016/9/7 2017/9/6 49,738.12 司 金 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 20,000.00 开立投标保函 2016/10/11 2017/3/15 20,000.00 司 金 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 90,000.00 开立履约保函 2016/9/7 2017/12/30 90,000.00 司 金 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 38,178.80 开立履约保函 2016/11/3 2017/11/2 38,178.80 司 金 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 905,000.00 开立履约保函 2016/2/2 2018/2/28 905,000.00 208 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 司 金 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 728,000.00 开立履约保函 2016/2/19 2018/1/15 728,000.00 司 金 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 200,000.00 开立履约保函 2016/6/7 2017/5/27 200,000.00 司 金 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 开立银行承兑汇 918,184.51 2016/7/19 2017/1/19 1,836,369.02 司 金 票 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 开立银行承兑汇 315,374.24 2016/7/28 2017/1/28 630,748.48 司 金 票 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 开立银行承兑汇 494,067.08 2016/8/25 2017/2/25 988,134.16 司 金 票 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 开立银行承兑汇 2,877,741.43 2016/9/29 2017/3/29 5,755,482.86 司 金 票 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 开立银行承兑汇 1,298,425.55 2016/11/15 2017/5/15 2,596,851.10 司 金 票 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 开立银行承兑汇 3,925,881.47 2016/7/18 2017/1/18 3,925,881.47 司 金 票 吴通控股集团股份有限公 其他货币资 开立银行承兑汇 4,392,050.18 2016/7/27 2017/1/27 4,392,050.18 司 金 票 开立银行承兑汇 苏州市吴通天线有限公司 应收票据 526,681.31 2016/12/6 2017/6/6 526,681.31 票 其他货币资 开立银行承兑汇 苏州市吴通天线有限公司 977,027.90 2016/10/20 2017/4/20 1,954,055.80 金 票 其他货币资 开立银行承兑汇 苏州市吴通天线有限公司 1,467,844.74 2016/7/18 2017/1/18 1,467,844.74 金 票 其他货币资 开立银行承兑汇 苏州市吴通天线有限公司 1,065,583.51 2016/8/17 2017/2/17 1,065,583.51 金 票 其他货币资 开立银行承兑汇 苏州市吴通天线有限公司 587,000.00 2016/9/22 2017/3/22 1,174,904.55 金 票 其他货币资 开立银行承兑汇 苏州市吴通天线有限公司 559,902.33 2016/12/23 2017/6/23 1,119,804.65 金 票 其他货币资 开立银行承兑汇 苏州市吴通天线有限公司 487,865.33 2016/11/14 2017/5/14 975,730.66 金 票 其他货币资 开立银行承兑汇 江苏吴通连接器有限公司 114,211.73 2016/10/20 2017/4/20 228,423.46 金 票 苏州市吴通光电科技有限 其他货币资 开立银行承兑汇 521,570.76 2016/10/20 2017/4/20 1,043,141.52 公司 金 票 苏州市吴通光电科技有限 其他货币资 开立银行承兑汇 661,039.45 2016/11/17 2017/5/17 1,322,078.90 公司 金 票 合计 37,468,870.41 47,282,185.26 (二)经营性租赁承诺 209 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 1、2013年12月,本公司与非关联方杜乐(苏州)金属制品有限公司签订厂房、土地租赁协议,约定本公司将位于苏州 市相城区黄桥街道永方路32号的2号、3号厂房及部分空置土地出租给杜乐(苏州)金属制品有限公司使用,租赁期限为5年 (自2013年12月1日起至2018年11月30日止)。出租房屋总面积15,681.57平方米,租金价格为每平方米每月15元,每年租金 金额为人民币2,822,682.60元。 2、子公司上海宽翼通信科技有限公司已签订了房屋租赁合同,租赁上海市徐汇区田州路99号凤凰园9号楼15层,期限从 2013年10月16日至2018年9月30日。截至2016年12月31日,剩余租期尚需付租金323.56万元。 3、子公司北京国都互联科技有限公司已签订了租赁合同,租赁福州市鼓楼区中福西湖花园4号楼(南福楼)7F单元办 公用房,期限从2016年7月12日至2017年7月11日。截至2016年12月31日止,剩余租期尚需付租金7.00万元。 4、子公司北京国都互联科技有限公司与关联方相关的承诺事项详见本附注八\(六)。 5、子公司互众广告(上海)有限公司已签订了房屋租赁合同,租赁上海浦东盛夏路666号、银冬路122号盛银大厦4幢10 层01单元办公用房,期限从2015年2月1日至2019年1月31日。截至2016年12月31日止,剩余租期尚需付租金179.57万元。 6、子公司互众广告(上海)有限公司已签订了房屋租赁合同,租赁北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座605室办 公用房,期限从2016年5月4日至2018年5月3日。截至2016年12月31日止,剩余租期尚需付租金34.98万元。 2、或有事项 (1)资产负债表日存在的重要或有事项 (2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无。 2、利润分配情况 无。 210 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 (一)2017年1月20日,公司召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司支付现金收购摩森特(北京) 科技有限公司100%股权的议案》。 本次交易以1.225亿元现金对价收购王晓波持有的摩森特70%股权、以0.35亿元现金对价收购易超持有的摩森特20%股 权、以0.175亿元收购王立新持有的摩森特10%股权。此外,全资子公司金华市吴通投资管理有限公司(以下简称“吴通投资”)、 交易对方之一王立新、摩森特三方约定:若标的资产顺利完成交割,吴通投资代摩森特偿还其对王立新之债务2500万元,吴 通投资有权向摩森特追偿该笔借款。 本次交易对方承诺,摩森特2017年度、2018年度净利润(指“合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润”)分别不低于2,300万元、2,600万元。 2017年2月27日,摩森特已完成工商变更,股东为金华市吴通投资管理有限公司。本次收购完成后,摩森特成为公司全 资孙公司,2017年3月开始纳入合并上市公司吴通控股合并范围。 (二)2016年12月16日,第二届董事会第四十六次会议决议,会议审议通过了《关于对外投资设立香港全资子公司的议 案》。吴通(香港)有限公司已于2017年1月16日完成注册登记手续,并取得《公司注册证明书》和《商业登记证》,登记 的主要信息如下: 公司注册证明书编号:2477082 商业登记证号码:67167976-000-01-17-5 英文名称:WU TONG (HONGKONG)CO.,LIMITED 注册地址:UNIT 04,7/F BRIGHT WAY TOWER NO.33 MONG KOK RD KL 首任董事:万卫方 注册资本:1,000万元港币 经营范围:国际贸易、国际商务、电子商务 (三)2016年12月16日,第二届董事会第四十六次会议决议,会议审议通过了《关于对外投资设立上海全资子公司的议 案》。上海吴通网络科技有限公司已于2017年2月17日完成工商注册登记手续,并取得由中国(上海)自有贸易试验区市场 监督管理局颁发的《营业执照》,登记的主要信息如下: 统一社会信用代码:91310115MA1K3MEU86 住所:中国(上海)自有贸易试验区德堡路38号2幢1层105-36室 法定代表人:万卫方 注册资本:人民币1,000万元整 211 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 经营范围:从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,代理、发布各类广告,企 业营销策划,企业管理咨询,从事货物及技术的进出口业务。【已发须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (四)2017年2月4日公司完成经营范围的变更,更新后经营范围: 互联网数据产品的研发、互联网信息服务,数字营销服务;电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研 发、销售,提供技术服务与系统集成;物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护;通信设备及元器件 的研发、生产与销售;各类广告设计、制作、代理、发布,图文设计制作,企业形象策划,市场营销策划;通信业务代理、 代维、运营及通信技术服务(特许经营的除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出 口的商品及技术除外);实业投资;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (五)2017年1月18日,公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向全资子公司转让部分固定资产的议案》。 公司与全资子公司江苏吴通连接器有限公司签订了《固定资产转让协议》,将部分生产专用设备等固定资产转让给吴通连接 器,投入其馈线项目的生产使用,资产转让价格按照固定资产的账面价值,合计为1,713.04万元(含税)。 (六)2017年4月25日,公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。综合考虑 公司实际发展的资金需要及所处阶段,公司2016年度的利润分配预案:拟以截至2016年12月31日的公司总股本1,274,850,476 股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元(含税),合计派发现金股利63,742,523.80元(含税),本年度不进行 送红股,亦不进行转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 (1)追溯重述法 无。 (2)未来适用法 无。 2、债务重组 无。 3、资产置换 (1)非货币性资产交换 无。 212 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (2)其他资产置换 无。 4、年金计划 无。 5、终止经营 无。 6、分部信息 (1)报告分部的确定依据与会计政策 无。 (2)报告分部的财务信息 无。 (3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因 无。 (4)其他说明 无。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无。 8、其他 无。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款分类披露 单位: 元 213 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 计提比 账面价值 账面价值 金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例 例 单项金额重大并单 22,155,3 7,532,83 14,622,55 独计提坏账准备的 13.92% 34.00% 91.19 3.00 8.19 应收账款 按信用风险特征组 137,006, 8,681,96 128,324,8 148,893 10,669,06 138,224,93 合计提坏账准备的 86.08% 6.34% 100.00% 7.17% 808.07 9.11 38.96 ,998.95 7.02 1.93 应收账款 159,162, 16,214,8 142,947,3 148,893 10,669,06 138,224,93 合计 100.00% 10.19% 100.00% 7.17% 199.26 02.11 97.15 ,998.95 7.02 1.93 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款: √ 适用 □ 不适用 单位: 元 期末余额 应收账款(按单位) 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 南京普天通信股份有限 客户逾期未回款比例计 22,155,391.19 7,532,833.00 34.00% 公司 提 合计 22,155,391.19 7,532,833.00 -- -- 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: √ 适用 □ 不适用 单位: 元 期末余额 账龄 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 99,055,447.65 4,952,772.39 5.00% 1 年以内小计 99,055,447.65 4,952,772.39 5.00% 1至2年 7,146,341.50 1,429,268.30 20.00% 2至3年 3,111,128.23 1,555,564.10 50.00% 3 年以上 744,364.32 744,364.32 100.00% 合计 110,057,281.70 8,681,969.11 确定该组合依据的说明: 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款: □ 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款: 组合1中的应收账款: 214 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 组合名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 合并范围内公司之间的应收款项 26,949,526.37 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 7,505,967.82 元;本期收回或转回坏账准备金额 1,960,232.73 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:无。 (3)本期实际核销的应收账款情况 单位: 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 1,960,232.73 其中重要的应收账款核销情况: 单位: 元 款项是否由关联交 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 易产生 中国移动通信集团北 货款 602,082.50 已无法收回 管理层审批 否 京有限公司 中国移动通信集团公 货款 228,613.57 已无法收回 管理层审批 否 司陕西分公司 中国移动通信集团陕 货款 149,798.95 已无法收回 管理层审批 否 西有限公司 中国移动通信集团青 货款 102,316.09 已无法收回 管理层审批 否 海有限公司 合计 -- 1,082,811.11 -- -- -- 应收账款核销说明: (4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例 坏账准备 (%) 第一名 22,729,568.77 14.28 第二名 22,155,391.19 13.92 7,532,833.00 第三名 8,165,238.15 5.13 408,261.91 第四名 7,686,570.83 4.83 384,328.54 215 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第五名 6,033,796.87 3.79 500,765.47 合计 66,770,565.81 41.95 8,826,188.92 (5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 (6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明: 2、其他应收款 (1)其他应收款分类披露 单位: 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 计提比 账面价值 账面价值 金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例 例 按信用风险特征组 11,579,2 173,228. 11,406,00 3,543,3 173,426.2 3,369,902.5 合计提坏账准备的 100.00% 1.50% 100.00% 4.89% 28.73 73 0.00 28.76 2 4 其他应收款 11,579,2 173,228. 11,406,00 3,543,3 173,426.2 3,369,902.5 合计 100.00% 1.50% 100.00% 4.89% 28.73 73 0.00 28.76 2 4 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款: □ 适用 √ 不适用 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: √ 适用 □ 不适用 单位: 元 期末余额 账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内(含 1 年) 3,307,574.62 165,378.73 5.00% 1 年以内小计 3,307,574.62 165,378.73 5.00% 2至3年 15,700.00 7,850.00 50.00% 合计 3,323,274.62 173,228.73 确定该组合依据的说明: 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款: □ 适用 √ 不适用 216 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款: √ 适用 □ 不适用 组合1中的其他应收款: 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 合并范围内公司之间的应收款项 8,255,954.11 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元;本期收回或转回坏账准备金额 197.49 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:无。 (3)本期实际核销的其他应收款情况 无。 (4)其他应收款按款项性质分类情况 单位: 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 2,776,649.18 3,026,306.18 备用金 530,925.44 315,726.28 往来款 8,255,954.11 201,296.30 其他 15,700.00 合计 11,579,228.73 3,543,328.76 (5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位: 元 占其他应收款期末 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额 余额合计数的比例 第一名 往来款 8,255,954.11 1 年以内 71.30% 第二名 保证金及押金 1,362,350.18 1 年以内 11.77% 68,118.00 第三名 保证金及押金 391,400.00 1 年以内 3.38% 19,570.00 合计 -- 10,009,704.29 -- 86.45% 87,688.00 (6)涉及政府补助的应收款项 无。 217 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 (8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 3、长期股权投资 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,350,224,942.38 2,350,224,942.38 2,118,817,101.28 2,118,817,101.28 合计 2,350,224,942.38 2,350,224,942.38 2,118,817,101.28 2,118,817,101.28 (1)对子公司投资 单位: 元 本期计提减值准 减值准备期末余 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 备 额 苏州市吴通天线 10,201,851.28 10,201,851.28 有限公司 苏州市吴通光电 30,000,000.00 30,000,000.00 科技有限公司 上海宽翼通信科 168,000,000.00 168,000,000.00 技有限公司 江苏风雷光电科 10,000,000.00 10,000,000.00 技有限公司 吴通通讯印度有 615,250.00 2,482,264.61 3,097,514.61 限公司 北京国都互联科 550,000,000.00 550,000,000.00 技有限公司 互众广告(上海) 1,350,000,000.00 1,350,000,000.00 有限公司 江苏吴通连接器 28,925,576.49 28,925,576.49 有限公司 金华市吴通投资 200,000,000.00 200,000,000.00 管理有限公司 合计 2,118,817,101.28 231,407,841.10 2,350,224,942.38 218 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 (2)对联营、合营企业投资 无。 (3)其他说明 4、营业收入和营业成本 单位: 元 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 353,141,291.97 315,434,100.41 316,342,613.44 260,810,975.87 其他业务 13,358,392.46 11,114,573.72 2,894,682.61 636,580.81 合计 366,499,684.43 326,548,674.13 319,237,296.05 261,447,556.68 其他说明: 5、投资收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 160,000,000.00 70,000,000.00 合计 160,000,000.00 70,000,000.00 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -411,789.31 处置固定资产损失 1、相城经济技术开发区经发局 2015 年 度优秀企业奖 50,000 元;2、相城经济技 术开发区财政局 2014 年度重点产业紧缺 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 人才、高技能人才小巨人企业奖励 15,000 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 5,096,234.20 元;3、2012 年第 15 批省级科技创新与 受的政府补助除外) 成果转化及 2013 年省级科技创新与成果 转化专项引导资金项目合计 1,082,071 元;4、2015 年区级污染防治补助资金 219 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 300,000 元;5、2016 年相城区第一批转 型升级创新发展经费 30,000 元;6、相城 区 2016 年度工业经济和信息化专项资金 100,000 元;7、2016 年相城区第二批转 型升级创新发展基金 450,000;8、苏州 市 2016 年度第二批科技发展计划项目经 费 50,000 元;9、2016 年知识产权创造 与运用专项资金 6,000 元;10、2015 年 度苏州市重大专利推广应用计划项目分 期拨款经费 50,000 元;11、第三批转型 升级创新发展经费 19,000 元; 12、2015 年实施品牌战略经费 80,000 元;13、工 业和信息产业转型升级专项资金 700,000 元;14、2016 年外经贸发展资金 38,000 元;15、2015 年省商务发展专项资金 8,000 元;16、吴通光电转型升级创新发 展科技经费 134,000 元;17、吴通光电新 列入规模以上工业企业奖励项目 100,000 元;18、相城区第三批转型升级创新发 展(科技)经费 18,000 元;19、苏州市 企业失业保险稳岗补贴 12,323.6 元;20、 相城区第四批转型升级创新发展(科技) 经费 28,000 元;21、宽翼通信大型科学 仪器设施共享服务奖励 17,500 元;22、 宽翼通信新一代 LTE 便携式无线接入网 关科委奖励 30,000 元;23、创新券补贴 95,500 元;24、高新成果转化政府奖励 款 197,000 元; 25、吴通天线 2016 年相 城区第一批转型升级发展经费 136,000 元;26、2016 年度相城区工业经济和信 息化专项资金 110,000 元;27、相城区第 三批转型升级创新发展(科技)经费 13,000 元;28、苏州市企业失业保险稳 岗补贴 11,848.6 元;29、相城区第四批 转型升级创新发展(科技)经费 14,000 元;30、风雷光电 2014 年度市、区两级 重点产业紧缺人才计划企业一次性奖励 经费 7,500 元;31、2016 年度相城区工 业经济和信息化专项资金 100,000 元; 32、相城区第三批转型升级创新发展(科 技)经费 8,000 元;33、奥丁信息安徽新 芜经济开发区管理委员会补贴款 2,000 元; 34、互众广告南翔财政给付 2014、 2015 年度教育附加费奖励 52,200 元;35、 220 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 都锦网络北京平谷区小企业服务中心企 业发展基金 26,000 元 ;36、芜湖县社保 中心信息岗位补贴及财政补贴 5,291 元; 37、高新成果转化政府奖励款 1,000,000 元。 1、罚没款 8,402.16 元;2、公司个税手 续费返还 21,137.99 元;3、应付款核销 77,822.92 元;4、国都互联营改增退税补 贴 3,516,930.57 元;5、链潮网络扶持奖 励资金(税收返还)1,305,000 元;6、互 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,331,927.72 众广告扶持奖励资金(税收返还) 1,463,240 元;7、互众广告上海市促进文 化创意产业发展财政扶持资金 1,400,000 元; 8、上海茂岳扶持奖励资金(税收 返还)66,000 元 9、公益心捐赠支出 30,000 元;10、滞纳金 496,605.92 元 1、母公司、吴通天线、吴通光电、宽翼 通信、国都互联企业所得税率按 15%计 算;2、吴通连接器、风雷光电、互众广 告、都锦网络所得税按 25%计算、3、上 减:所得税影响额 1,466,704.68 海茂岳企业所得税按 20%计算;4、奥丁 信息企业所得税按 12.50%计算;5、链潮 网络为软件企业,享受“两免三减半”政 策,2016 年度为第一个免税期,企业所 得税为 0。 合计 10,549,667.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 归属于公司普通股股东的净利润 6.80% 0.13 0.13 扣除非经常性损益后归属于公司 6.37% 0.12 0.12 普通股股东的净利润 221 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、境内外会计准则下会计数据差异 (1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 (2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 (3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注 明该境外机构的名称 4、其他 222 吴通控股集团股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2016年度报告及其摘要原件; 二、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表; 三、载有会计师事务所签章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件; 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿; 五、其他有关资料; 六、以上备查文件的备置地点:公司证券事务部。 223