证券代码：300292            证券简称：吴通控股        公告编号：2017-046


                   吴通控股集团股份有限公司

      关于控股子公司宽翼通信股份制改造方案的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2017 年 3 月 15 日、2017 年 3 月 31 日，吴通控股集团股份有限公司（以下
简称“公司”）第三届董事会第三次会议和 2017 年第四次临时股东大会分别审议
通过了《关于控股子公司上海宽翼通信科技有限公司改制设立股份有限公司及拟
申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，公司控股子公司上
海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽翼通信”）拟进行改制，设立股份有限
公司，并在符合国家相关法律法规政策和自身挂牌条件成熟的情况下，拟申请在
全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌并公开转让。具体内容
详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

    2017 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子
公司上海宽翼通信科技有限公司股份制改造方案的议案》，具体情况公告如下：

    一、宽翼通信基本情况

    公司名称：上海宽翼通信科技有限公司

    企业类型：有限责任公司（国内合资）

    成立日期：2009 年 2 月 27 日

    注册地点：上海市闵行区东川路 555 号乙楼 2026 室

    法定代表人：杨荣生

    注册资本：2,500 万元人民币

    统一社会信用代码：913101126854798692

    经营范围：从事通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，通信设备及相关产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息
系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    截止目前，宽翼通信的股权结构：

         股东名称                   出资金额                    股权比例
         吴通控股                  2,000 万元                     80%
          杨荣生                    250 万元                      10%
 上海宽翼企业管理合伙企
                                    250 万元                      10%
     业（有限合伙）
           合计                    2,500 万元                     100%

   注：上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）是由宽翼通信主要管理团队、核心技术骨

干人员设立的有限合伙企业。


    二、主要财务数据（合并口径）

                                                        单位：万元；币种：人民币

         科目                2017 年 3 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
       资产总额                           14,675.19                     11,168.81
       负债总额                            4,070.03                      2,423.44
        净资产                            10,605.16                      8,745.37
                             2017 年第一季度                   2016 年度
       营业收入                            6,896.91                     19,646.27
        净利润                                 361.36                    1,035.29

   注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


    三、改制主要内容

    以全体现有股东作为发起人，采取发起设立方式将宽翼通信由有限责任公司
整体变更为股份有限公司。本次宽翼通信股改的基准日为 2017 年 3 月 31 日。

    宽翼通信拟制定如下股改方案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“信会师报字[2017]第 ZA15247 号”《审计报告》确认，以截至 2017 年 3 月 31
日的宽翼通信账面净资产人民币 111,188,044.83 元人民币为基准按 4.4475：1 的
比例折股整体变更为股份有限公司，变更后宽翼通信总股本为 25,000,000 股，净
资产大于股本的部分 86,188,044.83 元人民币计入其资本公积。宽翼通信的业务、
资产、人员和债权债务由变更后的股份公司承继。

    四、对上市公司的影响

    宽翼通信改制完成后，将有利于进一步完善其法人治理结构，进一步推进其
申请在新三板挂牌的进程，符合宽翼通信的长远发展战略，符合上市公司发展战
略和规划。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，严格履行后续信息披露
义务。

    五、独立董事的独立意见

    控股子公司宽翼通信拟定的改制方案，程序符合《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规
定，有利于进一步完善宽翼通信法人治理结构，进一步推进其申请在新三板挂牌
的进程，有利于提高经营管理水平，完善激励机制，激发管理层推进企业快速发
展的活力，增强企业的核心竞争力，符合宽翼通信的长远发展战略，符合上市公
司发展战略和规划，不存在损害股东和公司利益的情形。因此，我们一致同意宽
翼通信的股份制改造方案。

    六、备查文件

    1、《公司第三届董事会第六次会议决议》；

    2、《公司第三届监事会第五次会议决议》；

    3、《审计报告》（会师报字[2017]第 ZA15247 号）；

    4、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

    特此公告。




                                          吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                   2017 年 5 月 25 日