证券代码：300292           证券简称：吴通控股         公告编号：2018-012


                   吴通控股集团股份有限公司

           关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。




    特别提示：

    1、公司正在筹划的重大资产重组标的公司已经发生调整，提请广大投资者
注意投资风险；

    2、根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》的有
关规定，由于公司在筹划重大资产重组停牌期间更换重组标的，公司应当在自进
入重大资产重组程序起累计停牌 3 个月前披露预案并复牌。




    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 4 日发布
了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于 2017 年 12 月 4 日上午开市起停牌；
2017 年 12 月 11 日，公司发布了《关于重大事项停牌的进展公告》；2017 年 12
月 18 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2017 年 12
月 18 日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌；2017 年 12 月 25 日，公司
发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》；2018 年 1 月 3 日，公司发布了《关
于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》；2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 17
日、2018 年 1 月 24 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

    公司本次重组并购标的原本为两家数字营销服务行业的公司，预计交易金额
大约在 25 亿元左右。截至目前，其中有一家重组标的股东未能就本次交易方案
达成一致，公司决定终止对该标的公司收购事项；另一家重组标的交易事宜仍在
有序推进中；同时，本次重组新增一家数字营销服务行业标的公司。
    本次调整后，预计并购两家标的公司的交易金额变为 20 亿元左右，占公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，本次交易仍构成重大资产重组。

    由于本次交易的重组标的发生调整，涉及尽职调查、审计、评估等工作量较
大，重组方案相关内容和细节仍需要进一步论证、磋商和完善，公司原计划争取
于 2018 年 2 月 4 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要求披露重大资产
重组预案或者报告书预计无法完成。根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号
—上市公司停复牌业务》的规定，公司于 2018 年 1 月 30 日召开了第三届董事会
第十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同
意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。现经公司申请，公司股票自 2018
年 2 月 5 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    目前，公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    （一）标的资产情况

    本次重大资产重组涉及的标的资产为两家公司股权，标的公司均属于数字营
销服务行业。

    （二）交易具体情况

    本次重大资产重组拟采取的交易方式为发行股份和支付现金相结合的方式
购买标的公司股份并募集配套资金。具体交易方式尚在沟通协商，未最终确定。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

    （三）与交易对方沟通情况

    截至本公告日，公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟
通、协商、论证，目前公司实际控制人与主要交易对方签署了《股权收购意向书》，
除此之外尚未与交易各方就本次交易签署任何正式协议。因此，本次重大资产重
组事项仍存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
    （四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

    本次重大资产重组涉及的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，审计
机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京国枫律师事务所，
评估机构为中和资产评估有限公司。

    停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构的相
关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告
披露日，上述中介机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。

    （五）本次重大资产重组的事前审批情况

    本次重大资产重组方案尚需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监
会等监管机构核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准
的时间均存在不确定性。

    二、停牌期间的主要进展情况

    自公司股票停牌以来，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次重大资产重组所涉及的各项工
作。公司本次重组并购标的原本为两家数字营销服务行业的公司，预计交易金额
大约在 25 亿元左右。截至目前，其中有一家重组标的股东未能就本次交易方案
达成一致，公司决定终止对该标的公司收购事项；另一家重组标的交易事宜仍在
有序推进中；同时，本次重组新增一家数字营销服务行业标的公司。本次调整后，
预计并购两家标的公司的交易金额变为 20 亿元左右。

    截至目前，独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中
介机构对本次重大资产重组涉及的标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在有
序进行中，公司与标的资产股东进行了积极沟通、交流。公司与相关各方就本次
重大资产重组方案进行了设计、沟通、咨询和论证。同时，公司严格履行信息披
露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。截至本公告披露日，
上述重大资产重组涉及事项正在有序推进中。

    三、本次延期复牌的原因
    公司原计划争取在 2018 年 2 月 4 日前按照要求披露重大资产重组预案或重
组报告书。但是，本次重组的交易对方数量众多，标的资产股权结构梳理工作比
较复杂，且本次重组的标的公司有部分调整，涉及尽职调查、审计、评估等工作
量较大，重组方案相关内容和细节仍需要进一步论证、磋商和完善，相关工作难
以在首次停牌后 2 个月内全部完成。

    为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大
资产重组事项的顺利推进，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，
根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停
复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票自 2018 年 2 月 5 日开市起继续停牌，
预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    四、预计复牌时间及后续工作安排

    继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工
作。公司承诺争取于 2018 年 3 月 4 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的
相关要求披露重大资产重组预案或重组报告书。

    如公司预计未能在停牌后 3 个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组
报告书等相关事项，公司将自停牌首日起 3 个月内召开股东大会审议继续停牌筹
划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时按
照《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》的要求，披露
终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组
相关公告后恢复交易，并自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组
事项。

    继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组相关工作，并
严格按照相关规定及时履行信息披露义务，公司将每五个交易日发布一次重大资
产重组停牌进展公告。

    五、风险提示

    本次重大资产重组事项仍处于沟通协商过程中，重大资产重组标的已经发生
调整，重组方案及交易细节仍需进一步商讨和完善，交易事项尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。公司所有信息均以在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网披露为准。

    特此公告。




                                       吴通控股集团股份有限公司董事会

                                               2018 年 1 月 30 日