国泰君安证券股份有限公司

                     关于吴通控股集团股份有限公司

                发行股份及支付现金购买资产事项进展

                       信息披露的真实性之核查意见


    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）因筹划重大事
项，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申
请，公司股票（证券简称：吴通控股；证券代码：300292）于 2017 年 12 月 4 日开市
起停牌。

    为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者的合法权益，经公司向深圳
证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 3 月 5 日（星期一）上午开市起复牌，目前发
行股份及支付现金购买资产事项仍在推进中。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
吴通控股本次发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，对吴通控股本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌期间及复牌后信息披
露的真实性进行了核查，核查情况与意见如下：

    一、信息披露情况

    2017 年 12 月 4 日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》（编号：2017-096），
因筹划发行股份及支付现金购买资产事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自
2017 年 12 月 4 日开市起停牌。

    2017 年 12 月 11 日，公司发布《关于重大事项停牌的进展公告》（编号：2017-
097），因交易各方仍在就并购标的交易的相关事项进行磋商，公司股票自 2017 年 12
月 11 日继续停牌。
    2017 年 12 月 18 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（编号：2017-
099），经初步论证，公司正在筹划的发行股份及支付现金购买资产事宜构成重大资产
重组，经申请，公司股票自 2017 年 12 月 18 日起继续停牌。

    2017 年 12 月 25 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2017-
100）。

    2018 年 1 月 3 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（编
号：2018-001），由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，各项尽职调查、审计、
评估等工作仍在进行当中，重组方案相关内容和细节仍需要进一步论证、完善，公司
股票自 2017 年 1 月 4 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    公司分别于 2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 17 日和 2018 年 1 月 24 日发布《关于
重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-006、2018-007、2018-008）。

    2018 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重大
资产重组事项申请继续停牌的议案》。由于本次交易对方数量众多，标的资产股权结
构梳理工作比较复杂，且本次重组的标的公司发生部分调整，终止一家并购标的，并
同时新增一家并购标的，新增的并购标的的尽职调查、审计、评估等工作已在进行，
故本次重组方案相关内容和细节仍需要进一步论证、磋商和完善，董事会同意公司向
深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 2 月 5 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超
过 1 个月。同时，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（编号：
2018-012）。

    公司分别于 2018 年 2 月 7 日、2018 年 2 月 14 日和 2018 年 2 月 28 日发布《关于
重大资产重组停牌进展公告》（编号：2018-014、2018-017、2018-018）。

    公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证
券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法
规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交
易日发布一次停牌进展公告。

    2018 年 3 月 2 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大
资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项的议
案》。由于公司原计划收购的两家数字营销标的公司中，有一家标的公司的股东之间
对交易条款未能达成一致意见，致使该标的的尽调工作无法按计划推进，公司决定终
止对该标的公司的收购事宜，并将本次交易标的公司调整为一家，即：嗨皮（上海）
网络科技股份有限公司（以下简称“嗨皮网络”或“标的公司”）。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）的规定，本次交易方案调整后，将不构
成重大资产重组事项。为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者的合法权
益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 3 月 5 日（星期一）上午开
市起复牌，并发布了《关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票
复牌且继续推进交易事项的公告》（编号：2018-024）。

    2018 年 3 月 19 日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公
告》（编号：2018-030）。

    公司股票复牌后，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券
交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》等相关法律
法规和规范性文件的有关规定，及时披露相关信息，每十个交易日发布一次交易进展
公告。

    二、本次交易概述

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况

    本次交易的标的公司为嗨皮网络。它是国内领先的移动互联网内容策划、制作、
传播与精准营销的大数据技术和运营公司，其旗下运营着国内领先的独立娱乐新闻网
站——花边星闻，向广大中文互联网用户提供丰富的娱乐新闻。嗨皮网络于 2016 年 4
月 21 日成功挂牌新三板（简称：嗨皮网络，代码：837037），其概况如下：

         公司名称          嗨皮（上海）网络科技股份有限公司

         公司类型          股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

         注册资本          3,440 万人民币

         法定代表人        覃渺渺

           住   所         上海市闵行区紫星路 588 号 2 幢 2001 室

         成立日期          2012 年 11 月 15 日
        营业期限          2012 年 11 月 15 日至不约定期限

    统一社会信用代码      913100000576336505

                          计算机、计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服
                          务、技术转让，计算机软硬件的销售，设计、制作、各类广告，利
        经营范围          用自有媒体发布广告，电信业务，经营性互联网文化信息服务 ，
                          广播电视节目制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                          可开展经营活动）


主要的产品及服务如下：

          分类                                      主要功能

                         通过与百度、搜狗和淘宝的广告联盟合作及广告技术对接，从其推
                         广客户库中自动匹配出与公司网站页面内容、访问用户相关的推广
      信息技术服务       内容，由广告联盟制作相关的推广内容发送至公司，展示结果由公
                         司根据算法优化结果，自主安排在自有网站之相应合适页面、位置
                         进行推广。

                         通过根据不同客户对于互联网市场推广的需求，定制化制定整合营
                         销解决方案，并向国内主流的互联网媒体和推广平台采购推广位
      广告代理服务
                         置，并帮助客户分析数据和优化投放组合达成客户的市场扩张和业
                         绩增长目标。


    嗨皮网络的实际控制人为覃渺渺和王晨。2015 年 7 月，覃渺渺、王晨、徐佳庆签
署了《一致行动协议》。

    覃渺渺、王晨、徐佳庆与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监
事及高级管理人员均不存在关联关系。

    2、交易具体情况

    （1）具体交易方案

    本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买嗨皮网络 100%股权，募集配套资
金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价 100%，但不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格。标的公司整体估值不高于 10 亿元，其中：交易作价的 60%以股份方式支付，
交易作价的 40%以现金方式支付。截至目前，具体的交易方案仍在商谈中。

    （2）是否可能导致公司控制权发生变更

    本次交易不会导致公司控制权发生变更。
       （3）与交易对方的沟通协商情况

       公司已与嗨皮网络实际控制人及其一致行动人就本次交易进行了沟通，公司实际
控制人已与嗨皮网络实际控制人及其一致行动人签署了股权收购意向书。截至目前，
公司与嗨皮网络各股东的沟通协商仍在进行中。

       （4）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的中介机构情况

    本次重组事项涉及的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，法律顾问为北
京国枫律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中
和资产评估有限公司。截至目前，中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，对标
的公司的审计、评估工作正在有序推进。

       （5）本次发行股份及支付现金购买资产的事前审批情况

    目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。本次交
易各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审
批。

       三、公司停牌期间及复牌后的相关工作

       公司股票停牌期间，公司以及相关各方积极推动各项工作，本次发行股份及支付
现金购买资产工作涉及的工作量较大，且本次重组的标的公司发生重大变更，相关工
作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，为尽快恢复公
司股票的正常交易，更好地保护投资者的合法权益，以及公司对股票停牌期限做出的
承诺，经公司 2018 年 3 月 2 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，并经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 3 月 5 日（星期一）上午开市起复牌，
并继续推进本次发行股份及支付现金购买资产事项。

       公司股票复牌后，公司以及有关各方持续积极推动本次交易各项工作，就交易方
案正在进一步论证、磋商、完善过程中，审计、评估机构正在抓紧对标的公司嗨皮网
络进行审计、评估等工作。
    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，停牌期间，公司已按照《上市公司重大资产重组管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（2016 年
修订）》和《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》等相关规定
进行了信息披露，信息披露具有真实性，符合法律、法规及规范性文件的规定。

    自公司 2018 年 3 月 5 日股票复牌并发布《关于重大资产重组变更为发行股份及支
付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项的公告》以来，公司严格按照《上市
公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大
资产重组相关事项（2016 年修订）》等法律法规的要求，编制并披露了发行股份及支
付现金购买资产事项进展公告等信息披露文件，信息披露具有真实性，符合法律、法
规及规范性文件的规定。

    独立财务顾问将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关
规定及承诺，积极推进发行股份及支付现金购买资产事项各项工作的进展，尽早披露
本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关文件。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产事项进展信息披露的真实性之核查意见》之签章页）




                                                   国泰君安证券股份有限公司




                                                           2018 年 3 月 30 日