吴通控股：关于确认2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告2018-04-05
证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-038
吴通控股集团股份有限公司
关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况及
2018 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次日常关联交易议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，
关联股东需回避表决。
公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股
东利益，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的
独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。
一、关联交易概述
（一）2017 年度日常关联交易执行情况
2017 年 3 月 15 日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“公
司”或“上市公司”）第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议
通过了《关于确认 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预
计的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2017 年，预计公司控股
子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与关联方惠州
市德帮实业有限公司（以下简称“德帮实业”）、全资子公司北京国都互联科技
有限公司（以下简称“国都互联”）与关联方北京国都信业科技有限公司（以下
简称“国都信业”）、全资子公司苏州市吴通天线有限公司（以下简称“吴通天线”）
与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）发生日常关联交易
合计不超过 2,860.00 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，宽翼通信与德帮实业、国都互联和国都信业、吴
通天线和吴通电子、控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“吴通
智能电子”）与吴通电子发生日常关联交易共计 1,534.32 万元，具体情况如下：
单位：万元
定价方式及决策 预计 2017 2017 年度实
关联交易类别 子公司 关联方 关联交易类别
程序 年金额 际发生金额
接受关联人提
生产加工费 协议 2,000.00 1,315.68
供的劳务
宽翼通信 德帮实业
向关联人提供 代理采购物料 协议 500.00 0.00
的劳务 设备租赁费 协议 100.00 13.55
合计 2,600.00 1,329.23
国都互联 国都信业 房屋租赁费 协议 210.00 200.00
接受关联人提
吴通天线 吴通电子 采购物料 协议 50.00 5.04
供的劳务
吴通智能电子 吴通电子 采购物料 协议 - 0.05
合计 2,860.00 1,534.32
注 1：公司原 5%以上股东薛枫在国都信业担任董事长兼总经理，并持有国都信业 37.50%股权。2016
年 7 月 26 日，薛枫出具了《简式权益变动报告书》，其持股比例降至 4.85%，不再属于公司持股 5%以上股
东。根据《深交所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条中规定，薛枫不属于公司 5%以上股东后的 12 个月内
仍视同为公司的关联人，国都信业仍视同为公司的关联法人。自 2017 年 7 月 27 日起，薛枫和国都信业不
再属于公司的关联人，与其产生的交易不再是关联交易。公司基于谨慎考虑，也便于前后数据口径的相对
可比，本公告中与国都信业的 2017 年交易发生额，为其 2017 年全年的交易发生额。
注 2：2017 年度，宽翼通信与德帮实业的代理采购物料实际未发生，与预计金额存在较大差异，主要
是因为：徳帮实业主要从事电子产品的自动贴片代加工业务，掌握一定的客户资源；宽翼通信具备电子物
料供应链端的渠道优势。但是，因市场环境的变化，徳帮实业立足于寻求自动贴片技术的自动化升级，代
理采购需求下降；同时，宽翼通信也为尽量减少与德帮实业关联交易的金额，因此，代理采购物料实际未
发生。设备租赁费低于预计金额的 20%，主要是因为随着宽翼通信委托加工产品产量增长，上述设备仅能
满足宽翼通信自身产品的测试，宽翼通信收回上述设备的使用权，相关租赁费也不再发生。
注 3：2017 年度，吴通天线向吴通电子采购物料金额低于预计金额的 20%，主要是因为吴通电子作为
吴通天线的 PCB 材料的供货商，2017 年主要定位多品种、小批量、生产工艺较长的研发新品打样，导致交
易额较少。
注 4：2017 年 5 月，吴通智能电子成立。2017 年度吴通智能电子与吴通电子发生关联交易 0.05 万元，
为采购物料款项。
（二）2018 年度日常关联交易预计情况
2018 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常
关联交易预计的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2018 年，预计宽翼通信与德帮实业、吴通电子；吴通天线与吴通电子；吴
通智能电子与吴通电子、全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互
众广告”）与关联方上海基分文化传播有限公司（以下简称“基分文化”）发生日
常关联交易不超过 3,960.00 万元。
单位：万元
关联交易 定价方式及决 预计 2018 截至披露日
子公司 关联方 关联交易类别
类别 策程序 年金额 已发生金额
注1
德帮实业 生产加工费 协议 1,200.00 380.97
宽翼通信 吴通电子 采购物料 协议 500.00 18.80
合计 1,700.00 399.77
接受关联人
吴通天线 吴通电子 采购物料 协议 10.00 2.18
提供的劳务
吴通智能
吴通电子 采购物料 协议 250.00 0.58
电子
互众广告 基分文化 采购媒体资源 协议 1,000.00 0.00
向关联人提
互众广告 基分文化 销售媒体资源 协议 1,000.00 0.00
供的劳务
合计 3,960.00 402.53
注 1：①德帮实业作为公司法人股东，其法定代表人李荣柱先生担任公司的董事职务至 2017 年 1 月 18
日。根据《深交所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条中规定，李荣柱离任后 12 个月内仍视同为公司的关联
人，德帮实业仍视同为公司的关联法人。②2017 年 2 月 28 日，宽翼通信召开 2017 年第二次股东会进行换
届选举，李荣柱作为原董事长换届离任后，不在宽翼通信担任任何职务。根据《宽翼通信关联交易决策制
度》规定，李荣柱离任后 12 个月内仍视同为宽翼通信的关联人，德帮实业仍视同为宽翼通信的关联法人。
③综上，自 2018 年 3 月 1 日起，李荣柱和德帮实业不再属于公司的关联人，与其产生的交易不再是关联
交易。④公司基于谨慎考虑，也便于前后数据口径的相对可比，本公告中预计与德帮实业的 2018 年交易发
生额，为预计的 2018 年全年的交易发生额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该
议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）惠州市德帮实业有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2004 年 8 月 23 日
注册资本：人民币陆仟贰佰万元
住 所：惠州市潼湖经济管理区联发大道北面
法定代表人：李荣柱
经营范围：手机、平板电脑、笔记本电脑、电脑外设、可穿戴式设备等各种
通信和办公设备及相关配件的研发、生产、加工及销售，线路板自动贴片加工，
房产开发经营，物业管理，货物及技术的进出口，房产租赁，机器设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前，德帮实业的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李荣柱 5,890.00 95.00%
邓业明 186.00 3.00%
江文潮 124.00 2.00%
合计 6,200.00 100.00%
与上市公司的关联关系：德帮实业作为公司法人股东，其法定代表人李荣柱
先生担任公司的董事职务至 2017 年 1 月 18 日。根据《深交所创业板股票上市规
则》第 10.1.6 条中规定，李荣柱离任后 12 个月内仍视同为公司的关联人，德帮
实业仍视同为公司的关联法人；2017 年 2 月 28 日，宽翼通信召开 2017 年第二
次股东会进行换届选举，李荣柱作为原董事长换届离任后，不在宽翼通信担任任
何职务。根据《宽翼通信关联交易决策制度》规定，李荣柱离任后 12 个月内仍
视同为宽翼通信的关联人，德帮实业仍视同为宽翼通信的关联法人。
截至 2017 年 12 月 31 日，德帮实业总资产 55,255.47 万元，净资产 31,097.69
万元；2017 年度，实现营业收入 20,969.55 万元，净利润为-1,224.37 万元（以上
数据未经审计）。
履约能力分析：德帮实业经营状况和财务状况正常，可以正常履约。
（二）北京国都信业科技有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1995 年 02 月 13 日
注册资本：2000 万元
住 所：北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦东区三层 A 室
法定代表人：薛枫
经营范围：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械和 BBS 以外的内容）；室内装饰工程设计；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服
务；机械设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、五金交电、汽车零配
件、金属材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
截至目前，国都信业的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张军 750.00 37.50%
薛枫 750.00 37.50%
谢维达 500.00 25.00%
合计 2,000.00 100.00%
与上市公司的关联关系：公司原 5%以上股东薛枫在国都信业担任董事长兼
总经理，持有国都信业 37.50%股权。2016 年 7 月 26 日，薛枫出具了《简式权益
变动报告书》，其持股比例降至 4.85%，不再属于公司持股 5%以上股东。根据
《深交所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条中规定，薛枫不属于公司 5%以上股东
后的 12 个月内（即 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 7 月 26 日）仍视同为公司的关
联人，国都信业仍视同为公司的关联法人。
截至 2017 年 12 月 31 日，国都信业总资产 3,268.47 万元，净资产 2,048.81
万元；2017 年度，实现营业收入 1,240.42 万元，净利润 31.92 万元（以上数据未
经审计）。
履约能力分析：国都信业经营状况和财务状况正常，可以正常履约。
（三）苏州市吴通电子有限公司
类 型：有限责任公司
成立日期：2008 年 04 月 21 日
注册资本：5000 万元整
住 所：苏州市相城区黄桥街道胡湾村（发源路村委会西 300 米）
法定代表人：唐娟
经营范围：生产、销售：线路板蚀刻及相关电镀（金、银、铜、镍）。自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，吴通电子的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
万吉 4,800.00 96.00%
沙婉婷 200.00 4.00%
合计 5,000.00 100.00%
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人万卫方与吴通电子实际控制人
万吉为父子关系。
截至 2017 年 12 月 31 日，吴通电子总资产 20,745.10 万元，净资产-4,728.68
万元；2017 年度，实现营业收入 9,533.25 万元，净利润-4,635.71 万元（以上数
据未经审计）。
履约能力分析：吴通电子经营状况正常，可以正常履约。
（四）上海基分文化传播有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012 年 1 月 10 日
注册资本：150 万元
住 所：上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 3 楼 A 区 3190 室
法定代表人：陈思晖
经营范围：设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术
交流策划，企业形象策划，市场营销策划，图文设计制作，建筑装饰建设工程专
项设计，展览展示服务，会务服务，从事计算机信息、网络技术领域内的技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
截至目前，基分文化的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
谭思亮 67.50 45.00%
李磊 22.50 15.00%
上海喜狐文化传播有限公司 30.00 20.00%
天津珊石科技合伙企业（有限合伙） 30.00 20.00%
合计 150.00 100.00%
与上市公司的关联关系：上海喜狐文化传播有限公司、天津珊石科技合伙企
业（有限合伙）均为谭思亮先生实际控制的公司。因此，谭思亮先生为基分文化
的控股股东、实际控制人。同时，谭思亮作为公司持股 5%以上的股东，并担任
互众广告总经理、董事职务。
截至 2017 年 12 月 31 日，基分文化总资产 20,574.80 万元，净资产-1,127.07
万元；2017 年度，实现营业收入 32,949.22 万元，净利润-618.74 万元（以上数据
未经审计）。
履约能力分析：基分文化经营状况正常，可以正常履约。
三、交易的定价政策和依据
宽翼通信与德帮实业之间的关联交易：贴片和组装业务为日常经营性的关联
交易，其定价政策和依据是以双方就贴片与组装业务签订《加工合同》，在合同
中约定的单价是在德帮实业对客户的统一报价机制的基础上确定：根据委托方提
供的物料清单、标准样板、相应质量要求、技术标准资料文件以及生产所需工艺
文件，按照不同的工艺流程，根据电子元件数量及点数计价（不同点数区间单价
略有浮动），加上测试价格、组装价格，结合订单数量、客户时间要求等进行协
商确定，价格公允；代理采购物料也属于公司日常关联交易，其定价政策和依据
是以双方签订的协议，价格以市场定价；设备租赁业务定价政策和依据是双方签
署的《设备租赁合同》，按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，经
双方平等协商一致同意确定；宽翼通信与吴通电子之间的关联交易：采购物料主
要是采购 PCB 板（印制电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协
议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
国都互联与国都信业之间的关联交易：房屋租赁费是国都互联的正常关联交
易，其定价政策和依据是以双方签订的《房屋租赁合同》，按照公开、公平、公
正的原则，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
吴通天线与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购 PCB 板（印制
电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，
经双方平等协商一致同意确定。
吴通智能电子与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购 PCB 板（印
制电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基
础，经双方平等协商一致同意确定。
互众广告与基分文化之间的关联交易：（1）互众广告向基分文化采购其拥
有的趣头条 APP 的媒体资源，其定价政策和依据是双方签订的《趣头条信息服
务框架协议》。基分文化的媒体资源采取统一的销售政策，采用自动竞价模式，
各代理或广告主凭借对媒体资源属性的把握，公平自主地出价采购流量，实现充
分公允地竞争。基分文化拥有趣头条 APP 的所有权，选择其成为互众广告的媒
体资源供应商，主要基于其拥有优质的媒体资源，可以更好帮助互众广告增加采
购媒体资源的多样性，为客户提供高质量和高品质的产品和服务，持续为客户创
造价值，进一步提升自身 SSP（Supply Side Platform，供应方平台）业务的溢价
能力；（2）互众广告向基分文化销售媒体流量。基于互众广告拥有丰富的媒体
资源，从媒体类型到媒体服务领域都在不断扩充，积聚了多样化与优质的流量，
互众广告向基分文化销售相应流量，定价政策和依据是双方签订的《信息服务合
同》，有利于其自身业务的发展。互众对基分的媒体资源销售策略与互众和其他
第三方的合作将采取统一的销售策略，实现充分公允的市场竞争。
以上关联交易均为公司日常关联交易，不存在损害公司和所有股东的合法权
益。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于宽翼通信、国都互联、吴通天线、吴通智能电子、
互众广告正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害公司股东的情况。关联
交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依
赖或被其控制。
五、独立董事事前认可函、独立意见及核查意见
独立董事出具了事前认可函，同意将《关于确认 2017 年度日常关联交易执
行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十六次
会议审议，并发表同意的独立意见：经核查，我们调查和了解了公司 2017 年度
日常关联交易执行情况和 2018 年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严
格履行了审批程序，公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于
宽翼通信、国都互联、吴通天线、吴通智能电子、互众广告正常经营需要，不会
对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害
股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。针对 2017 年度
日常关联交易实际情况与预计存在差异的情况，我们单独出具了《独立董事关于
公司 2017 年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。综上
所述，我们一致同意确认 2017 度年日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联
交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司 2018 年第二次临时股东大会
审议。
同时，就 2017 年度宽翼通信与德帮实业、吴通天线与吴通电子、吴通智能
电子与吴通电子的日常关联交易实际情况和预计存在较大差异，发表专项意见如
下：（1）徳帮实业主要从事电子产品的自动贴片代加工业务，掌握一定的客户
资源；宽翼通信具备电子物料供应链端的渠道优势。但是，因市场环境的变化，
徳帮实业立足于寻求自动贴片技术的自动化升级，代理采购需求下降；同时，宽
翼通信也为尽量减少与德帮实业关联交易的金额，因此，代理采购物料实际未发
生。设备租赁费低于预计金额的 20%，主要是因为随着宽翼通信委托加工产品产
量大幅增长，上述设备仅能满足宽翼通信自身产品的测试，宽翼通信收回上述设
备的使用权，相关租赁费也不再发生；（2）2017 年度，吴通天线向吴通电子采
购物料金额为 5.04 万元，低于 2017 年度预计金额的 20%，主要是因为吴通电子
作为吴通天线的 PCB 材料的供货商，2017 年主要定位多品种、小批量、生产工
艺较长的研发新品打样，导致交易额较少；（3）公司 2017 年 3 月 15 日召开了
董事会对 2017 年度日常关联交易进行了预计，此时吴通智能电子尚未成立。2017
年 5 月，吴通智能电子成立，全年吴通智能电子与吴通电子发生关联交易 0.05
万元，为日常采购物料款项。综上所述，我们作为公司的独立董事，认为上述差
异原因说明符合公司的实际情况，交易价格遵循公平合理的定价原则，未发现损
害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常
关联交易预计的事前认可函》；
4、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
5、《独立董事关于 2017 年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的
专项意见》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2018 年 4 月 3 日
