吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及的互众广告（上海）有限公司股东全部权益
估 值 报 告 书
中通评报字〔2018〕13009号
共一册 第一册
中通诚资产评估有限公司
二○一八年四月二十四日
吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及的互众广告（上海）有限公司股东全部权益估值报告书 目录
目 录
声 明 ................................................................................................................ 1
一、项目背景 .................................................................................................... 2
(一) 委托人简介 .............................................................................................. 2
(二) 被估值企业概况 ...................................................................................... 3
(三) 宏观经济及行业因素分析 ...................................................................... 5
二、项目基本情况介绍 .................................................................................... 9
(一) 估值目的 .................................................................................................. 9
(二) 估值基准日 .............................................................................................. 9
(三) 估值对象和范围 .................................................................................... 10
三、咨询工作过程简介 .................................................................................. 13
(一) 接受委托 ................................................................................................ 13
(二) 资产清查 ................................................................................................ 13
(三) 评定估算 ................................................................................................ 13
(四) 估值汇总及报告 .................................................................................... 14
四、估值方法及要素 ...................................................................................... 14
(一) 估值工作主要采用的方法介绍 ............................................................ 14
(二) 上市公司比较法实施步骤及主要参数 ................................................ 17
五、咨询项目主要参考依据 .......................................................................... 21
(一) 法律法规依据 ........................................................................................ 21
(二) 权属及取价依据 .................................................................................... 21
六、咨询意见 .................................................................................................. 22
(一) 提出本次咨询意见依据的主要假设 .................................................... 22
(二) 咨询意见 ................................................................................................ 22
(三) 咨询意见使用说明 ................................................................................ 24
七、提请报告使用人关注的特殊事项 .......................................................... 24
附 件 ............................................................................................................. 25
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所涉及的互众广告（上海）有限公司股东全部权益估值报告书 声明
声 明
一、本估值报告仅供委托人、委托合同中约定的其他估值报告使用人和
法律、行政法规规定的估值报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个
人不能成为本次的使用人。
本公司提示本报告使用人应当正确理解本报告的咨询意见，咨询意见中
涉及的价值建议不等同于咨询对象可实现价格。可实现价格受市场参与者议
价能力、交易意愿、交易条件等因素限制，可能会与本报告的相关意见出现
差异。
二、委托人或者其他估值报告使用人应当按照法律、行政法规规定和估
值报告载明的使用范围使用本估值报告；委托人或者其他报告使用人违反前
述规定使用本报告的，本公司及估值人员不承担责任。
三、咨询对象涉及的资产、负债清单由委托方、被估值企业申报并经其
签章确认所提供资料的真实性、合法性、完整性。
四、本公司及估值人员坚持独立、客观和公正的原则，遵守法律、行政
法规，实施了我们认为必要的工作程序，对我们在工作过程中收集的资料进
行整理分析得出咨询意见，并出具估值报告。我们报告陈述的内容是客观的，
并对满足设定的假设前提和限制条件下的咨询意见合理性负责。
五、本公司及估值人员与本报告中的咨询对象没有现存或者预期的利益
关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏
见。
六、本公司提示报告使用人应当正确理解咨询意见，报告中的分析、判
断和结论受报告中假设条件的限制，报告使用者应当充分考虑报告中载明的
假设、限定条件、及其报告中披露的有关事项对提出的咨询意见的影响。
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所涉及的互众广告（上海）有限公司股东全部权益估值报告书 正文
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估 值 报 告 书
中通评报字〔2018〕13009号
吴通控股集团股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，遵循独立、客观和公正的
原则，对贵公司拟进行商誉减值测试所涉及的互众广告（上海）有限公司股
东全部权益价值在2017年12月31日所表现的市场价值出具了咨询意见。现将
有关情况报告如下。
一、项目背景
(一)委托人简介
公司名称：吴通控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：913205001381896946
住 所：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号
法定代表人：万卫方
注册资本：人民币127,485.0476万元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1999年6月22日
营业期限：长期
经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；
电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供
技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、
施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、
代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、
代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投
资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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(二)被估值企业概况
（1）基本情况
单位名称：互众广告（上海）有限公司（简称：互众广告）
统一社会信用代码：913101140637261400
住 所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J5193室
法定代表人：谭思亮
注册资本：人民币1,508.8235万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年3月14日
营业期限：2013年3月14日至2033年3月13日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，企业形
象策划，企业营销策划，展览展示服务，会务服务，公关活动组织策划，从
事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（2）业务介绍
互众广告是一家专业从事互联网广告精准投放业务的高新技术企业。公
司总部位于上海市，在北京市等地设置了分支机构。公司致力打造精准互联
网广告交易平台，拥有多项自主研发的知识产权；基于经营业绩和行业信誉，
获得中国互联网协会的”AAA”信用评级，是中国互联网广告生态圈的生力
军之一。
互众广告秉承“成就媒体价值，满足广告市场，回报网络大众”三大理
念，基于实时竞价技术（RTB），依托于AdIn SSP平台、AdIn Performance平台
和AdIn AdExchange平台，通过整合大量的优质媒介资源，为媒体提供更强的
流量变现支持，为各行业广告主提供优质的行业解决方案。在优化媒体流量
资源价值的同时，充分的提高了广告需求方的营销效果，为优质媒体和注重
营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。
互众广告主要优势在于，依靠自身创新的技术服务，通过精细化的算法
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为媒体渠道资源提供自动化的流量适配策略服务，为其展示精准匹配的广告
内容，从而更有效地将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户。在优
化媒体流量资源价值的同时，充分提高了广告需求方的营销效果，为优质媒
体和注重营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。
（3）截至估值基准日企业股权结构
截至估值基准日互众广告为吴通控股集团股份有限公司的全资子公司。
（4）业务经营情况
近年互众广告的财务数据已经审计，并出具了无保留意见审计报告，主
要数据摘录见下表：
近年互众广告主要财务数据（合并报表口径，单位：人民币万元）
项目 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 21,681.93 27,899.67 37,005.13
固定资产总额 187.48 185.57 131.29
无形资产 0.98 0.08 -
负债总额 1,998.93 2,058.28 3,694.63
少数股东权益 - - -
归属于母公司股东权益 19,683.00 25,841.40 33,310.51
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 32,826.35 41,997.19 41,839.32
利润总额 11,106.34 13,889.27 17,007.62
少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的净利润 10,993.86 13,658.39 16,969.11
近年互众广告主要财务数据（母公司报表口径，单位：人民币万元）
项目 2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 18,208.56 15,649.85 7,253.48
固定资产总额 106.17 76.71 50.83
无形资产 0.98 0.08 -
负债总额 13,121.17 4,429.92 3,119.27
所有者权益 5,087.39 11,219.93 4,134.21
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 32,562.43 37,660.91 23,429.20
利润总额 565.08 13,668.38 2,427.94
净利润 443.29 13,632.54 2,414.28
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(三)宏观经济及行业因素分析
1．国际经济形势分析及展望
联合国2017年12月发布的《2018年世界经济形势与展望》报告预测，2017
年全球经济将增长3％，创2011年以来最快增速；2018年和2019年全球经济将
继续保持这一增长态势。国际货币基金组织（IMF）在2018年1月发布了主题
为“前景更光明、市场乐观但未来仍面临挑战”的2018年全球展望，报告预
计2017年全球经济增长3.7%，相较去年10月份的预测高出0.1个百分点，比2016
年提高了0.5个百分点。IMF认为，此轮全球经济增长基础广泛，特别是欧洲
和亚洲地区出现了令人惊喜的显著增长。同时，IMF将2018年和2019年全球经
济增长预测均上调了0.2个百分点至3.9%，反映了全球增长势头加强以及最近
批准的美国税收政策变化带来的预期影响。相较去年10月份，IMF将中国今年
经济增长预测上调了0.1个百分点至6.6%。
2．国内宏观经济分析及展望
2017年，中国经济平稳运行在合理区间，经济增速小幅回升与结构改善、
动能优化与质量效益提升齐头并进。根据《2017年国民经济和社会发展统计
公报》披露，2017年国内生产总值827,122亿元，比上年增长6.9%。其中，第
一产业增加值65,468亿元，增长3.9%；第二产业增加值334,623亿元，增长6.1%；
第三产业增加值427,032亿元，增长8.0%。
2017年中国宏观经济增速将实现6年来的首次反弹，2017年GDP增速将为
6.9%，较2016年回升0.2个百分点。在环保限产、房地产调控、金融去杠杆和
地方政府债务监管多管齐下的政策环境下，2017年中国经济展现出较强的抗
压能力，增长韧性超出预期。主要表现为：
工业企业效益持续改善
2017年制造业PMI稳中有进
2017年非制造业商务活动指数稳中有升
固定资产投资有所增长
居民消费价格温和上涨，工业品价格波动上升
居民收入增幅加快，城乡收入差距继续缩小
2017年中国经济呈现出“稳中向好”势头，外需的大幅改善和房地产市
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场的超预期强韧，增强了政府对中国经济“韧性好、潜力足、回旋余地大”
的信心。
2018年1月IMF将中国2018年GDP增速预期上调至6.6%；2017年12月世界
银行对中国2018年和2019年GDP增速预期分别为6.4%和6.3%。2018年作为十
九大之开局，党中央将经济工作的重点转向围绕“高质量发展”，打好“三大
攻坚战”，在“切实加强地方政府债务管理、保持房地产调控政策连续性、管
住货币供给总闸门、重点防控金融风险”等要求下，促进经济持续健康发展
和社会和谐稳定。
3．互联网广告行业分析及展望
互众广告主要从事互联网广告业务，属于互联网广告行业，根据中国证
监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、
软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
(1)2017 年中国互联网行业概况
由中国互联网络信息中心发布的《第 41 次中国互联网发展状况统计报告》
显示，截至 2017 年 12 月，中国网民规模达 7.72 亿，全年共新增网民 4,074
万人，互联网普及率 55.8%，较 2016 年底提升了 2.6 个百分点；中国手机网
民规模达 7.53 亿，较 2016 年底增加 5,734 万人，网民中使用手机上网人群的
占比由 2016 年的 95.1%提升至 97.5%，网民手机上网比例继续攀升；中国农
村网民占比 27.0%，规模达 2.09 亿，较 2016 年底增加 793 万人，增幅为 4.0%；
城镇网民占比 73.0%，规模为 5.63 亿，较 2016 年底增加 3281 万人，增幅为
6.2%。
网民在线下消费使用手机网上支付比例由 2016 年底的 50.3%提升至
65.5%，线下手机支付加速向农村地区网民渗透，农村地区网民使用线下手机
支付的比例已由 2016 年底的 31.7%提升至 47.1%；我国购买互联网理财产品
的网民规模达到 1.29 亿，同比增长 30.2%。
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截至 2017 年 12 月，我国网民使用手机上网的比例达 97.5%，较 2016 年
底提升了 2.4 个百分点，使用率再创新高；使用台式电脑、笔记本电脑上网的
比例分别为 53.0%、35.8%，较 2016 年底均有所下降，其中使用台式电脑的比
例变化尤为明显，下降 7.1 个百分点；网民使用电视上网的比例达 28.2%，较
2016 年底提升了 3.2 个百分点。
2017 年中国网络广告规模超过 3,800 亿元，增速超 30%，从整体发展来
看，网络广告仍保持较快的增长水平，预计 2018-2020 年复合增长率仍超过
23%，2017 年，网络广告虽受新广告的影响，但在广告技术与广告形式上均
取得了创新性的发展，网络广告已经成为广告主最为看重的广告形式，总体
规模预计 2020 年将突破 7,651.8 亿元。
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(2)互联网广告行业技术水平及技术特点、经营模式
①行业技术水平及特点
互联网广告服务主要技术应用情况
技术类别 技术内容
广告监控技术 包括广告展示、点击、跳转、关键性页面的到达
广告发布和媒体 包括广告位的定义，各种尺寸的素材的支持，各种结算方式（ CPM 和
广告位管理 CPA）的支持以及广告的轮流显示等
用户在网站关键性页面的到达，是网站用户行为跟踪的一个指标，其他
网站用户行为跟
指标还包括网站的跳出率，用户停留时间，用户的回访率，新旧用户比
踪和分析
例等几十个指标
广告用户定向 包括地域定向、人口统计学信息定向，用户兴趣定向，上下文定向等
用户抽样和分析 基于浏览器插件数据对用户进行抽样分析
对数据进行整理
主要是对数据进行存储、清理、挖掘和分析方面的工作
和分析
与广告创意相关
包括富媒体、增强现实技术，也包括线上自主制作广告创意的技术
的技术
RTB技术
RTB（实时竞价）实现目标受众购买，代替媒体位置购买，达到精准化
投放效果。在传统的交易环境下，广告主无法精确的抓住有效目标受众，因
此造成广告投放预算的浪费。RTB实现目标受众购买，可帮广告主大大提高广
告投放的精准度，降低网络广告的无效预算，从而减少浪费降低成本。
实时、竞价缩短了广告投放优化周期，实时的动态优化得以实现。RTB
（实时竞价）交易带来的改变除了人群定向购买之外，最关键突破还在于实
时竞价。在传统营销的提前包断的模式下，广告投放优化的间隔周期比较长。
传统模式下需要更久的时间才能拿到投放结果数据，优化投放也需要更漫长
的人工谈判实现广告位购买等环节。而通过RTB，看似复杂的一系列购买过程
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从用户点击网站至看到页面上的内容和广告，瞬间即可完成。这种程序化购
买模式取代人工谈价，将投放过程变得更加高效。同时，RTB模式下，投放数
据是实时可看的，3分钟之后就能知道投放效果数据，进而实现实时投放优化。
精准人群定向技术提高媒体的长尾流量价值，实现媒介方和广告主双赢。
在广告网络的环境下，媒体的长尾库存流量变现价值较低，而RTB交易模式下，
通过人群定向技术，提高精准度，进而实现长尾媒体的价值提升，整体提高
网络媒体收益。
②经营模式
根据互联网营销服务提供商所提供服务的侧重点不同以及核心竞争力
的立足点不同，可以将互联网营销领域内的企业划分为三类主要的经营模式：
以客户为核心的综合服务模式，以技术为核心的专项服务模式，以媒体资源
为核心的媒介代理模式。
随着互联网技术的进度和大数据的发展，互联网广告服务提供商越来越
综合化，国内RTB技术提供商如品友互动、Media V、悠易互通、易传媒等均
在DSP、DMP和SSP多个环节有所布局。互众广告立足于SSP市场，依托于实
时竞价技术（RTB）、AdIn SSP平台、AdIn Performance平台和AdIn AdExchange
平台，通过整合优质的媒介资源，为媒体提供流量变现支持和解决方案。
二、项目基本情况介绍
(一)估值目的
2015年吴通控股集团股份有限公司通过发行股份收购了互众广告（上海）
有限公司的100%股权，该经济行为构成了非同一控制下企业合并，吴通控股
集团股份有限公司的合并会计报表形成了商誉，本次估值目的是为吴通控股
集团股份有限公司编制2017年度会计报表进行商誉减值测试提供价值参考意
见。
(二)估值基准日
本报告的估值基准日是2017年12月31日。
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(三)估值对象和范围
根据本次估值目的，估值对象是互众广告（上海）有限公司股东全部权
益价值；估值范围是互众广告（上海）有限公司的全部资产及负债。
本次估值的资产总额 72,534,801.01 元（母公司报表口径，下同），其中：
流动资产 67,481,993.85 元，非流动资产 5,052,807.16 元；负债总额 31,192,689.49
元，全部为流动负债；净资产 41,342,111.52 元。估值范围详见下表：
单位：元
序号 科目名称 账面价值
1 一、 流动资产合计 67,481,993.85
2 货币资金 13,327,789.42
3 应收账款 39,559,849.39
4 预付款项 3,360,646.23
5 其他应收款 10,923,676.61
6 其他流动资产 310,032.20
7 二、 非流动资产合计 5,052,807.16
8 长期股权投资 4,000,000.00
9 固定资产 508,309.94
10 无形资产 0.00
11 递延所得税资产 544,497.22
12 三、 资产总计 72,534,801.01
13 四、 流动负债合计 31,192,689.49
14 应付账款 26,963,392.70
15 预收款项 3,761,113.49
16 应付职工薪酬 270,405.11
17 应交税费 77,778.19
18 其他应付款 120,000.00
19 五、 非流动负债合计 0.00
20 六、 负债总计 31,192,689.49
21 七、 净资产 41,342,111.52
以上估值范围与委托估值的范围及被估值企业所申报估值的资产范围一
致，其账面金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无
保留意见审计报告。
1．主要实物资产情况
本次互众广告申报估值的主要实物资产为设备类固定资产。
设备类固定资产账面原值 1,243,389.57 元，账面净值 508,309.94 元，设备
主要包括车辆，办公用电脑、打印机等电子设备，设备总体状况良好。
2．企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
（1）企业申报的账面记录的无形资产
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无。
（2）企业申报的账面未记录的无形资产为企业拥有的商标、计算机软件
著作权等，具体见下表：
商标基本情况统计表
序号 注册号 国际分类 注册期 商标名称 申请人名称
1 15045361 42 2015.8.14 互众广告（上海）有限公司
2 15045282 35 2015.8.14 互众广告（上海）有限公司
3 15045247 35 2015.8.14 互众广告（上海）有限公司
4 15045162 35 2015.8.14 互众广告（上海）有限公司
5 19467188 42 2017.5.7 上海茂岳网络技术有限公司
6 19467174 35 2017.5.7 上海茂岳网络技术有限公司
7 19467146 35 2017.5.7 上海茂岳网络技术有限公司
8 19466935 9 2017.5.7 上海茂岳网络技术有限公司
9 19466801 9 2017.5.7 上海茂岳网络技术有限公司
计算机软件著作权基本情况统计表
序号 软件名称 著作权人 开发完成日期 首次发表日期 登记号
链潮 Flow 工作流管 上海链潮网络科
1 2017.3.25 未发表 2017SR371193
理平台 V1.0 技有限公司
链潮 MOB 效果营销 上海链潮网络科
2 2017.2.19 未发表 2017SR370820
管理平台软件 V1.0 技有限公司
链潮流量排期投放 上海链潮网络科
3 2016.4.15 未发表 2016SR140381
软件 V1.0 技有限公司
链潮流量排期投放 上海链潮网络科
4 2017.4.12 未发表 2017SR376869
软件 V2.0 技有限公司
链潮 Pro 广告管理软 上海链潮网络科
5 2015.12.6 未发表 2015SR261762
件 V1.0 技有限公司
奥丁 ADX 广告交易 安徽奥丁信息技
6 2014.9.20 2014.9.25 2014SR160496
平台 V1.0 术有限公司
奥丁 box 管理平台 安徽奥丁信息技
7 2014.9.1 2014.9.10 2014SR160794
V1.0 术有限公司
奥丁 CPC 管理平台 安徽奥丁信息技
8 2014.8.30 2014.9.1 2014SR160800
V1.0 术有限公司
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序号 软件名称 著作权人 开发完成日期 首次发表日期 登记号
奥丁 OA 流程审批系 安徽奥丁信息技
9 2014.9.15 2014.9.20 2014SR161387
统 V1.0 术有限公司
奥丁订单管理系统 安徽奥丁信息技
10 2014.3.12 未发表 2014SR051934
V1.0 术有限公司
奥丁广告平台管理 安徽奥丁信息技
11 2014.3.11 未发表 2014SR051935
系统 V1.0 术有限公司
奥丁运营流程管理 安徽奥丁信息技
12 2016.10.13 未发表 2016SR359939
平台软件 V1.0 术有限公司
奥丁新时代广告平 安徽奥丁信息技
13 2016.10.20 未发表 2016SR365467
台软件 V1.0 术有限公司
互众 adm 广告位管 互众广告（上海）
14 2013.11.1 2013.11.1 2015SR047310
理软件 V1.0 有限公司
互众广告网络实时
互众广告（上海）
15 竞价数据分析软件 2014.12.17 2014.12.17 2015SR077568
有限公司
V1.0
互众广告网络需求
互众广告（上海）
16 方自助服务软件 2014.12.10 2014.12.10 2015SR077794
有限公司
V1.0
互众广告网络运营 互众广告（上海）
17 2014.12.19 2014.12.19 2014SR077613
服务软件 V1.0 有限公司
互众员工平台软件 互众广告（上海）
18 2013.10.1 2013.10.1 2015SR084911
V1.0 有限公司
互众代理商精准投 互众广告（上海）
19 2015.3.20 2015.4.8 2015SR085007
放软件 V1.0 有限公司
互众悟空数据分析 互众广告（上海）
20 2013.5.30 2013.8.1 2015SR085000
软件 V1.0 有限公司
互众移动代理商精 互众广告（上海）
21 2013.5.30 2015.4.8 2015SR084976
准投放软件 V1.0 有限公司
互众直客移动精准 互众广告（上海）
22 2013.5.30 2015.4.8 2015SR085105
投放软件 V1.0 有限公司
互众直客精准投放 互众广告（上海）
23 2013.5.30 2015.4.8 2015SR084847
软件 V1.0 有限公司
互众 James 智能测试 互众广告（上海）
24 2016.10.19 未发表 2016SR372151
软件 V2.0 有限公司
互众 Hermes 编译上 互众广告（上海）
25 2015.8.1 2015.8.2 2015SR256036
线一体化软件 V1.0 有限公司
互众 hermes 编译上 互众广告（上海）
26 2016.5.26 未发表 2016SR199180
线一体化软件 V2.0 有限公司
互众 James 智能测试 互众广告（上海）
27 2015.7.8 2015.8.2 2015SR256039
软件 V1.0 有限公司
互众广告网络实时
互众广告（上海）
28 竞价数据分析软件 2016.9.30 未发表 2016SR377997
有限公司
V2.0
互众广告网络需求
互众广告（上海）
29 方自助服务软件 2015.6.10 2015.6.10 2015SR256045
有限公司
V2.0
互众流量预估系统 互众广告（上海）
30 2016.7.31 未发表 2016SR319776
V1.0 有限公司
互众美推手机应用 互众广告（上海）
31 2015.8.1 2015.9.1 2015SR256048
助手软件 V1.0 有限公司
互众美推手机应用 互众广告（上海）
32 2016.9.20 未发表 2016SR334207
助手软件 V2.0 有限公司
互众悟空数据分析 互众广告（上海）
33 2016.5.26 未发表 2016SR199367
软件 V2.0 有限公司
互众需求方流量竞 互众广告（上海）
34 2015.4.3 2015.4.3 2015SR256040
价采买平台软件 有限公司
12
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所涉及的互众广告（上海）有限公司股东全部权益估值报告书 正文
序号 软件名称 著作权人 开发完成日期 首次发表日期 登记号
互众员工平台软件 互众广告（上海）
35 2015.5.14 2015.5.14 2015SR248396
V2.0 有限公司
三、咨询工作过程简介
(一)接受委托
本公司接受委托前，与委托方与被估值企业的有关人员进行了沟通，并
与互众广告（上海）有限公司的审计师进行联系，详细了解了此次估值目的、
估值对象与估值范围、估值基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法
规与委托方签署了委托合同，并拟定了相应的估值计划。
(二)资产清查
根据互众广告（上海）有限公司提供的申报资料，估值人员对申报的全
部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取互众广告（上海）有限公司有
关人员对委估资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核
实、账实核实。
1．听取互众广告（上海）有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财
务状况的介绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财
务数据；
2．分析互众广告（上海）有限公司的历史经营情况，特别是近年收入、
成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3．分析互众广告（上海）有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、
发展能力、竞争优势等因素；
4．建立估值模型。
(三)评定估算
对采用资产基础法估值的，估值人员在进行必要的市场调查、询价的基
础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体估值方法进行评估测算，从而
确定被估值企业的股东权益价值。
对采用市场法估值的，估值人员通过与企业管理层的访谈，考察企业经
营现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对
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比分析，在充分了解市场状况的基础上，采用上市公司比较法最终确定了被
估值企业的股东权益价值。
(四)估值汇总及报告
估值人员汇总编制估值报告。
四、估值方法及要素
(一)估值工作主要采用的方法介绍
本次估值采用市场法、资产基础法。具体的估值方法如下：
市场法
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定估值对象价值的咨询方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算
适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的
具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价
值的具体方法。
两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率(乘数)进行对比，并最
终以此为基础评估出被估值企业的价值。由于相关交易案例资料中是否存在
非市场价值因素难以了解，同时交易条件等因素难以量化调整，本次不适宜
采用交易案例比较法；考虑到资本市场上互联网广告行业上市公司较多，可
以在其中选出可比企业进行分析比较，故本次选择上市公司比较法进行估值。
资产基础法
1．流动资产：本次估值将其分为以下几类，采用不同的估值方法分别进
行估值：
（1）货币资金：对货币资金中的银行存款等的账面金额进行核实，以核
实后的账面价值确定评估价值。
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（2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对于应收账款、
其他应收款，核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、
时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以
每笔款项的可收回金额或核实后的账面净额确定评估价值；对于预付款项具
体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后
的账面净额确定评估价值。
（3）其他流动资产：其他流动资产为待抵扣的增值税及租赁费等，以核
实后的账面值作为评估值。
2．非流动资产
（1）长期股权投资
长期股权投资科目涉及 4 家被投资单位，均为全资子公司。
在对长期投资单位进行整体估值后确定其净资产评估值的基础上，按以
下公式计算长期投资评估值：
长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
（2）设备类固定资产
本次对设备类固定资产主要采用成本法估值，即：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A．运输车辆，按照基准日市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费
用确定重置全价。
B．电子设备：能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市
价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品
市场价格并相应调整作为其重置全价；对于功能落后，无相近替代产品的，
以二手回收价作为评估值。
②成新率的确定
A．对运输车辆，主要采用观察法和理论成新率确定成新率，其计算公式
为：
成新率＝观察法成新率×60%+理论成新率×40%
a．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综
合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和
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物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自
然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
b．理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二
种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
其中，使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率＝ 100%
经济使用年限
行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里程成新率＝ 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济行驶里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而
停止使用所经历的年限和行驶的里程。
B．对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
C．若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭
经验判断，选取两者中相对合理的一种。
（3）无形资产
本次估值范围内的无形资产均为表外资产，包括商标、计算机软件著作
权。
①商标
根据企业提供的资料，估值人员认为现阶段委估商标资产的价值与其成
本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成
本法进行测算。商标重置成本一般包括合理的成本、利润和相关税费等；本
次具体采用成本模型，未考虑利润及相关税费。计算公式如下：
商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合
理成本－各种贬值
②计算机软件著作权
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，
由于估值对象是经历了长时间不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加
之管理上的原因，研制成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因
此本次项目不适宜采用成本法。
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通过与企业经营人员及研发人员沟通了解，各软件著作权的收入可以合
理估计，故本次项目从收益途径进行评估，采用收益法。
对于软件著作权，收益法的思路是对软件产品在经济寿命期内的直接收
益进行预测，扣除营业税金、期间费用和所得税等，采用适当的折现率折现
即为评估值，其基本计算公式如下：
其中：
P：委估软件著作权的评估值
Rt ：第 t 年软件著作权产品（服务）当期年收入
T：计算的年次
M：第 t 年软件著作权产品（服务）当期年成本费用
：利润分成率
：所得税税率
i ：折现率
n ：软件著作权产品（服务）经济收益期
（4）递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，
资产的账面价值与其计税基础产生的差异。估值人员通过查阅相关账簿、凭
证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目
核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，估值时根据对应科目的评估
处理情况计算确认递延所得税资产。
3．负债
在核实的基础上，以被估值企业在基准日实际需要承担的负债金额作为
负债的评估值。
(二)上市公司比较法实施步骤及主要参数
1．上市公司比较法简介
市场法中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务
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数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值
对象价值的具体方法。这种方式一般是首先选择与被估值企业处于同一行业
的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比
公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个参数，如EBITDA、
NOIAT等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间
的比例关系——称之为价值比率(Multiples)，将上述价值比率应用到被估值企
业相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。基本公式如下：
被估值企业市场法估值＝确定的被估值企业价值比率×被估值企业相应
指标
股权价值市场法估值＝(全投资价值比率×被估值企业相应参数－付息负
债)×(1－缺少流动性折扣)×(1＋控制权溢价率)＋非经营性、溢余资产净值
或：
股权价值市场法估值=(股权投资价值比率×被估值企业相应参数)×(1－缺
少流动性折扣)×(1＋控制权溢价率)＋非经营性、溢余资产净值
2．上市公司比较法实施步骤及主要参数
（1）选择可比上市公司
①筛选准可比企业
通过巨灵财经金融资讯平台收集我国A股市场上与互联网广告业务有关
的上市公司公开信息，选择其中与被估值企业业务类别接近、业务范围相当
的上市公司作为准可比企业。
②选择可比企业
在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑
的因素主要是业务构成、企业规模、财务状况等因素。确定可比上市公司为：
思美传媒（002712.SZ）、蓝色光标（300058.SZ）、利欧股份（002131.SZ）。
（2）分析调整财务报表
主要是将可比企业和被估值企业的财务报表进行分析调整，使调整后的
财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
①被估值企业和可比企业财务报表编制基础的差异；
②调整非经常性的收入和支出；
③调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
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④估值人员认为需要调整的其他事项。
（3）选择、计算、调整价值比率
采用上市公司比较法，常见价值比率有：价值—EBITDA比率(EV/EBITDA)、
价值—税后现金流比率(EV/NOIAT)、市盈率(P/E)等。这类价值比率可以进一
步分为全投资口径价值比率和股权口径投资价值比率：
EV/EBITDA=(股权价值+债权价值)/EBITDA
EV/NOIAT =(股权价值+债权价值)/NOIAT
P/E=股权价值/税后利润
股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流
其中：
企业全投资资本价值（EV）＝企业股权价值+债权价值
股权价值＝股数×股价
EBITDA即息税折旧及摊销前利润
NOIAT＝息税前利润×（1－企业所得税率）+折旧/摊销
本次计算的可比上市公司原始价值比率结果如下：
可比上市公司原始价值比率汇总
全投资口径价值比率 股权口径价值比率
证券代码 证券名称
EV/EBITDA EV/NOIAT P/E 股权现金流
价值比率 价值比率 价值比率 价值比率
002712.SZ 思美传媒 29.81 34.01 32.51 31.50
300058.SZ 蓝色光标 17.95 21.04 27.65 20.61
002131.SZ 利欧股份 21.50 23.34 26.31 22.26
由于被估值企业与可比上市公司之间存在风险差异，因此需要进行必要
的调整。估值人员以折现率参数作为被估值企业与可比上市公司风险的反映
因素来对各价值比率进行调整。
对于被估值企业收益类价值比率MS的风险因素调整公式如下：
上式中，MG为可比上市公司的收益类价值比率，(rs－rG)即可比上市公司
与被估值企业由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素
调整系数。
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通过上述量化分析、比较，确定调整后价值比率如下：
调整后价值比率汇总
全投资口径价值比率 股权口径价值比率
证券代码 证券名称
EV/EBITDA EV/NOIAT P/E 股权现金流
价值比率 价值比率 价值比率 价值比率
002712.SZ 思美传媒 16.76 19.12 17.11 16.60
300058.SZ 蓝色光标 14.55 17.06 17.43 12.98
002131.SZ 利欧股份 14.53 15.76 16.10 13.62
算术平均值 15.28 17.31 16.88 14.40
本次以可比上市公司调整后价值比率的算术平均值作为被估值企业的价
值比率。
（4）运用价值比率
以上述确定的被估值企业的价值比率乘以基准日被估值企业的净利润、
EBITDA等对应指标，计算得出被估值企业各类乘数对应的市场法价值，并采
用算术平均法计算被估值企业在评估基准日的初步市场法结果(考虑缺乏流动
性折扣等之前)。
（5）考虑缺乏流动性折扣
被估值企业本身为非上市公司，测算其股东全部权益价值需考虑缺乏流
动性折扣，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动
性折扣，得出被估值企业的股东全部权益价值的评估值。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受
阻的能力。缺乏流动性折扣(Discounts for Lack Of Marketability)是相对于流动
性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性
折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种
是限制性股票交易价值研究途径，一种是IPO前交易价格研究途径。两种研究
途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在20%~50%之间。
根据我司研发部门发布的《上市公司比较法评估企业价值时对缺乏流动
性折扣的计算》结论，采用新股发行定价方法的研究结果或期权方法作为确
定缺乏流动性折扣的依据。其中，互联网和相关服务业缺乏流动性折扣中位
值为44.50%。
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（6）控股权溢价
基于谨慎性原则，本次估值未考虑该事项。
综上所述，本次市场法估值计算过程如下表所示：
市 场 法 估 值 计 算 表
估值基准日：2017 年 12 月 31 日
被估值企业：互众广告（上海）有限公司 单位：万元
全投资口径价值比率 股权口径价值比率
序号 项目名称
EV/EBITDA EV/NOIAT P/E 股权现金流
价值比率 价值比率 价值比率 价值比率
1 被估值企业比率乘数取值 15.28 17.31 16.88 14.40
2 被估值企业对应参数 17,096.38 17,057.26 16,968.50 17,057.26
3 被估值企业付息负债 0.00 0.00
4 对应价值比率的估值 261,232.69 295,261.17 286,428.28 245,624.54
5 初步评估结论 272,136.67
6 缺少流动性折扣率 44.50%
7 控制权溢价率
8 非经营性、溢余资产净值 0.36
9 被估值企业市场法估值 151,036
五、咨询项目主要参考依据
(一)法律法规依据
（1）《中华人民共和国公司法》；
（2）《中华人民共和国证券法》；
（3）《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国商标法》；
（4）《中华人民共和国企业所得税法》等相关税收法规。
(二)权属及取价依据
（1）被估值企业章程；
（2）被估值企业验资报告及基准日审计报告；
（3）被估值企业车辆行驶证、商标证、计算机软件著作权证书等产权证
明；
（4）被估值企业提供的申报明细表；
（5）被估值企业提供的设备合同、各种相关资料；
（6）被估值企业提供的经营、财务资料；
（7）国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；
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（8）有关询价资料、资本市场参数资料等；
（9）其他有关资料。
六、咨询意见
(一)提出本次咨询意见依据的主要假设
（1）一般性假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响；
②互众广告将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他
政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①互众广告各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发
生重大的核心专业人员流失问题；
②互众广告各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层
能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③互众广告未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项。
若将来实际情况与上述估值假设产生差异时，将对估值结论产生影响，
报告使用者应在使用本报告时充分考虑估值假设对本估值结论的影响。
(二)咨询意见
1.市场法估值结果
在持续经营的前提下，互众广告（上海）有限公司在估值基准日2017年
12月31日经市场法估值后的股东全部权益价值为151,036.00万元。
2.资产基础法测算结果
经采用资产基础法估值，互众广告（上海）有限公司总资产账面价值为
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7,253.48万元，评估价值为47,948.28万元，增值额为40,694.80万元，增值率为
561.04%；总负债账面价值为3,119.27万元，评估价值为3,119.27万元，估值无
增减值变化；净资产账面价值为4,134.21万元，评估价值为44,829.01万元，增
值额为40,694.80万元，增值率为984.34%。
资产基础法估值结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 6,748.20 6,748.20 0.00 0.00%
2 非流动资产 505.28 41,200.08 40,694.80 8053.91%
3 其中：长期股权投资 400.00 33,699.21 33,299.21 8324.80%
4 固定资产 50.83 85.80 34.97 68.80%
5 无形资产 0.00 7,360.62 7,360.62 #DIV/0!
6 递延所得税资产 54.45 54.45 0.00 0.00%
7 资产总计 7,253.48 47,948.28 40,694.80 561.04%
8 流动负债 3,119.27 3,119.27 0.00 0.00%
9 非流动负债 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
10 负债总计 3,119.27 3,119.27 0.00 0.00%
11 净资产（所有者权益） 4,134.21 44,829.01 40,694.80 984.34%
3.最终估值结论的确定
资产基础法估值的股东全部权益价值为44,829.01万元，市场法估值的股
东全部权益价值为151,036.00万元，两者相差106,206.99万元。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根
据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价
值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益
的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
而本次市场法采用的价值比率为收益类价值比率，其强调的是企业整体
资产的盈利能力，本次市场法的估值结果是企业整体资产获利能力的量化。
不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是
否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企
业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资
产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。互众广告（上海）有
限公司从事互联网广告业务，其固定资产投入较少，具有“轻资产”特点，
其客户资源、行业经验、人才团队、产品技术等无形资源是公司股东权益价
值的重要组成部分。根据被估值企业所处行业和经营特点，市场法估值得出
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所涉及的互众广告（上海）有限公司股东全部权益估值报告书 正文
的价值更能比较客观、全面的反映互众广告（上海）有限公司的股东全部权
益价值。
根据上述分析，本次估值结论采用市场法估值结果，即互众广告（上海）
有限公司的股东全部权益价值估值结果为151,036.00万元。
(三)咨询意见使用说明
1．本估值报告的结论以持续经营为前提条件。
2．本估值报告只能用于估值报告载明的估值目的和用途。
3．本估值报告只能由本估值报告载明的估值报告使用者使用。
4．本估值报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
估值机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5．估值结果使用有效期自估值基准日起一年，即超过2018年12月30日使
用该估值结果无效。
6．本估值报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致
的可能的损失，本公司不承担责任。
七、提请报告使用人关注的特殊事项
本估值报告中陈述的特别事项是指在已确定估值结果的前提下，估值人
员已发现可能影响估值结论，但非估值人员执业水平和能力所能评定的有关
事项。
此次估值的重要依据是被估值企业所提供的财务会计资料及资产权属证
明文件等其他资料，被估值企业应对所提供资料的真实、准确、完整以及资
产权属证明文件合法有效负责。
在估值基准日后，估值报告使用有效期内资产数量如发生变化，应根据
该类资产原估值方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊
原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出
要求，由估值机构根据实际情况重新确定估值。
中通诚资产评估有限公司
2018年4月24日
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吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及的互众广告（上海）有限公司股东全部权益估值报告书 附件
附 件
附件一、 市场法估值测算表
附件二、 资产基础法估值汇总表
附件三、 委托方营业执照复印件
附件四、 被估值企业营业执照复印件
附件五、 被估值企业主要权属证书
附件六、 估值机构营业执照复印件
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