吴通控股集团股份有限公司独立董事
关于公司 2017 年度报告相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《吴通控
股集团股份有限公司章程》和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相
关要求，作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）
的独立董事，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，以及对公司、全体股东
和广大投资者负责的态度，现对公司 2017 年度报告的相关事项发表如下独立意
见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《吴通控股集团股
份有限公司章程》、 吴通控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，
对公司报告期内（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，
现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个
人提供担保的情形。
（3）公司其他担保情况如下：
单位：万元，币种：人民币
公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
金额 行完毕
披露日期 日） 担保
江苏吴通连接器 2016 年 22,000 2016 年 10 月 11.42 连带责任 2016-10-20 是 是
有限公司 08 月 27 20 日 保证 至
日 2017-4-20
2016 年 2016-12-29
江苏吴通连接器 2016 年 12 月 连带责任
08 月 27 22,000 510 至 是 是
有限公司 29 日 保证
日 2017-5-15
2016 年 2016-9-19
江苏吴通连接器 2016 年 09 月 连带责任
08 月 27 22,000 1,000 至 是 是
有限公司 19 日 保证
日 2017-9-18
2016 年 2016-9-27
江苏吴通连接器 2016 年 09 月 连带责任
08 月 27 22,000 1,000 至 是 是
有限公司 27 日 保证
日 2017-9-22
2016 年 2016-10-20
苏州市吴通光电 2016 年 10 月 连带责任
08 月 27 9,000 52.16 至 是 是
科技有限公司 20 日 保证
日 2017-4-20
2016 年 2016-11-17
苏州市吴通光电 2016 年 11 月 连带责任
08 月 27 9,000 66.1 至 是 是
科技有限公司 17 日 保证
日 2017-5-17
2016 年 2017-2-21
苏州市吴通光电 2017 年 02 月 连带责任
08 月 27 9,000 60.55 至 是 是
科技有限公司 21 日 保证
日 2017-8-21
2016 年 2017-4-27
苏州市吴通光电 2017 年 04 月 连带责任
08 月 27 9,000 38.49 至 是 是
科技有限公司 27 日 保证
日 2017-10-27
2016 年 2017-5-26
苏州市吴通光电 2017 年 05 月 连带责任
08 月 27 9,000 39.33 至 是 是
科技有限公司 26 日 保证
日 2017-11-25
2016 年 2017-7-13
苏州市吴通光电 2017 年 07 月 连带责任
08 月 27 9,000 60.25 至 否 是
科技有限公司 13 日 保证
日 2018-1-13
2016 年 2016-11-14
苏州市吴通天线 2016 年 11 月 连带责任
08 月 27 6,000 48.79 至 是 是
有限公司 14 日 保证
日 2017-5-14
2016 年 2016-12-23
苏州市吴通天线 2016 年 12 月 连带责任
08 月 27 6,000 55.99 至 是 是
有限公司 23 日 保证
日 2017-6-23
2016 年 2016-9-22
苏州市吴通天线 2016 年 09 月 连带责任
08 月 27 6,000 58.79 至 是 是
有限公司 22 日 保证
日 2017-3-22
2016 年 2016-10-20
苏州市吴通天线 2016 年 10 月 连带责任
08 月 27 6,000 97.7 至 是 是
有限公司 20 日 保证
日 2017-4-20
2016 年 2017-1-16
苏州市吴通天线 2017 年 01 月 连带责任
08 月 27 6,000 82.51 至 是 是
有限公司 16 日 保证
日 2017-7-16
苏州市吴通天线 2016 年 6,000 2017 年 01 月 15 连带责任 2017-1-18 是 是
有限公司 08 月 27 18 日 保证 至
日 2017-7-18
2016 年 2017-3-24
苏州市吴通天线 2017 年 03 月 连带责任
08 月 27 6,000 86.01 至 是 是
有限公司 24 日 保证
日 2017-9-24
2016 年 2017-4-28
苏州市吴通天线 2017 年 04 月 连带责任
08 月 27 6,000 125.8 至 是 是
有限公司 28 日 保证
日 2017-10-28
2016 年 2017-5-25
苏州市吴通天线 2017 年 05 月 连带责任
08 月 27 6,000 64.81 至 是 是
有限公司 25 日 保证
日 2017-11-25
2016 年 2017-6-22
苏州市吴通天线 2017 年 06 月 连带责任
08 月 27 6,000 162.2 至 是 是
有限公司 22 日 保证
日 2017-12-22
2016 年 2017-7-13
苏州市吴通天线 2017 年 07 月 连带责任
08 月 27 6,000 123.71 至 否 是
有限公司 13 日 保证
日 2018-1-13
2017 年 2017-8-8
苏州市吴通天线 2017 年 08 月 连带责任
04 月 26 4,500 170.47 至 否 是
有限公司 08 日 保证
日 2018-2-8
2017 年 2017-9-13
苏州市吴通天线 2017 年 09 月 连带责任
04 月 26 4,500 135.16 至 否 是
有限公司 13 日 保证
日 2018-3-13
2017 年 2017-10-18
苏州市吴通天线 2017 年 10 月 连带责任
04 月 26 4,500 97.08 至 否 是
有限公司 18 日 保证
日 2018-4-18
2017 年 2017-11-13
苏州市吴通天线 2017 年 11 月 连带责任
04 月 26 4,500 39.91 至 否 是
有限公司 13 日 保证
日 2018-5-9
2017 年 2017-11-21
苏州市吴通天线 2017 年 11 月 连带责任
04 月 26 4,500 30.23 至 否 是
有限公司 21 日 保证
日 2018-5-20
2017 年 2017-12-14
苏州市吴通天线 2017 年 12 月 连带责任
04 月 26 4,500 79.35 至 否 是
有限公司 14 日 保证
日 2018-6-14
2017 年 2017-12-15
苏州市吴通天线 2017 年 12 月 连带责任
04 月 26 4,500 20.77 至 否 是
有限公司 15 日 保证
日 2018-6-15
2017 年 2017-7-31
北京国都互联科 2017 年 07 月 连带责任
04 月 26 16,000 4,000 至 否 是
技有限公司 31 日 保证
日 -2018-7-24
2017 年 2017-11-14
苏州市吴通智能 2017 年 11 月 连带责任
10 月 30 3,000 135 至 否 是
电子有限公司 14 日 保证
日 2018-5-14
北京国都互联科 2016 年 6,000 0 连带责任 一年
技有限公司 08 月 27 保证
日
2016 年
互众广告（上海） 连带责任
08 月 27 4,000 0 一年
有限公司 保证
日
2016 年
上海宽翼通信科 连带责任
08 月 27 3,000 0 一年
技股份有限公司 保证
日
2016 年
江苏吴通连接器 连带责任
10 月 25 3,000 0 一年
有限公司 保证
日
2016 年
吴通控股集团股 连带责任
10 月 25 10,000 0 一年
份有限公司 保证
日
2017 年
江苏吴通连接器 连带责任
04 月 26 32,000 0 一年
有限公司 保证
日
2017 年
苏州市吴通光电 连带责任
04 月 26 10,000 0 一年
科技有限公司 保证
日
2017 年
上海宽翼通信科 连带责任
04 月 26 6,774.4 0 一年
技股份有限公司 保证
日
2017 年
江苏吴通连接器 连带责任
10 月 30 6,000 0 一年
有限公司 保证
日
2017 年
上海宽翼通信有 连带责任
10 月 30 6,000 0 一年
限公司 保证
日
2017 年
北京国都互联科 连带责任
10 月 30 11,000 0 一年
技有限公司 保证
日
2017 年
摩森特（北京）科 连带责任
10 月 30 3,000 0 一年
技有限公司 保证
日
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
98,274.4 保实际发生额合计 5,566.63
额度合计（B1）
（B2）
报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实
98,274.4 4,891.93
担保额度合计（B3） 际担保余额合计（B4）
经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 4,891.93 万元，全
部是公司与子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 1.80%。
我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法
律法规的规定，履行了必要的审批程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险
控制制度。
二、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，作
为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，符
合现代企业管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，确保了公
司的正常经营以及风险的控制；
（2）公司的组织架构和内部控制措施对有效管理公司各个经营环节发挥了较
好的作用，保证了公司经营活动的有序运行。截至报告期末，公司按照《企业内
部控制基本规范》的规定，对编制真实、完整、公允的财务报表提供了合理的保
证。
（3）公司 2017 年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真
实情况，但是随着今后内外部环境发生变化，以及公司未来经营发展的需要，公
司管理层应该根据变化对内部控制制度不断更新和完善，以保证内部控制制度的
执行力度和公司经营活动的有效进行。
三、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
我们仔细审阅了公司 2017 年度利润分配预案的相关资料，并就相关情况进
行询问以后，发表独立意见如下：
公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况，根据《吴通控股集团股份
有限公司章程》中相关分红条款的规定，公司董事会提出的公司 2017 年度的利
润分配预案符合《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定，不存在违法、
违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司 2017 年度的利润分配预案，并且同意将此项议案
提交公司股东大会审议。
四、关于 2017 年度计提资产减值准备的独立意见
我们作为公司独立董事，对 2017 年末计提资产减值准备事项的资料进行了
认真审核，发表独立意见如下：公司对 2017 年末计提资产减值准备，是基于会
计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允
地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，
我们一致同意公司关于 2017 年度计提的资产减值准备。
五、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的独立意见
经我们事前审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执
业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意聘任立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的外部审计机构，负责公司 2018
年度的审计工作，聘期一年，并且同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会
审议。
六、关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬分配的议案的独立
意见
公司 2017 年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬分配是依据公司的实际
经营情况制定的，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们认为，董事会对
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬分配的议案》的审议及表
决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议
案提交公司股东大会审议。
七、关于 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司 2018 年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬事项是依据行业特点和
公司的实际经营情况制定的，有利于调动其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承
担相应的责任，履行应尽的义务。我们认为，董事会对《关于 2018 年度董事、
监事、高级管理人员薪酬方案的议案》的审议及表决过程符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在
损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司向银行申请综合授信额度事项的独立意见
为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结
构，公司拟向银行申请额度总计为人民币不超过 10,800 万元和美元不超过 1,200
万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于
流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信
期限为 1 年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审
批权限相关规定来确定。
公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和
新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批
权限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司此次向银行申请综合授信额度事
项。
九、关于子公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的独立意见
为确保江苏吴通连接器有限公司、苏州市吴通光电科技有限公司、苏州市吴
通天线有限公司、北京国都互联科技有限公司、上海宽翼通信科技股份有限公司、
苏州市吴通智能电子有限公司等 6 家子公司日常生产经营流动资金周转的需要，
以及扩大融资渠道，调整资产结构，上述子公司 2018 年度向银行申请额度总计
为人民币不超过 41,500 万元和美元不超过 500 万元的综合授信（最终以各家银
行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、
票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为 1 年，具体融资金额将视
上述各子公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确
定。同时,公司拟为上述各子公司向银行申请综合授信分别提供连带责任担保，
担保期限为 1 年，担保金额为人民币不超过 41,500 万元和美元不超过 500 万元。
上述 6 家子公司取得适当的银行授信额度有利于促进其现有业务的持续稳
定发展和新业务的快速布局，对其生产经营具有积极的作用。各子公司也制定了
严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。同时，本次被担保的各子公司目前
经营状况稳定，资产质量优良，公司为各子公司向相应银行申请综合授信分别提
供连带责任担保有利于满足其实际经营的需要，有利于促进其健康稳健发展，符
合公司经营管理和发展规划的需要。本次担保事项的决策程序符合法律、法规及
《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，独立董事
一致同意子公司向银行申请综合授信并同意公司为其提供担保，并且同意将此项
议案提交公司股东大会审议。
十、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定，进行的合理变更，变更后的会
计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。我们作为公司的独立董事，一
致同意公司本次会计政策的变更。
十一、对公司拟实施的 2018 年股票期权激励计划的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8
号》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司拟实施的 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）发表意见如下：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象亦不存在
《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权参与股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的拟定流程符合《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。4、本计划
的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》等有关
法律、法规的规定；对各激励对象股票期权的授予安排（包括授予额度、授权日、
行权价格、行权期、行权条件等事项）符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。我们同意公司就本次激励计划的可
行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益
的影响聘请独立财务顾问发表专业意见；
5、公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
6、公司实施本计划可以进一步完善公司及子公司互众广告（上海）有限公
司（以下简称“互众广告”）的治理结构，健全公司及互众广告的激励、约束机
制，提高公司和互众广告可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
7、公司董事会对股票期权激励计划相关议案的审议和表决程序符合深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。
综上，公司实施本次股票期权激励计划有利于公司及互众广告的持续健康发
展，不会损害公司及全体股东的利益，我们一致同意公司实施本次股票期权激励
计划并将激励计划提交股东大会审议。
十二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面和激励对象个人层面。
公司层面以互众广告的净利润作为业绩指标，净利润指标能够反映企业的盈
利能力，是企业成长性的最终体现。互众广告作为吴通控股的全资子公司，其经
营业绩的稳步增长有助于上市公司整体业绩的提升，能够树立企业良好的资本市
场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置的业绩目标为：
互众广告 2018-2020 年的净利润分别不低于 1.8 亿元、1.9 亿元、2.0 亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司独立董事关于公司 2017 年度报
告相关事项的独立意见》之签字页）
全体独立董事：
王 青 王伯仲 崔晓钟
2018 年 4 月 24 日