证券代码：300292           证券简称：吴通控股         公告编号：2018-070


                   吴通控股集团股份有限公司

              第三届董事会第二十次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）第三届董
事会第二十次会议通知于 2018 年 5 月 2 日以电子邮件方式发出，通知了公司全
体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2018 年 5 月 7 日上午 09：
30 时以通讯表决的形式召开。公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公
司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和
国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章
程》的相关规定。

    公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严
格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了
保密和严禁内幕交易的告知义务。

    公司本次董事会会议以通讯表决的方式形成以下决议：

    一、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

    为更好发挥股权激励计划对管理人员及核心技术（业务）骨干激励约束作
用，更有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，根据《上市公司股权激
励管理办法》相关法律法规的要求，公司董事会同意对 2018 年 4 月 24 日召开
的第三届董事会第十七次会议审议通过的《公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要中考核指标等内容进行调整，通过在原激励计划设置的业绩考核
指标的基础上新增 “上市公司层面业绩考核要求”，使集团公司业绩与子公司
业绩和个人业绩紧密结合，确保公司业绩稳定增长，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起。

    该事项已经公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《公司2018年股
票期权激励计划（草案修订稿）摘要》和《公司关于2018年股票期权激励计划
（草案）及其摘要、考核管理办法的修订说明》。

    本项议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

       二、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

    因董事会对《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中考核指
标等内容进行了调整，需要对考核管理办法中相应条款进行修订，特制定了《公
司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

    本项议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

       三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》

    为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理实施本次股票期权激励计划的以下事宜。

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：

    1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其
授权数量，确定标的股票的行权价格；
    2）确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股
票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；

    3）对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的
规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；

    4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，
按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

    5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励
对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；

    6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

    7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

    8）为股权激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介
机构；

    9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。

    （3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本议案经股东大会审
议通过至本次股权激励计划实施完成。

    本项议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

       四、审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

    鉴于公司本次会议所审议的相关议案需要提请公司股东大会审议通过，全
体董事一致同意于2018年5月23日（星期三）上午09时30分在公司行政办公楼二
楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2018年第三次临时
股东大会。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

    特此公告。




                                      吴通控股集团股份有限公司董事会

                                               2018 年 5 月 7 日