吴通控股集团股份有限公司

      关于 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要

                   、考核管理办法的修订说明

   吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）于 2018 年 4
月 24 日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》，并于 2018 年 4 月 25 日在中国证监会指定的创业板
信息披露网站披露了上述事项（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

   为更好发挥股权激励计划对管理人员及核心技术（业务）骨干激励约束作用，
更有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，根据中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规的要求，特调整了原有的业绩
考核内容，调整后的业绩考核要求进一步增加了考核难度。因此需对原《关于<
吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
中公司层面业绩考核的内容做出调整，经公司第三届董事会第二十次会议和第三
届监事会第十六次会议审议通过，对原《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的相应修订内容具
体如下：


   一、《2018 股票期权激励计划（草案）及其摘要》的修订情况


   《草案》原第八章第二条第三款、《草案摘要》原第五章第六条第二款第三
项，关于期权的行权条件中：

    （三）公司业绩考核要求

                                    1
    本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

    1、首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                                  业绩考核目标

首次授予的股票期权
                     互众广告 2018 年净利润不低于 1.8 亿元
   第一个行权期
首次授予的股票期权
                     互众广告 2019 年净利润不低于 1.9 亿元
   第二个行权期
首次授予的股票期权
                     互众广告 2020 年净利润不低于 2.0 亿元
   第三个行权期

    2、预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

      行权期                                  业绩考核目标

预留授予的股票期权
                     互众广告 2019 年净利润不低于 1.9 亿元
   第一个行权期
预留授予的股票期权
                     互众广告 2020 年净利润不低于 2.0 亿元
   第二个行权期

    注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净
利润作为计算依据，下同。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    互众广告未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的
该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。

    现改为

    （三）公司业绩考核要求

    本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

    1、上市公司层面业绩考核要求

    （1）首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                                  业绩考核目标

                                        2
首次授予的股票期权
                     吴通控股 2018 年净利润较 2017 年增长率不低于 5%
   第一个行权期
首次授予的股票期权
                     吴通控股 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
   第二个行权期
首次授予的股票期权
                     吴通控股 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 15%
   第三个行权期

    （2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

      行权期                                  业绩考核目标

预留授予的股票期权
                     吴通控股 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%。
   第一个行权期
预留授予的股票期权
                     吴通控股 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 15%。
   第二个行权期

    注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净
利润作为计算依据。

    吴通控股未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的
该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。

    2、互众广告层面业绩考核要求

    激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且互众广告的业绩考核也达标
后方可行权。

   （1）首次授予的股票期权对互众广告各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                                  业绩考核目标

首次授予的股票期权
                     互众广告 2018 年净利润不低于 1.8 亿元
   第一个行权期
首次授予的股票期权
                     互众广告 2019 年净利润不低于 1.9 亿元
   第二个行权期
首次授予的股票期权
                     互众广告 2020 年净利润不低于 2.0 亿元
   第三个行权期

   （2）预留部分对互众广告各年度业绩考核目标如下所示：

      行权期                                  业绩考核目标

                                        3
预留授予的股票期权
                     互众广告 2019 年净利润不低于 1.9 亿元
   第一个行权期
预留授予的股票期权
                     互众广告 2020 年净利润不低于 2.0 亿元
   第二个行权期

    注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净
利润作为计算依据。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    互众广告未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的
该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。

    《草案》原第八章第二条第五款、《草案摘要》原第五章第六条第二款之第
五项中，关于考核指标的科学性和合理性说明：

    公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面和激励对象个人层面。

    公司层面以互众广告的净利润作为业绩指标，净利润指标能够反映企业的盈
利能力，是企业成长性的最终体现。互众广告作为吴通控股的全资子公司，其经
营业绩的稳步增长有助于上市公司整体业绩的提升，能够树立企业良好的资本市
场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置的业绩目标为：
互众广告 2018-2020 年的净利润分别不低于 1.8 亿元、1.9 亿元、2.0 亿元。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    现改为

    公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为三个层次，分别为上市公司层面、互众广告层面和激励对
象个人层面。

                                       4
    上市公司层面以净利润作为业绩指标，净利润指标能够反映企业的盈利能力，
是企业成长性的最终体现。为更有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，经
过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本计划设置的公司业绩条件为吴通控
股 2018-2020 年净利润增长率较 2017 年分别不低于 5%、10%、15%。

    互众广告作为吴通控股的全资子公司，其经营业绩的稳步增长有助于上市公
司整体业绩的提升，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，在需要完成上
市公司层面业绩考核的基础上，公司额外设置了互众广告 2018-2020 年的净利润
分别不低于 1.8 亿元、1.9 亿元、2.0 亿元的业绩考核目标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。


二、《2018 股票期权激励计划实施考核管理办法》的修订情况


   原第五条绩效考评评价指标及标准中：

    （一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

    1、首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                                  业绩考核目标

首次授予的股票期权
                     互众广告 2018 年净利润不低于 1.8 亿元
   第一个行权期
首次授予的股票期权
                     互众广告 2019 年净利润不低于 1.9 亿元
   第二个行权期
                                        5
首次授予的股票期权
                     互众广告 2020 年净利润不低于 2.0 亿元
   第三个行权期

    2、预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

      行权期                                  业绩考核目标

预留授予的股票期权
                     互众广告 2019 年净利润不低于 1.9 亿元
   第一个行权期
预留授予的股票期权
                     互众广告 2020 年净利润不低于 2.0 亿元
   第二个行权期

    注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净
利润作为计算依据，下同。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    互众广告未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的
该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。

    现改为

    （一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

    1、上市公司层面业绩考核要求

    （1）首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                                  业绩考核目标

首次授予的股票期权
                     吴通控股 2018 年净利润较 2017 年增长率不低于 5%
   第一个行权期
首次授予的股票期权
                     吴通控股 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
   第二个行权期
首次授予的股票期权
                     吴通控股 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 15%
   第三个行权期

    （2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

      行权期                                  业绩考核目标


                                        6
预留授予的股票期权
                     吴通控股 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%。
   第一个行权期
预留授予的股票期权
                     吴通控股 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 15%。
   第二个行权期

    注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净
利润作为计算依据。

    吴通控股未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的
该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。

    2、互众广告层面业绩考核要求

    激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且互众广告的业绩考核也达标
后方可行权。

   （1）首次授予的股票期权对互众广告各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                                  业绩考核目标

首次授予的股票期权
                     互众广告 2018 年净利润不低于 1.8 亿元
   第一个行权期
首次授予的股票期权
                     互众广告 2019 年净利润不低于 1.9 亿元
   第二个行权期
首次授予的股票期权
                     互众广告 2020 年净利润不低于 2.0 亿元
   第三个行权期

   （2）预留部分对互众广告各年度业绩考核目标如下所示：

      行权期                                  业绩考核目标

预留授予的股票期权
                     互众广告 2019 年净利润不低于 1.9 亿元
   第一个行权期
预留授予的股票期权
                     互众广告 2020 年净利润不低于 2.0 亿元
   第二个行权期

    注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净
利润作为计算依据。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    互众广告未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的
该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
                                        7
特此说明！

                 吴通控股集团股份有限公司董事会

                        2018 年 5 月 7 日




             8