吴通控股集团股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激
励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等相关法律、法规的规定以及《吴通控
股集团股份有限公司章程》和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相
关要求，我们作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）
的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独
立判断的立场，审阅了公司第三届董事会第二十次会议的相关议案，现发表独立
意见如下：

    一、对公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要等相关事项
的独立意见

    1、《公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励
计划”或“股权激励计划”）及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，在原激励计划设置的业绩考核指标的基础上
新增了“上市公司层面业绩考核要求”，符合中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股权激励管理办法》相关法律法规的要求，使集团公司业绩与子公司业绩
和个人业绩紧密结合，确保公司业绩稳定增长，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起；

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象亦不存在
《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权参与股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司就本次激励计划的可行性、是否
有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响聘请
独立财务顾问发表专业意见；
    4、本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备
忘录第 8 号》等有关法律、法规的规定；对各激励对象股票期权的授予安排（包
括授予额度、授权日、行权价格、行权期、行权条件等事项）符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形；

    5、公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

    6、公司实施本计划可以进一步完善公司及子公司互众广告（上海）有限公
司（以下简称“互众广告”）的治理结构，健全公司及互众广告的激励、约束机
制，提高公司和互众广告可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；

    7、公司制订的《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
有利于公司进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证
公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保
公司发展战略和经营目标的实现。

    综上，我们作为公司的独立董事，一致认为：公司实施本次股票期权激励计
划有利于公司及互众广告的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我
们一致同意公司实施本次股票期权激励计划并将激励计划提交公司 2018 年第三
次临时股东大会审议。

    二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为三个层次，分别为上市公司层面、互众广告层面和激励对
象个人层面。

    上市公司层面以净利润作为业绩指标，净利润指标能够反映企业的盈利能
力，是企业成长性的最终体现。为更有效地将股东利益、公司利益与核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本计划设置的公司业绩条件为吴通
控股 2018-2020 年净利润增长率较 2017 年分别不低于 5%、10%、15%。
    互众广告作为吴通控股的全资子公司，其经营业绩的稳步增长有助于上市公
司整体业绩的提升，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，在需要完成上
市公司层面业绩考核的基础上，公司额外设置了互众广告 2018-2020 年的净利润
分别不低于 1.8 亿元、1.9 亿元、2.0 亿元的业绩考核目标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，我们作为公司的独立董事，一致认为：公司本次激励计划的考核体系
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司关于公司第三届董事会第二十次
会议相关事项的独立意见》之签字页）




    全体独立董事：




           王   青              王伯仲               崔晓钟




                                                       2018 年 5 月 7 日