吴通控股：第三届董事会第二十二次会议决议公告2018-05-24
证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-081
吴通控股集团股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次
会议通知于 2018 年 5 月 18 日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全
体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2018 年 5 月 23 日上午
10：30 时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票和通讯表决相结合
的形式召开。公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人（其中，独立董事王
伯仲先生以通讯表决方式进行表决），公司监事和高级管理人员列席了本次董事
会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中
华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份
有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严
格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事
和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票和通讯表决相结合的方式形成以
下决议：
一、审议通过《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为战略
投资的议案》
本次公司发行股份及支付现金购买嗨皮（上海）网络科技股份有限公司（以
下简称“嗨皮网络”）100%股权事项的交易方案，系公司战略布局的重要一步，
公司及相关各方重视并积极推进本次交易事项。然而，考虑到该交易方案需经
公司和嗨皮网络董事会、股东大会、中国证券监督管理委员会的核准，审核周
期较长，同时存在较大的不确定性，不利于公司与嗨皮网络尽快形成合作，也
无法于短期内满足嗨皮网络业务高速发展下的资金需求。
经过充分论证嗨皮网络与公司可能产生的协同效应等因素，综合考虑公司
互联网营销行业的战略布局以及交易效率、交易成本、投资风险、市场现状等
客观情况，同时基于维护全体股东的利益，经过与交易对方以及中介机构的充
分讨论，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买嗨皮网络100%股权事项，
改为采用现金方式战略投资嗨皮网络并取得其10.02519%的股权。本次交易方式
的变更能够较为快速的满足公司目前的业务整合诉求，同时一定程度上降低了
收购风险，能够维护公司全体股东利益，不会对公司生产经营等方面造成不利
影响。
公司独立董事就此项议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资的公
告》。
本议案在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、审议通过《关于公司与嗨皮网络签署<战略投资协议>的议案》
公司与嗨皮网络签署了附条件生效的《战略投资协议》，公司拟通过自有资
金认购嗨皮网络非公开发行 的 3,832,924 股普通股票，认购金额为人民币
78,000,000 元，认购完成后嗨皮网络的注册资本从人民币 34,400,000 元增至
38,232,924 元，公司将拥有嗨皮网络 10.02519%的股权。
公司独立董事就此项议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于战略投资嗨皮（上海）网络科技股份有限公司的公告》。
本项议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》
鉴于公司本次会议所审议的相关议案需要提请公司股东大会审议通过，全
体董事一致同意于2018年6月8日（星期五）上午09时30分在公司行政办公楼二
楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2018年第四次临时
股东大会。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 23 日
