吴通控股：关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资的公告2018-05-24
证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-083
吴通控股集团股份有限公司
关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项
改为战略投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“公司”或“上市公
司”）原筹划发行股份及支付现金购买嗨皮（上海）网络科技股份有限公司（以下
简称“嗨皮网络”）100%股权事项，考虑到该事项审核周期较长，同时存在较大
的不确定性，不利于公司与嗨皮网络尽快形成合作，也无法于短期内满足嗨皮网络
业务高速发展下的资金需求。经过充分调查论证，综合考虑公司战略规划以及运作
效率、交易成本、市场现状等客观情况，经过与交易对方以及中介机构的充分讨
论，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，改为采用现金方式战略
投资嗨皮网络并取得其 10.02519%的股权。
2018 年 5 月 23 日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资的议案》。现将相
关事项公告如下：
一、本次筹划的发行股份及支付现金购买资产事项的基本情况
1、标的公司及其控股股东、实际控制人情况
本次交易的标的公司为嗨皮（上海）网络科技股份有限公司。它是国内领先的
移动互联网内容策划、制作、传播与精准营销的大数据技术和运营公司，其旗下运
营着国内领先的独立娱乐新闻网站——花边星闻，向广大中文互联网用户提供丰富
的娱乐新闻。嗨皮网络于 2016 年 4 月 21 日成功挂牌新三板（简称：嗨皮网络，代
码：837037），其概况如下：
公司名称 嗨皮（上海）网络科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 3,440 万人民币
法定代表人 覃渺渺
住 所 上海市闵行区紫星路 588 号 2 幢 2001 室
成立日期 2012 年 11 月 15 日
营业期限 2012 年 11 月 15 日至不约定期限
统一社会信用代码 913100000576336505
计算机、计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的销售，设
计、制作、各类广告，利用自有媒体发布广告，电信业
经营范围
务，经营性互联网文化信息服务，广播电视节目制作。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要的产品及服务如下：
分类 主要功能
通过与百度、搜狗和淘宝的广告联盟合作及广告技术对
接，从其推广客户库中自动匹配出与公司网站页面内
容、访问用户相关的推广内容，由广告联盟制作相关的
信息技术服务
推广内容发送至公司，展示结果由公司根据算法优化结
果，自主安排在自有网站之相应合适页面、位置进行推
广。
通过根据不同客户对于互联网市场推广的需求，定制化
制定整合营销解决方案，并向国内主流的互联网媒体和
广告代理服务
推广平台采购推广位置，并帮助客户分析数据和优化投
放组合达成客户的市场扩张和业绩增长目标。
嗨皮网络的实际控制人为覃渺渺和王晨。2015 年 7 月，覃渺渺和王晨与嗨皮
网络主要股东徐佳庆签署了《一致行动协议》。
覃渺渺和王晨及其一致行动人徐佳庆与公司的控股股东、实际控制人、5%以
上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
2、原交易方案情况
本次交易公司原先筹划通过发行股份及支付现金的方式购买嗨皮网络 100%股
权，募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价
100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格。标的公司整体估值不高于 10 亿元，其中：交易作
价的 60%以股份方式支付，交易作价的 40%以现金方式支付。
二、本次发行股份及支付现金购买资产事项的主要历程
1、主要程序及相关信息披露
吴通控股因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，为维护广大投资者的利
益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简
称：吴通控股；证券代码：300292）于 2017 年 12 月 4 日（星期一）上午开市起停
牌，同日公司发布了《关于重大事项停牌的公告》。2017 年 12 月 11 日，公司发
布了《关于重大事项停牌的进展公告》。经论证确认，上述事项构成重大资产重
组。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 12 月 18 日上午开市起按照转
入重大资产重组事项继续停牌。2017 年 12 月 18 日，公司发布了《关于重大资产
重组停牌公告》；2017 年 12 月 25 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展
公告》；2018 年 1 月 3 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公
告》；2018 年 1 月 10 日、2018 年 1 月 17 日和 2018 年 1 月 24 日，公司发布了
《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2018 年 1 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。由于交易对方数量众多，标的资产股
权结构梳理工作比较复杂；由于本次重组的标的公司发生调整，新增一家并购标
的，并同时终止了一家并购标的。新增的并购标的公司的尽职调查、审计、评估等
工作正在进行中，故本次重组方案相关内容和细节仍需要进一步论证、磋商和完
善，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2 月 5 日开市起继续停牌。具
体内容详见 2018 年 1 月 31 日公司发布的《第三届董事会第十三次会议决议公告》
和《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2018 年 2 月 7 日、2018 年 2 月
14 日、2018 年 2 月 28 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。具体
内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
的公司公告。
2018 年 3 月 2 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事
项的议案》。董事会同意将本次交易方案作出如下调整：将原本两家交易标的变更
为一家交易标的，且交易规模由原来的约 20 亿元变为不高于 10 亿元。主要是由于
公司原计划收购的两家数字营销标的公司中，有一家标的公司的股东之间对交易条
款未能达成一致意见，致使该标的的尽调工作无法按计划推进，公司决定终止对该
标的公司的收购事宜，并将本次交易标的公司调整为一家，即：嗨皮（上海）网络
科技股份有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修
订）的规定，本次交易方案调整后，将不构成重大资产重组事项。
为尽快恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者的合法权益，以及公司对
股票停牌期限做出的承诺，经公司 2018 年 3 月 2 日召开的第三届董事会第十五次
会议审议通过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 3 月 5 日
（星期一）上午开市起复牌。同时，考虑到本次交易有利于公司在移动互联网信息
服务业务的布局，有利于提升公司的盈利能力，公司决定在复牌后继续推进本次交
易，并根据筹划进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务，公司聘请的独立财
务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次交易事项发表了核查意见。具体内容详见
2018 年 3 月 5 日、2018 年 3 月 8 日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的《关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复
牌且继续推进交易事项的公告》和《国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产
重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事项之核查意
见》。
2018 年 3 月 19 日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产事项的进
展公告》。
2018 年 4 月 2 日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产事项的进
展公告》和《国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产事
项进展信息披露的真实性之核查意见》。
2018 年 4 月 18 日、2018 年 5 月 4 日和 2018 年 5 月 18 日，公司发布了《关于
发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告》。
2018 年 5 月 23 日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资的议案》，同意公
司终止发行股份及支付现金购买资产事项，改为采用现金方式战略投资嗨皮网络并
取得其 10.02519%股权。同日，公司与嗨皮网络签订了《关于终止发行股份购买资
产改为战略投资之协议书》
2、发行股份及支付现金购买资产事项推进期间的主要工作
公司股票停牌期间，公司以及相关各方积极推动各项工作，本次发行股份及支
付现金购买资产工作涉及的工作量较大，且本次重组的标的公司发生重大变更，相
关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，为尽快
恢复公司股票的正常交易，更好地保护投资者的合法权益，以及公司对股票停牌期
限做出的承诺，经公司 2018 年 3 月 2 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通
过，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 3 月 5 日（星期一）
上午开市起复牌，并继续推进本次发行股份及支付现金购买嗨皮网络 100%股权事
项。
公司股票复牌后，公司以及有关各方持续积极推动本次交易各项工作，就交易
方案进行了进一步的论证、磋商、完善，审计、评估机构对标的公司嗨皮网络进行
了审计、评估等相关工作。
3、相关信息披露及风险提示
在本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关工作开展过程中，公司严格按
照相关法律法规及时履行了信息披露义务，在停牌期间每五个交易日发布一次关于
重大资产重组停牌进展公告，在复牌后每十个交易日发布一次关于筹划发行股份购
买资产的进展公告，并对本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项存在的风险及
不确定性进行了充分披露。
三、终止发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资的原因
公司原筹划收购嗨皮网络 100%股权，旨在完善公司在互联网营销行业的布
局，打通产业链上下游，形成产业生态圈，从而拓展延伸公司在互联网营销业务的
覆盖面及渗透度，巩固公司在互联网营销领域的行业地位。
嗨皮网络一直专注于互联网行业的发展，已具备为客户提供数字营销策略、内
容制作、投放执行、效果监测与评估分析等服务内容在内的综合服务能力，同时，
嗨皮网络与今日头条、百度、搜狗等国内优质头部媒体或其一级代理商保持着良好
稳定的合作关系。近年来，得益于数字营销行业的整体增长以及嗨皮网络不断加强
的产品和服务竞争力，嗨皮网络取得了良好的经营成果，2017 年实现营业收入
3.93 亿元，比上年同期增长了 127.02%；净利润为 3,598 万元，比上年同期增长了
109.71%。
本次吴通控股收购资产事项，系公司战略布局的重要一步，公司及相关各方重
视并积极推进本次交易事项。然而，考虑到原筹划发行股份及支付现金购买资产事
项的交易方案需经公司和嗨皮网络董事会、股东大会、中国证券监督管理委员会的
核准，审核周期较长，同时存在较大的不确定性，不利于公司与嗨皮网络尽快形成
合作，也无法于短期内满足嗨皮网络业务高速发展下的资金需求。
经过充分论证嗨皮网络与公司可能产生的协同效应等因素，综合考虑公司互联
网营销行业的战略布局以及交易效率、交易成本、投资风险、市场现状等客观情
况，同时基于维护全体股东的利益，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公
司决定终止本次发行股份及支付现金购买嗨皮网络100%股权事项，改为采用现金
方式战略投资嗨皮网络并取得其10.02519%的股权。本次交易方式的变更能够较为
快速的满足上市公司目前的业务整合诉求，同时一定程度上降低了收购风险，能够
维护公司全体股东利益，不会对公司生产经营等方面造成重大不利影响。
四、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
13 号——重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺在终止本次发行股份及支
付现金购买资产事项之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，敬请广大投资者
注意投资风险。
五、独立董事的独立意见
自公司筹划本次交易至今，公司积极组织相关各方推进本次交易各项工作，聘
请独立财务顾问、审计机构、资产评估、法律顾问等中介机构开展对标的公司的尽
职调查、审计、评估等工作，就本次交易各项事宜与交易对方进行了充分沟通和协
商。在公司股票停牌期间及复牌后，公司均严格按照相关法律法规的要求，定期发
布本次交易相关进展公告，认真履行信息披露义务。
此次公司终止发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资，主要是考虑到
发行股份及支付现金购买资产事项审核周期较长，同时存在较大的不确定性，不利
于公司与嗨皮网络尽快形成合作，也无法于短期内满足嗨皮网络业务高速发展下的
资金需求；改为战略投资是综合考虑公司战略规划以及运作效率、交易成本、市场
现状等客观情况，并与交易各方充分沟通协商之后做出的审慎决定，有利于维护公
司及全体股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会审议该
项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司
经营造成重大不利影响。因此，我们作为公司独立董事，一致同意公司终止本次发
行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资。
六、独立财务顾问专项核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产事项根据相关
规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作
情况相符，终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资原因合理，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
七、其他事项
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为
准。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意
见》；
4、《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司终止筹划发
行股份及支付现金购买资产事项之专项核查意见》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 23 日
