证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-084
吴通控股集团股份有限公司
关于战略投资嗨皮（上海）网络科技股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴
通控股”）拟通过自有资金认购嗨皮（上海）网络科技股份有限公司（以下简称
“嗨皮网络”）非公开发行的 3,832,924 股普通股票，认购金额为人民币 78,000,000
元（以下简称“本次交易”），认购完成后嗨皮网络的注册资本从人民币 34,400,000
元增至 38,232,924 元，上市公司将拥有嗨皮网络 10.02519%的股权。
2、2018 年 5 月 23 日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于公司与嗨皮网络签署<战略投资协议>的议案》，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股
东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。但是，本次嗨皮网络非公开发行股份尚需其董事会、股
东大会审议通过，并履行所需的股转系统披露程序及工商备案登记等程序。嗨皮
网络本次非公开发行股份能否取得相关审批和备案，以及最终取得审批和备案的
时间存在一定的不确定性，公司将根据相关法律、法规要求，跟踪有关事项进展，
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的背景和目的
1、本次交易的背景
（1）数字营销行业增长潜力较大
根据中投顾问的研究显示，2016 年全球广告支出总额达到约 5,421 亿美元，
同比增长 4.4%，预计 2019 年全球广告市场规模将达 6,157 亿美元，年复合增长
率维持在 4%左右。从市场结构来看，全球广告行业正在经历由互联网所带来的
历史性改变，新的媒体类型、营销模式、技术手段不断涌现，使得互联网广告营
销方式相比传统营销方式更有活力。过去 10 年来，互联网广告市场的持续快速
增长态势显著，市场份额从 2006 年的 7%上升到 2016 年的 33.8%，是全球第二
大的广告市场媒介主体，仅次于传统电视广告。在未来几年内，以智能手机为主
要传播媒介的移动互联网广告将是互联网广告增长的主要动力。预计到 2019 年，
互联网广告市场份额将达到 41.4%，超过电视广告份额的 32.7%。
2016 年全球广告市场结构
资料来源：中投顾问《2017-2021 年中国广告业投资分析及前景预测报告》
美国是全球最大的互联网广告市场，近年来，其市场规模迅速扩大。根据
eMarketer 发布的报告称，2017 年美国广告支出（包括数字和传统广告）增幅将
达 5.2%，规模增至 2,050 亿美元，其中数字广告支出总额将达 830 亿美元，同比
增长 15.9%，占总支出的 40.5%。2016 年，数字广告支出已超越传统电视广告，
成为美国第一大广告类型。
中国的互联网广告市场为亚洲最大，全球第二，仅次于美国。根据艾瑞咨询
的报告显示，2016 年，我国网络广告行业市场规模达到 2,902.7 亿元，同比增长
32.9%，而 2017 年该市场规模约为 3,884.1 亿元，同比增长 33.8%，未来两年行
业规模将持续维持 25%以上的高位增长，2019 年预计将达到 6,319.9 亿元。
资料来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》
与美国广告营销行业类似，中国广告营销行业也表现出了较强的互联网化趋
势及移动化趋势，其驱动力主要源于用户媒体消费习惯改变、互联网营销效果的
优越性以及移动网民的增加，尤其是智能手机和 4G 通信的网络的普及，移动互
联网呈现出爆发式增长，带动互联网营销在移动端的爆发和渗透。
与此同时，近年来，广告概念的边界不断外延伸展，媒体技术和理念带来广
告形式的不断扩充，以信息流广告为代表的原生广告正迅速崛起，这也与移动互
联网的发展也密不可分。移动端的媒体形态、用户使用习惯等都与 PC 互联网具
有较大差异，直接照搬 PC 端成熟广告形式的套路不再具有理想效果，移动屏幕
的有限空间与 APP 的相对封闭选择使用户注意力的价值凸显，如此一来，内容
成为用户注意力的核心，基于内容创意的探索成为广告信息传递的重要手段。原
生广告最大的特点为广告即内容，广告、内容与载体之间的高度结合使品牌所要
传达的信息更加灵活巧妙的触达到用户，并引起用户的兴趣，从而触发用户主动
关注、点击、购买、甚至二次传播等行为，因此在未来将有着巨大的发展潜力。
（2）上市公司的战略规划
2014 年以来，公司抓住了行业发展契机，陆续布局了聚焦于企业移动信息
化服务的国都互联以及专注于数字营销服务的优质 SSP 平台互众广告，切入信
息服务行业。
上市公司希望通过对外投资，提升内容制作与传播能力、优化广告投放效果、
整合优质头部媒体资源，加快完善数字营销产业链布局，从而实现向综合信息服
务业务的全面转型。
2、本次交易的目的
（1）完善业务布局，打造全新数字营销生态体系
上市公司于 2014 年成功收购国都互联，迈出了由通信制造业务向信息服务
业务转型的第一步，于 2015 年完成对互众广告的收购，又成功切入数字营销市
场，进一步实现了信息服务业务的拓展与升级。
嗨皮网络是业内领先的移动互联网内容策划、制作、传播与精准营销的大数
据技术和运营公司，同时旗下运营着国内最大的独立娱乐新闻网站——花边娱乐，
向广大中文互联网用户提供喜闻乐见的娱乐新闻。嗨皮网络具备了从数据分析、
投放策略、内容创意、事件营销、精准投放、效果监测、流量运营等综合数字营
销服务能力。此次投资是上市公司联动上下游，打通产业链，整合数字营销行业
资源的重要布局，旨在完善业务布局，打造全新数字营销生态体系。
（2）共享与整合客户及媒体资源，全面提升数字营销服务能力
广告主资源与媒体主资源的有效整合和对接，并最终完成广告的精准投放，
是数字营销公司的核心业务。在广告主资源方面，嗨皮网络在互联网金融、教育、
汽车等行业拥有丰富的客户资源；在媒体主资源方面，嗨皮网络与今日头条、百
度、搜狗等国内优质头部媒体或其一级代理商保持着良好稳定的合作关系。
与嗨皮网络形成全面战略合作后，上市公司在广告主和媒体主优质资源方面
得到了有效拓展，在营销技术能力方面得到有效提升，形成了客户服务领域拓宽、
媒体资源整合、技术特点互补的全新格局，必将全面提升公司的数字营销服务能
力。
（二）本次交易的基本方案
吴通控股拟通过自有资金认购嗨皮网络非公开发行的 3,832,924 股普通股票，
认购金额为人民币 78,000,000 元，认购完成后嗨皮网络的注册资本从人民币
34,400,000 元增至 38,232,924 元，上市公司将拥有嗨皮网络 10.02519%的股权。
（三）本次交易的审批情况
2018 年 5 月 23 日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司与嗨皮网络签署<战略投资协议>的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交
易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、嗨皮网络基本情况
（一）嗨皮网络概况
公司名称 嗨皮（上海）网络科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 3,440 万人民币
法定代表人 覃渺渺
住 所 上海市闵行区紫星路 588 号 2 幢 2001 室
成立日期 2012 年 11 月 15 日
营业期限 2012 年 11 月 15 日至不约定期限
统一社会信用代码 913100000576336505
计算机、计算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，计算机软硬件的销售，设计、制作、各类广
经营范围 告，利用自有媒体发布广告，电信业务 ，经营性互联网文化
信息服务 ，广播电视节目制作。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
嗨皮网络是业内领先的娱乐资讯策划、制作及传播与综合数字营销的互联网
公司，于 2016 年 4 月 21 日在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌（证券
简称：嗨皮网络，证券代码：837037）。
（二）嗨皮网络股权结构
截至 2017 年 12 月 31 日，嗨皮网络股权结构如下：
股东名称 持有股份（股） 持股比例
王晨 6,947,200.00 20.195%
徐佳庆 6,763,040.00 19.660%
覃渺渺 3,921,600.00 11.400%
戴立群 4,516,640.00 13.130%
茹良 2,028,640.00 5.897%
嗨皮伙伴（上海）投资合伙企业（有限合伙） 4,471,280.00 12.998%
上海客齐集信息技术股份有限公司 2,699,200.00 7.847%
杭州静衡坚勇股权投资合伙企业（有限合伙） 2,580,000.00 7.500%
吴晓平 300,000.00 0.872%
毛应东 150,000.00 0.436%
王永康 11,200.00 0.033%
周苗根 9,600.00 0.028%
顾小雁 1,000.00 0.003%
李林祥 600.00 0.002%
合计 34,400,000.00 100.00%
（三）嗨皮网络主营业务情况
嗨皮网络主要业务包括：（1）自有媒体平台运营：为广大中文互联网用户提
供喜闻乐见的娱乐资讯，获取用户对自有媒体——“花边娱乐网”海量的访问量，
并以此为基础提供整合效果营销解决方案服务；（2）综合数字营销业务：为广告
主提供包括创意设计、内容优化、广告投放及效果监控的全方位综合数字营销服
务。
1、自有媒体平台运营业务
自有媒体平台花边娱乐网的服务人群定位于 20-35 岁国内一至三线城市的年
轻人，服务人群主要以都市白领及家庭主妇为主的有较多自由时间和一定消费能
力的青年消费人群。
资料来源：CNZZ（阿里巴巴旗下权威网站流量统计平台）
花边娱乐网（互联网站：http://www.huabian.com、移动站：http://m.huabian.com）
作为一个垂直娱乐互联网资讯媒体平台，自 2012 年 7 月互联网站上线运营，至
今已经运行近六年。为顺应移动互联网的发展，花边娱乐移动站于 2014 年 1 月
上线运营，访问量增加迅猛。目前，约 70%的花边娱乐网的流量来自于移动站。
花边娱乐网是国内第一家定位于垂直娱乐领域的新媒体网络平台，将娱乐资讯与
互联网和移动互联网有效结合，内容涵盖了明星、时尚、影视等娱乐资讯，致力
于为中国青年消费人群提供及时的娱乐资讯服务。同时，依托该自有媒体平台，
为广告主提供互联网广告服务。
花边娱乐网首页截图如下：
互联网站 移动站
花边娱乐网内容包括以下几个版块：明星、时尚、影视、宠物、生活、美图
以及花边独家，为用户提供从明星影视圈到休闲时尚圈等一系列娱乐相关的优质
互联网图文视觉信息体验。以明星版块为例，其主要内容为明星日常动态以及明
星影视情报。服务人群以明星粉丝、学生族、白领以及家庭主妇为主，嗨皮网络
紧紧抓住该人群关注明星影视情报、有较多可支配的自由时间、有较强的消费及
追星欲望等特征，实现精准化定位并满足其需求。
明星版块主要内容如下：
分类 说明 示例
互联网站
1、首页幻灯片、焦点
图由编辑人员人工精
选后置顶推荐；
2、头部前 10 条结合发
布时间、点击量智能推
荐；
3、信息流部分按照最
新发布时间顺序往后
移动站 罗列。
（1）娱乐资讯内容策划、制作与传播业务
嗨皮网络通过对全网热点话题或热门关键词的搜集和捕捉，有针对性地创作
娱乐资讯，或通过与相关媒体合作进行内容转载，发布在花边娱乐网自有媒体平
台上。嗨皮网络还会通过合作渠道进行内容传播，实现商业化广告链嵌。在内容
展示位采买模式下，嗨皮网络通过与知名手机品牌合作，如华为、Vivo、Oppo
等，采买手机端屏保展示位进行娱乐资讯传播；或通过与知名互联网平台合作，
如今日头条、UC 头条、360 搜索、Wifi 万能钥匙等，采买上述互联网平台客户
端的展示位进行娱乐资讯等内容传播。终端用户点击链接后将直接引导至花边娱
乐网的内容页，从而将第三方媒体端流量导入自有媒体平台。
这一系列内容生产和传播过程依托的是嗨皮网络自有的内容大数据系统，运
用事件识别算法技术，嗨皮网络可实时监控 PC 新闻站点、报道流、网页、搜索
引擎、微信及微博等，从中识别并获取网络热点内容，通过设定的传播规则将系
统智能编辑或人工编辑后的内容通过智能算法推荐技术，自动向特定合作媒体前
端网页进行传播。该内容大数据系统相较传统的人工采集编辑的内容生产方式，
采编效率、投入产出比得到大幅提高。
（2）自有媒体广告营销服务
基于提供免费的娱乐资讯，花边娱乐网互联网站和移动站聚集了海量的互联
网用户访问量，成为了广告投放平台。嗨皮网络通过百度联盟、搜狗联盟和淘宝
联盟等广告网络联盟或单一广告主客户销售获取广告主的投放需求，在自有媒体
花边娱乐的广告位中链嵌页面外链广告，并依托广告网络联盟的平台技术，根据
不同的用户画像，向终端用户精准投放广告。
2、综合数字营销业务
嗨皮网络的综合数字营销业务主要是指公司为广告主或广告主代理商等客
户（如途牛、携程、触手等）采买互联网媒体资源并进行广告营销，主要合作资
源涵盖国内头部媒体包括今日头条、腾讯广点通、百度信息流、UC 浏览器、360
搜索、2345、猎豹移动等。嗨皮网络根据客户需求进行广告创意设计和投放策略
制定的服务，实现受众用户点击、下载等行为效果，并提供一系列广告投放效果
监测和投放策略优化服务。
为突显广告创意设计的服务优势，嗨皮网络管理层在设立伊始便具有前瞻性
地组建了一支由一群在数字营销行业内拥有丰富经验的广告投放专家组成的投
放优化团队。同时，嗨皮网络自行研发搭建自有的业务大数据智能分析系统，结
合系统的数据分析结果，形成投放策略和优化策略并予以执行。
除此之外，嗨皮网络还充分利用业务大数据智能分析系统的挖掘能力，为广
告主提供投放效果监测服务。嗨皮网络秉持点击或展示的效益最大化的目标，在
业务大数据智能分析系统中进行汇总、整理媒体端的广告投放数据，采用一系列
算法模型的高效分析计算，从多个维度实时监测广告主关切的投放效果。然后，
根据系统反馈的投放情况，投放优化团队会按照广告主的需求对投放策略进行优
化，提升触达目标受众的精准度和及时性，获得较好的投资回报率和转化率，创
造更高的价值。
以下是部分嗨皮网络的综合数字营销案例：
类型 说明 示例
投放媒体：今日头条
在资讯或社交类
应用中，如今日头
条、QQ 空间、微
信朋友圈、百度
等，在受众用户浏
信息流广 览资讯内容或社
告 交信息时以图文
结合方式插入推
广的信息，并依据
关联内容及用户
属性进行智能推
广的广告形式
投放媒体：360 搜索
在 PC 端及移动端
用户在搜索网站
或应用中搜索特
定关键词时，向其
搜索引擎 展示与所搜索的
广告 关键词相关的特
定营销内容的营
销方式。主要媒体
涉及 360 搜索、UC
旗下神马搜索
投放媒体：2345 导航（固定位）
在 PC 端导航网站
上固定导航广告
位或猜你喜欢广
告位展示广告主
导航广告
产品的营销方式。
主要媒体涉及
2345 导航、hao123
导航、搜狗导航等
投放媒体：优酷视频
在视频类移动应
用的视频正片前
视频贴片 播放一段 15/30 秒
广告 的广告视频，用户
通过观看视频深
度了解产品
（四）嗨皮网络主要财务数据
嗨皮网络最近两年经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 138,049,185.74 51,510,293.62
负债合计 60,263,138.04 9,701,562.62
净资产 77,786,047.70 41,808,731.00
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 392,939,257.67 173,085,808.26
营业成本 341,345,033.48 147,154,634.71
利润总额 38,400,989.15 18,004,320.26
净利润 35,977,316.70 17,156,056.48
（五）定价依据
以 2017 年 12 月 31 日为定价基准日，经双方协商，嗨皮网络 100%股权定价
为 7 亿元人民币，对应其 2017 年净利润的静态市盈率为 19.46 倍。
根据对数字营销行业收购案例的筛选，以下可比交易的标的公司与嗨皮网络
业务模式类似，静态市盈率如下：
上市公司 标的公司 静态 PE（倍）
三维通信 巨网科技 27.86
中昌数据 云克科技 22.60
浙江富润 泰一指尚 21.82
天创时尚 小子科技 16.42
普邦股份 博睿赛思 14.30
南极电商 时间互联 14.06
平均值 19.51
相比之下，嗨皮网络静态市盈率与可比交易标的公司对应市盈率平均值相差
在合理区间内，故本次交易定价基本合理。
三、交易协议的主要内容
2018 年 5 月 23 日，公司与嗨皮网络签署了《战略投资协议》。该协议的主
要内容如下：
（一）交易价格
吴通控股以自有资金人民币 78,000,000 元认购嗨皮网络非公开发行的
3,832,924 股普通股票，折合每股 20.35 元，其中 3,832,924 元作为新增股本，其
余计入嗨皮网络的资本公积。认购交易完成后，嗨皮网络的股本从人民币
34,400,000 元增至 38,232,924 元，上市公司将持有其 10.02519%的股权。
在定价基准日至交易完成日期间，如果嗨皮网络发生派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整，发行
价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（二）支付方式
吴通控股同意在本次交易中收到嗨皮网络和其本次发行的主承销商发出的
认购缴款通知书后，将按照嗨皮网络和主承销商确定的具体缴款日期将认购总价
款以现金方式一次性汇入主承销商为本次交易专门开立的账户。
（三）生效条件
吴通控股与嗨皮网络双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或
授权代表签章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本
协议生效日：
（1）吴通控股董事会审议通过本次认购嗨皮网络非公开发行股票的议案；
（2）吴通控股股东大会审议通过本次认购嗨皮网络非公开发行股票的议案；
（3）嗨皮网络董事会审议通过本次发行；
（4）嗨皮网络股东大会审议通过本次发行。
（四）董事会席位
本次发行完成后，吴通控股有权向嗨皮网络委派一名董事。
（五）违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈
述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定
和适用法律的规定向守约方承担违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其由此产
生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失
为限。
（2）如在本协议全部生效条件成就的情况下，吴通控股未能根据本协议的
约定按时缴纳本次发行的全部认购价款，则构成吴通控股的严重违约，嗨皮网络
有权选择解除本协议或按照吴通控股已缴金额执行本协议。若嗨皮网络选择解除
本协议，则嗨皮网络有权要求吴通控股支付相当于本协议项下认购总价款 3%的
违约金；若嗨皮网络选择按照吴通控股已缴金额执行本协议，嗨皮网络有权要求
吴通控股按日支付逾期未缴金额 3%的违约金直至吴通控股根据本协议的约定缴
足为止。若前述违约金不足以弥补嗨皮网络实际损失，吴通控股还应按照上述第
一条的约定继续赔偿。
（3）如在本协议生效条件全部成就的情况下，嗨皮网络未能在本协议约定
的期限内按时完成验资、工商变更登记及股份登记工作，则吴通控股有权要求嗨
皮网络按日支付相当于本协议项下认购总价款 3%的违约金。
（4）如在本协议生效条件未能成就的情况下，或即使本协议生效条件全部
成就、但嗨皮网络因有关法律、法规、规范性文件或相关主管部门的要求发生重
大变化而不能向吴通控股发行本协议规定认购的全部或部分标的股票的，不视为
嗨皮网络违反本协议的规定。此外，嗨皮网络根据监管部门的意见对本次发行方
案进行调整或修改的，亦不应视为嗨皮网络违反本协议的规定。
四、独立董事的独立意见
公司与嗨皮网络签署了附条件生效的《战略投资协议》，公司拟通过自有资
金认购嗨皮网络非公开发行的 3,832,924 股普通股票，认购金额为人民币
78,000,000 元，认购完成后嗨皮网络的注册资本从人民币 34,400,000 元增至
38,232,924 元，上市公司将拥有嗨皮网络 10.02519%的股权。
此次对嗨皮网络战略投资是公司整合数字营销行业资源的重要布局，符合公
司发展战略。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。本次交易作价定价公平、合理，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们作为公司独立董事，一致同意公司战略投资嗨皮网络事项，并同意将
该事项提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
五、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《战略投资协议》；
4、《公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意
见》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 23 日
