证券代码：300292           证券简称：吴通控股         公告编号：2018-087


                吴通控股集团股份有限公司关于

 终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资
                的投资者说明会召开情况的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）于 2018
年 5 月 24 日下午 16：00-17：00 通过“全景路演天下”（http://irm.p5w.net）
召开了投资者说明会，就公司本次终止发行股份及支付现金购买资产事项改为战
略投资的相关情况与投资者进行了互动交流，现就投资者说明会召开的相关情况
公告如下：

    一、本次说明会召开情况

    2018 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终
止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资的议案》等相关议案，独
立董事对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见 2018 年 5 月 24 日披露在
中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。2018 年 5
月 24 日下午 16：00-17：00，本次投资者说明会以网络互动方式召开。公司董事
长万卫方先生、董事兼总经理胡霞女士、副总经理兼董事会秘书姜红女士、董事
兼副总经理兼财务总监沈伟新先生；国泰君安证券股份有限公司项目主办人杨文
轶先生参与本次说明会。

    二、本次投资者说明会的主要问题及回复情况

    1、百姓网用 1.18 亿收购嗨皮网络 27.85%的股份，吴通控股用 7800 万收购
嗨皮网络 10%的股份，请问为什么差别那么大？

    答复：

   （1）百姓网协议转让的估值
     根据百姓网在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露的相关公告：交易前，百姓网持有嗨皮网络 7.85%股权，
 已是嗨皮网络少数股东之一。百姓网拟通过协议转让收购嗨皮网络 20%的股权，
 受让完成后百姓网累计持有嗨皮网络 27.85%股权。同时，百姓网同意给予嗨皮
 网络人民币 1 亿元的借款，用于补充嗨皮网络的流动性。相关交易对价是经交易
 双方综合考虑到嗨皮网络业务发展情况、资金缺口后，协商一致而作出的。根据
 嗨皮网络 2018 年 5 月 18 日发布的提示性公告，嗨皮网络和百姓网尚未对上述转
 让达成任何书面协议。

    （2）此次吴通增资的估值

     本次吴通控股以 7,800 万元增资嗨皮网络并取得其 10.02519%股权所对应的
 嗨皮网络整体估值是投前 7 亿元。该估值是在交易双方充分协商及中介机构反复
 论证下，通过市场法（可比交易法）评估下作出的。

     以 2017 年 12 月 31 日为定价基准日，经双方协商，嗨皮网络 100%股权定价
 为 7 亿元人民币，对应其 2017 年净利润的静态市盈率为 19.46 倍。

     根据对数字营销行业收购案例的筛选，以下可比交易的标的公司与嗨皮网络
 业务模式类似，静态市盈率如下：

         上市公司                 标的公司             静态 PE（倍）

  三维通信                 巨网科技                                    27.86

  中昌数据                 云克科技                                    22.60

  浙江富润                 泰一指尚                                    21.82

  天创时尚                 小子科技                                    16.42

  普邦股份                 博睿赛思                                    14.30

  南极电商                 时间互联                                    14.06

                        平均值                                         19.51


     相比之下，嗨皮网络静态市盈率与可比交易标的公司对应市盈率平均值相差
 在合理区间内，故本次交易定价基本合理。

     2、今天贵司股票在无任何重大利空的消息下又大跌近 4%，请问除了二级
市场公司无法左右外，是否有其他看法？！

    答复：您好！二级市场股价走势受多种因素影响，股票市场价格的波动不仅
取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、市场资金供求状况和投资者心理预期等
因素的影响，公司会踏实做好自身经营管理，努力以更好的业绩回报广大投资者。
同时，公司严格按照中国证监会和深交所的规定，对相关信息履行披露的义务。
股票投资有风险，敬请投资者自行评估和判断，还请广大投资者理性投资，谢谢！

    3、此次收购，为什么要改变方案，是你们不看好嗨皮网络吗，还是你们没
钱收购？

    答复：您好！本次收购嗨皮网络交易方案的调整，是经过充分论证嗨皮网络
与公司可能产生的协同效应等因素，综合考虑公司互联网营销行业的战略布局以
及交易效率、交易成本、投资风险、市场现状等客观情况，基于维护全体股东的
利益，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论的结果。具体内容详见公司 2018
年 5 月 24 日披露在巨潮资讯网站上的《关于终止筹划发行股份及支付现金购买
资产事项改为战略投资的公告》。谢谢。

    公司本次投资者说明会上投资者所关注的全部问题及回复内容，广大投资者
可登陆“全景路演天下”（http://irm.p5w.net）上查阅。公司对长期以来关注
和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢!

    特此公告。




                                          吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                 2018 年 5 月 24 日