公司简称：吴通控股                  证券代码：300292




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
         吴通控股集团股份有限公司
           2018 年股票期权激励计划
               首次授予相关事项
                         之




        独立财务顾问报告


                     2018 年 6 月
一、释义

1. 上市公司、公司、吴通控股：指吴通控股集团股份有限公司。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于吴通控股集团
   股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
   报告》。
4. 股 权 激 励 计 划 、 本 计 划 、 激 励 计 划 ： 指 《 吴 通 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司
    2018 年股票期权激励计划》。
5. 互众广告：指互众广告（上海）有限公司，为吴通控股的全资子公司。
6. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
   买公司一定数量股票的权利。
7. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
8. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的互众广告的管理人员及
   核心技术（业务）骨干。
9. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
10. 有效期：从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。
11. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
12. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
   在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票
   的行为。
13. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
14. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
15. 行权条件：根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
19. 《公司章程》：指《吴通控股集团股份有限公司章程》。
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21. 证券交易所：指深圳证券交易所。

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22. 元：指人民币元。




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二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由吴通控股提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对吴通控股股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对吴通控
股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次股票期权激励计划的审批程序

    吴通控股本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
    （一）2018 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于
<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案，公司第三届监事会第十四次会议审议通过上述议案并发表同意
意见，公司独立董事发表了独立意见。
    （二）2018 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于<
吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十六次会议审议通过上述议案并发
表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
    （三）2018 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 17 日，公司在公司官网上发布了《2018
年股票期权激励对象名单》，对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。
2018 年 5 月 18 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018 年股票期权激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （四）2018 年 5 月 23 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关
于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
2018 年 5 月 24 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披
露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
公告》。
    （五）2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十八次会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的
议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，
公司独立董事对此发表了独立意见。




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五、股票期权激励计划的首次授予情况

    （一）首次授予日：2018 年 6 月 11 日
    （二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    （三）首次授予股票期权具体分配情况如下：
    本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                获授的股票期权    占授予股票期权   占目前总股本
    姓名            职务
                                  数量(万份)        总数的比例       的比例

互众广告的管理人员、核心技术
                                         960           80%           0.7530%
   （业务）骨干，合计 23 人

            预留                         240           20%           0.1883%

            合计                     1,200            100%           0.9413%

    注：
    1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。




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六、股票期权激励计划的首次授予条件说明

   根据经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《吴通控股集团股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，
激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的；
   5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6、中国证监会认定的其他情形。
   经核查，吴通控股不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外，吴通控
股也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的情形”及“中国证监
会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。




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七、独立财务顾问意见

   本独立财务顾问认为，吴通控股 2018 年股票期权激励计划已取得了必要的
批准与授权，本次对 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日、
行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定，吴通控股 2018 年股票期权激励计划规
定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露
业务备忘录第 8 号：股权激励计划》以及公司《2018 年股票期权激励计划（草
案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国
结算深圳分公司办理相应后续手续。




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    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于吴通控
股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）


经办人： 叶素琴




                                  上海荣正投资咨询股份有限公司
                                           2018 年 6 月 11 日




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