证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-099
吴通控股集团股份有限公司关于
战略投资嗨皮（上海）网络科技股份有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次战略投资概述
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）于 2018
年 5 月 23 日召开的第三届董事会第二十二次会议及 2018 年 6 月 8 日召开的 2018
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与嗨皮网络签署<战略投资协议>
的议案》。公司拟通过自有资金认购嗨皮（上海）网络科技股份有限公司（以下
简称“嗨皮网络”）非公开发行的 3,832,924 股普通股票，认购金额为人民币
78,000,000 元，折合每股人民币 20.35 元。在定价基准日（2017 年 12 月 31 日）
至交易完成日期间，如果嗨皮网络发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。具体内容详见 2018
年 5 月 24 日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关
于战略投资嗨皮（上海）网络科技股份有限公司的公告》（公告编号：2018-084）。
本次战略投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组。吴通控股已经就本次交易履行了董事会、监事会、股东
大会等审批程序。
二、本次战略投资的进展情况
（一）吴通控股认购方案确定
因嗨皮网络于 2018 年 6 月 5 日实施完成了 2017 年度利润分配方案：以嗨皮
网络总股本 34,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股，总股本增至
48,160,000 股。据此，本次战略投资调整后的股份认购价格由每股人民币 20.35
元调整为每股人民币 14.53 元，即：20.35/（1+0.4）=14.53 元/股，相应的认购股
份总数由 3,832,924 股调整为 5,368,203 股，认股总额仍为人民币 78,000,000.00
元。本次认购价格与股份数量乘积不等于认购资金总额，系四舍五入原因导致。
公司战略投资嗨皮网络最终方案为：以自有资金不超过人民币 78,000,000.00
元（含 78,000,000.00 元），认购嗨皮网络发行数量不超过 5,368,203 股（含 5,368,203
股）的股份，认购价格为每股人民币 14.53 元。
本次认购完成后，嗨皮网络的总股本增加至 53,528,203 股，吴通控股将拥有
嗨皮网络 10.03%的股权。
本次股份发行完成前后，嗨皮网络股权结构变化情况如下：
单位：股，%
股份发行前 股份发行后
股东名称
持有股份 持股比例 持有股份 持股比例
王晨 9,726,080 20.20 9,726,080 18.17
徐佳庆 7,282,256 15.12 7,282,256 13.60
上海客齐集信息技术
6,956,880 14.45 6,956,880 13.00
股份有限公司
嗨皮伙伴（上海）
6,259,792 13.00 6,259,792 11.69
投资合伙企业
覃渺渺 5,490,240 11.40 5,490,240 10.26
戴立群 5,331,296 11.07 5,331,296 9.96
杭州静衡坚勇股权投资
3,612,000 7.50 3,612,000 6.75
合伙企业（有限合伙）
茹良 2,140,096 4.44 2,140,096 4.00
杭州启浦信喆投资管理
700,000 1.45 700,000 1.31
合伙企业（有限合伙）
吴晓平 420,000 0.87 420,000 0.78
毛应东 210,000 0.44 210,000 0.39
王永康 15,680 0.03 15,680 0.03
周苗根 13,440 0.03 13,440 0.03
顾小雁 1,400 0.00 1,400 0.00
李林祥 840 0.00 840 0.00
吴通控股 0.00 0.00 5,368,203 10.03
合计 48,160,000 100.00 53,528,203 100.00
注：本次发行前，嗨皮网络控股股东、实际控制人为王晨和覃渺渺。王晨持有 20.20%
股份，覃渺渺持有 11.40%股份，王晨和覃渺渺控制的嗨皮伙伴持有 13.00%股份；徐佳庆持
有 15.12%股份，其与王晨和覃渺渺签署了《一致行动协议》，系王晨和覃渺渺的一致行动
人。王晨和覃渺渺持股及实际支配嗨皮网络股份的表决权占股份总额的 59.72%，系嗨皮网
络控股股东、实际控制人；本次发行完成后，如果吴通控股足额认购，王晨和覃渺渺持股及
实际支配嗨皮网络股份的表决权占嗨皮网络股份总额的 53.73%，嗨皮网络控股股东、实际
控制人仍为王晨和覃渺渺，未发生变化。
（二）嗨皮网络履行的审批程序
2018 年 6 月 20 日，嗨皮网络召开了第一届董事会第十九次会议，以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于嗨皮（上海）网络科技
股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股
票认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关
事宜的议案》等相关议案。核心内容如下：
1、嗨皮网络为满足自身战略发展的需要，拟向新增投资者吴通控股发行不
超过 5,368,203 股（含 5,368,203 股），发行价格每股人民币 14.53 元，预计募集
资金不超过 78,000,000.00 元（含 78,000,000.00 元）。吴通控股符合《全国中小企
业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的机构投资者。
2、吴通控股作为新增股东，与嗨皮网络及其董事、监事、高级管理人员及
在册股东均不存在关联关系。根据《嗨皮网络章程》第十六条规定，嗨皮网络非
公开发行股份，除经嗨皮网络股东大会决议明确嗨皮网络原股东可享有优先认购
权的以外，嗨皮网络原股东均不享有对增发股份的优先认购权。股票发行方案具
体内容详见嗨皮网络刊登在全国中小企业股份转让系统网站的《嗨皮（上海）网
络科技股份有限公司股票发行方案》等公告内容。
3、嗨皮网络将于 2018 年 7 月 6 日召开 2018 年第四次临时股东大会审议上
述股票发行方案等相关内容。
（三）《股票认购合同》的主要内容
2018 年 6 月 20 日，公司与嗨皮网络签署了附生效条件的《嗨皮网络与吴通
控股关于嗨皮网络在全国中小企业股份转让系统发行股票之认购合同》（以下简
称“《股票认购合同》”），主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：嗨皮（上海）网络科技股份有限公司
乙方：吴通控股集团股份有限公司
签订时间：2018 年 6 月 20 日
2、认购方式、支付方式
（1）认购方式：本次股票发行全部以现金方式认购。
（2）支付方式：乙方应当按照甲方股票发行认购公告中的缴款安排将全部
款项存入甲方指定账户，汇款用途为“认购股款”或“投资款”。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后成立，并在
本次股票发行相关事宜获得公司董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准
后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件、特殊投资条款
本次股份认购，双方未签署除股票认购合同之外的其他协议或补充协议，无
任何保留条款及其他前置条件和特殊投资条款。
5、自愿限售安排
无。
6、估值调整条款
本次股份认购，双方无任何对赌、业绩承诺及估值调整条款等特殊约定。
7、违约责任条款
根据股票认购合同，违约责任条款如下：
“6.1 本任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的
陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约
定和适用法律的规定向守约方承担违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其由此
产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损
失为限。
6.2 如在本协议全部生效条件成就的情况下，乙方未能根据本协议的约定按
时缴纳本次发行的全部认购价款，则构成乙方的严重违约，甲方有权选择解除本
协议或按照乙方已缴金额执行本协议。若甲方选择解除本协议，则甲方有权要求
乙方支付相当于本协议项下认购总价款 3%的违约金；若甲方选择按照乙方已缴
金额执行本协议，甲方有权要求乙方按日支付逾期未缴金额 3%的违约金直至乙
方根据本协议的约定缴足为止。若前述违约金不足以弥补甲方实际损失，乙方还
应按照上述第 6.1 条的约定继续赔偿。
6.3 如在本协议生效条件全部成就的情况下，甲方未能在本协议约定的期限
内按时完成验资、工商变更登记及股份登记工作，则乙方有权要求甲方按日支付
相当于本协议项下认购总价款 3%的违约金。
6.4 如在本协议生效条件未能成就的情况下，或即使本协议生效条件全部成
就、但甲方因有关法律、法规、规范性文件或相关主管部门的要求发生重大变化
而不能向乙方发行本协议规定认购的全部或部分标的股票的，不视为甲方违反本
协议的规定。此外，甲方根据监管部门的意见对本次发行方案进行调整或修改的，
亦不应视为甲方违反本协议的规定。”
三、后续事项安排
本次嗨皮网络非公开发行股份尚需其股东大会审议通过，并履行所需的股转
系统备案程序及工商变更登记等程序。嗨皮网络本次非公开发行股份最终取得备
案的时间等存在一定的不确定性，公司将根据相关法律、法规要求，跟踪本次战
略投资相关事项的进展，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《嗨皮网络第一届董事会第十九次会议决议》；
2、《嗨皮网络与吴通控股关于嗨皮网络在全国中小企业股份转让系统发行股
票之认购合同》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
