吴通控股集团股份有限公司
               2016 年员工持股计划管理细则（修订稿）



                                 第一章 总则

     第一条 为规范吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公
司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
《指导意见》）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关
问题的通知》（以下简称《通知》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》、《吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（修订
稿）》（以下简称“本计划草案（修订稿）”）之规定，特制定《吴通控股集团股份
有限公司 2016 年员工持股计划管理细则（修订稿）》（以下简称“本管理细则（修
订稿）”）。




                          第二章 员工持股计划的制定

     第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

     （一）依法合规原则

     公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。

     （二）员工自愿参加原则

     公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。

     （三）风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。

    第三条 员工持股计划的实施程序

       1、公司实施员工持股计划的延期及变更等事项前，应充分征求员工意见。

       2、董事会审议通过本计划草案（修订稿），独立董事应当就本员工持股计划
的延期及变更等事项是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

       3、监事会审议通过本计划草案（修订稿），应当就本员工持股计划的延期及
变更等是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

    4、董事会、监事会在审议通过本计划草案（修订稿）后的 2 个交易日内公
告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案（修订稿）及其摘要、独立董事
意见等。

       5、公司聘请律师事务所对员工持股计划的延期及变更等事项出具法律意见
书。

    第四条 员工持股计划的持有人

    （一）持有人确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有
人名单。

       所有持有人均在公司任职，并与公司签订劳动合同且领取报酬。

       （二）持有人确定的职务依据

       本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

       1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

    2、公司及控股子公司核心业务骨干。
       有如下情形之一的，不能成为持有人：

       1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

       2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

       3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
  失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
  的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

       4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

       5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的
  情形。

       （三）持有人的范围

       本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
  人员、公司及控股子公司的其他正式员工。截至目前，具体情况如下：

序号                      持有人                     出资额（万元） 比例（%）
       公司董事、监事、高级管理人员 7 人：胡霞、姜
 1                                                        2,505.24       51.10
       红、沈伟新、陈达星、张宏伟、李阳、罗明伟

 2         公司及其控股子公司核心业务骨干 410 人          2,494.76       49.90

                        合计                              5,000.00      100.00

       存续期延长后的员工持股计划参与对象及各自持有的份额保持不变。

       （四）持有人的核实

       公司监事会已于 2016 年 10 月 24 日对持有人名单予以核实，并对核实情况
  在股东大会上进行了说明。

       公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
  以及本员工持股计划及后续修订文件出具意见。

       第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源

       （一）资金来源
    本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式，具体包括：

       1、持有人合法自筹资金（含股东借款、股东担保）；

    2、以员工持股计划为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限
于以其持有的公司股票为标的，通过股票质押等方式向银行及第三方金融机构借
款。

    延期后的 2016 年员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通
过大宗交易方式承接西藏信托-吴通控股 1 号集合资金信托计划所持有的公司全
部股票。延期后的 2016 年员工持股计划将通过持有人合法自筹资金（含股东借
款），偿还优先级份额的全部资金。偿还优先级份额后，员工持股计划将成为直
接持股主体，员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。

    （二）股票来源

       公司于 2016 年 12 月 1 日至 12 月 2 日期间陆续通过二级市场方式累计购买
公司股票 9,484,404 股，成交均价 10.16 元，占公司总股本的 0.74%。截至本管理
细则公告日，公司总股本及员工持股计划股票数量未发生变更。

    本员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式
承接西藏信托-吴通控股 1 号集合资金信托计划所持有的公司全部股票。

       本员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持
有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。

       第六条 员工持股计划的存续期及锁定期

       （一）存续期

       1、根据公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过的《吴通控股集团股份有
限公司 2016 年员工持股计划（草案）》，公司 2016 年员工持股计划存续期为 24
个月，自草案通过股东大会审议之日起算，即 2016 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月
8 日。根据《吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案） 修订稿）》，
公司对 2016 年员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日基础上延长 24 个月，
即至 2020 年 11 月 8 日止。

    2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期前全部变现时，经持有人会议 2/3 以上份额同意，并经
公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。

    （二）锁定期

    1、根据公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过的《吴通控股集团股份有
限公司 2016 年员工持股计划（草案）》，公司 2016 年员工持股计划锁定期为 12
个月，自公司公告标的股票过户至吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股
计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日起算，即 2016 年 12 月 2 日至
2017 年 12 月 1 日。截至本管理细则公告日，该股票锁定期已经结束。

    本次延期后，公司 2016 年员工持股计划通过大宗交易方式承接西藏信托-
吴通控股 1 号集合资金信托计划所持有的公司全部股票，不再设锁定期。

    2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 交易日内。




                              第三章 员工持股计划的管理

     第七条 员工持股计划的相关机构

   （1）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；

   （2）持有人会议设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜；

   （3）管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约
定管理本次员工持股计划，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为员工持
股计划持有人的最大利益行事。延期后的 2016 年员工持股计划拟开立专用证券
账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接西藏信托-吴通控股 1 号集合资
金信托计划所持有的公司全部股票，对股票直接持有、直接管理。

    第八条 员工持股计划持有人会议

    1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    （1）选举、罢免管理委员会委员；

    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理委员会确定
参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

    （4）审议和修订员工持股计划管理办法；

    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （6）授权管理委员会依照持有人会议决议办理员工持股计划的变更、终止、
存续期的延长和提前终止相关事宜；

    （7）授权管理委员会行使股东权利行使股东权利；

    （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议表决所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    5、持有人会议的表决程序

    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。

    （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有
效决议。

    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

    7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。

    第九条 员工持股计划管理委员会

    本员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督本员
工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人行使股东权利或授权管理人
行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。具体规定如下：

    1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。

    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有
下列忠实义务：

    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；

    （2）不得挪用员工持股计划资金；

    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；

    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。

    4、管理委员会行使以下职责：

    （1）负责召集持有人会议；

    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

    （3）代表全体持有人行使股东权利；

    （4）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；

    （5）依照持有人会议决议办理员工持股计划的变更、终止、存续期的延长
和提前终止相关事宜；

    （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

       （7）管理员工持股计划利益分配；

    （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

       （9）办理员工持股计划份额登记；

    （10）持有人会议授权的其他职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权：

    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （3）管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员。

    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。

    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。

    10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。

    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。

    第十条 员工持股计划持有人

    1、持有人的权利如下：

    （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

    （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

    （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

    （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

    2、持有人的义务如下：

    （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

    （2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

    （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

    （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
    第十一条 管理机构及管理模式

     本员工持股计划拟开立专用证券账户，并以专用账户作为本次员工持股计
 划直接持股主体，对股票直接持有、直接管理。

     本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委
 员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

     管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定
 管理本次员工持股计划，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为员工持
 股计划持有人的最大利益行事。

     本员工持股计划对管理方的权利、义务进行了明确约定，确保员工持股计
 划财产安全。




                第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配

    第十二条 员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益：本员工持股计划专用证券账户通过大宗交易方式
承接西藏信托-吴通控股 1 号集合资金信托计划所持有的公司全部股票所对应的
权益；

    2、现金存款和银行利息；

    3、资金管理取得的收益所形成的资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固定财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。

    第十三条 员工持股计划的权益分配

    1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其
他类似处置。
    2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。




          第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    第十四条 员工持股计划的变更

    存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。

    第十五条 员工持股计划的终止

    1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

    2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的公司股票全
部出售后，本员工持股计划可提前终止。

    第十六条 持有人权益的处置

    1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务。

    2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

    3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委
员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接
受让的员工持股计划权益（若转让时的认购份额累计净值低于初始认购成本的，
由实际控制人万卫方先生代受让方补足差额部分）：

    （1）持有人辞职（擅自离职的情形除外）；

    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
    （3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

    （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司
解除劳动合同的；

    （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。

    4、存续期内，持有人擅自离职的，其持有的员工持股计划权益暂不作变更。
存续期满后，统一清算。如份额对应的累计净值低于初始认购成本，则按照累计
净值分取剩余资产；如份额对应的累计净值高于初始认购成本，则分取的剩余资
产为初始认购成本。

    5、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会
有权调整持有人所持权益份额。

    6、持有人所持权益不作变更的情形

    （1）职务变更

    存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。

    （2）丧失劳动能力

    存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （3）退休

    存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。

    （4）死亡

    存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。

    7、其他情形
    如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员协商确定。

    8、管理委员会认定的其他情形。

    如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员协商确定。




                             第六章 附则

    第十七条 本管理细则（修订稿）经公司董事会审议通过方可实施。

    第十八条 本管理细则（修订稿）未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有
人另行协商解决。

    第十九条 本管理办法解释权归公司董事会。




                                       吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                2018 年 6 月 27 日