证券代码：300292            证券简称：吴通控股        公告编号：2018-112


                     吴通控股集团股份有限公司

               第三届监事会第二十次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。

     吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届监事会第二十
 次会议的会议通知于 2018 年 7 月 4 日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了
 公司全体监事。公司本次监事会会议于 2018 年 7 月 11 日下午 13：30 时在公司
 行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的方式召开。公司本次监事会会议应
 到监事 3 人，实到监事 3 人。公司本次监事会会议全体监事独立履行职责。

     公司本次监事会会议由监事会主席陈达星女士召集和主持。公司本次监事会
 会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法
 律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。

     公司本次监事会会议以现场书面记名投票的形成以下决议：

     一、审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》

     根据《吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《2018 年股票期权激励计划》”）的相关规定：“在本激励计划公告当
 日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
 红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标
 的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整”。公司 2017 年度利润
 分配方案为：以截至 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 1,274,850,476 股为基数向
 全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金股利
 63,742,523.80 元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。鉴于公司
 2017 年度权益分派已于 2018 年 7 月 10 日实施完毕，公司董事会对 2018 年股票
 期权激励计划的行权价格进行相应调整如下：行权价格由 5.03 元/股调整为 4.98
 元/股。
     监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录第 8 号》、
《2018 年股票期权激励计划》的有关规定，同意本次调整 2018 年股票期权激励
 计划的行权价格。

     具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
 网站上的《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》。

     表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

     二、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权
 激励计划（草案）>及其摘要的议案》

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
 和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
 称“《管理办法》”）及《公司章程》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员
 会制定了《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）》
 （以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。

     经审核，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
 定；公司实施股权激励计划合法、合规。本次激励计划的实施将有利于进一步完
 善公司及下属子公司治理结构，健全公司及下属子公司激励约束机制，增强公司
 及下属子公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
 司整体的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利
 益的情况；同意公司就本次期权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响聘请独立财务顾问发表专业
 意见。

     具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
 网站上的《公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

     本项议案需要提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

     表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

     三、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权
 激励计划实施考核管理办法>的议案》

     根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《吴通控
 股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

     经审核，监事会认为：董事会制定的《公司 2018 年第二期股票期权激励计
 划实施考核管理办法》，能确保公司股票期权激励计划的顺利实施和规范运行，
 有利于促进公司及下属子公司发展战略和经营目标的实现，符合公司及全体股东
 的利益。

     具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
 网站上的《公司 2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

     本项议案需要提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

     表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

     四、审议通过《关于核查<吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票
 期权激励对象名单>的议案》

     根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的规定，公司监事会对《公司 2018 年第二期股票期权激励计划之激
 励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：

    （1）激励对象名单与《公司 2018 年第二期股票期权激励计划》 以下简称“激
 励计划”）所确定的激励对象相符。

    （2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

    （3）激励对象均为公司实施本计划时在公司或子公司任职，并对公司及下属
 子公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、
 核心技术（业务）人员。

    （4）上述人员均不存在下述任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认
 定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
 人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
 处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证
监会认定的其他情形。

   （5）激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    经核查，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。

    公司将在召开股东大会前，通过在公告栏张贴激励对象名单的方式或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在
充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单审核
及公示情况的说明。

    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    五、审议通过《关于全资子公司吴通连接器吸收合并吴通光电和吴通天线
的议案》

    近年来，公司坚定执行“通讯智能制造+互联网信息服务”的战略发展规划。
通过陆续几次并购重组实现了业务转型升级，业务结构由传统“通讯制造”为主
变更为“互联网信息服务”为主。截至 2017 年末，公司互联网信息服务收入占
公司营业收入的 70%以上。

    为了进一步优化资源配置，提高管理效率，监事会同意以全资子公司江苏吴
通连接器有限公司（以下简称“吴通连接器”）为主体，吸收合并全资子公司苏
州市吴通光电科技有限公司（以下简称“吴通光电”）和苏州市吴通天线科技有
限公司（以下简称“吴通天线”）。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于全资子公司吴通连接器吸收合并吴通光电和吴通天线的公告》。

    本项议案需要提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    特此公告。
吴通控股集团股份有限公司监事会

       2018 年 7 月 11 日