吴通控股集团股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激
励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等相关法律、法规的规定以及《吴通控
股集团股份有限公司章程》和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相
关要求，我们作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）
的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独
立判断的立场，审阅了公司第三届董事会第二十五次会议的相关议案，现发表独
立意见如下：

    一、关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的独立意见

    经核查，公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，本次调整 2018 年股票期
权激励计划的行权价格事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律法规的
规定，符合本次股票期权激励计划的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

    综上述所，我们作为公司的独立董事，一致同意公司对本次激励计划的行权
价格进行相应的调整。

    二、对公司拟实施的 2018 年第二期股票期权激励计划的独立意见

    根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，对公司拟实施的 2018 年第二期股票期权激励计划（以下简
称“本计划”）发表意见如下：

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象亦不存在
《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权参与股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》的拟定流程符合《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    4、本计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录
第 8 号》等有关法律、法规的规定；对各激励对象股票期权的授予安排（包括授
予额度、授权日、行权价格、行权期、行权条件等事项）符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。我们同意公司
就本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司
利益以及对股东利益的影响聘请独立财务顾问发表专业意见；

    5、公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

    6、公司实施本计划可以进一步完善公司及下属子公司的治理结构，健全公
司的激励、约束机制，提高公司及下属子公司的可持续发展能力；使经营者和股
东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终
提高公司业绩；

    7、公司董事会对股票期权激励计划相关议案的审议和表决程序符合深圳证
券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。

    综上，公司实施本次股票期权激励计划有利于公司及下属子公司的持续健康
发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们一致同意公司实施本次股票期权激
励计划并将激励计划提交股东大会审议。

    三、关于 2018 年第二期股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见

    公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为多个层次，包括上市公司层面、子公司层面和激励对象个
人层面，并根据激励对象的任职情况，分类别进行考核。

    上市公司及子公司层面以净利润作为业绩指标。净利润指标能够反映公司的
盈利能力，净利润的增长率指标可以反映公司持续发展能力和成长性，上述指标
能够树立企业良好的资本市场形象。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第二十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    全体独立董事：




           王   青              王伯仲               崔晓钟




                                                      2018 年 7 月 11 日