国浩律师（上海）事务所


              关   于


    吴通控股集团股份有限公司


2018 年股票期权激励计划调整事项的


           法律意见书




           二〇一八年七月
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致：吴通控股集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受吴通控股集团股份有限
公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8
号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《吴通控股集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励
计划出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
      一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
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     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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                                      正 文


 一、本次激励计划调整的批准与授权

      2018 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了
《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《激励计划（草案
 修订稿）》的相关规定：“在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
 息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激
 励计划予以相应的调整”。公司 2017 年度利润分配方案为：以截至 2017 年 12
 月 31 日的公司总股本 1,274,850,476 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利
 人民币 0.5 元（含税），合计派发现金股利 63,742,523.80 元（含税），本年度不进
 行送红股，亦不进行转增股本。鉴于公司 2017 年度权益分派已于 2018 年 7 月
 10 日实施完毕，公司董事会对 2018 年股票期权激励计划的行权价格进行相应调
 整如下：行权价格由 5.03 元/股调整为 4.98 元/股。

      2018年7月11日，公司独立董事对本次激励计划行权价格的调整发表了独立
 意见，认为本次调整2018年股票期权激励计划的行权价格事项符合《管理办法》、
 《备忘录第8号》等法律法规的规定，符合本次股票期权激励计划的相关规定，
 公司独立董事一致同意公司对本次激励计划的行权价格进行相应的调整。

      2018年7月11日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关
 于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，认为本次调整符合《管理办
 法》、《备忘录第8号》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，同意本次调整2018
 年股票期权激励计划的行权价格。

      综上，本所律师认为，吴通控股本次调整股票期权价格已履行的程序符合《管
 理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


 二、本次调整的具体内容

 （一）行权价格的调整方法
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      根据《吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《草案修订稿》”）的相关规定，激励对象行权前有派息、资本公积转
 增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
 的调整。调整方法如下：

      （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

      P＝P0÷（1＋n）

      其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

      （2）配股

      P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

      其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
 n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
 的行权价格。

      （3）缩股

      P＝P0÷n

      其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

      （4）派息

      P＝P0-V

      其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
 经派息调整后，P仍须为正数。

      （5）增发

      公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

 （二）本次行权价格调整的具体内容

      经本所律师核查，公司于 2018 年 5 月 15 日召开了 2017 年度股东大会，审
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议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，并于 2018 年 7 月 3 日发
布了《2017 年年度权益分派实施公告》，吴通控股以公司总股本 1,274,850,476
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）。该分配方案
于 2018 年 7 月 10 日实施完毕。

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司于 2018 年 7 月 11 日召
开第三届董事会第二十五次会议，对股票期权行权价格进行了相应调整，调整后
股票期权的行权价格为 4.98 元/股。

    本所律师认为，本次股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。


三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吴通控股本次股票
期权行权价格调整已获得必要的批准和授权，本次行权价格的调整符合《管理办
法》、《备忘录第 8 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。



     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。



（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：      李    强




经办律师： 周宇斌




              王   恺




                                                      2018 年 7 月 11 日