吴通控股：国浩律师（上海）事务所关于公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书2018-07-12
国浩律师（上海）事务所
关 于
吴通控股集团股份有限公司
2018 年第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一八年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：吴通控股集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受吴通控股集团股份有限
公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）的委托，担任公司2018年第二期股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规和
规范性文件的规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签
名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
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五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
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目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................................ 5
二、本次激励计划的合法合规性 ............................................................................. 6
三、关于实施本次激励应履行的主要程序 .......................................................... 15
四、关于本次激励计划涉及的信息披露义务 ..................................................... 16
五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查............................................. 16
六、本次激励计划对吴通控股及其全体股东利益的影响 ............................... 17
七、结论意见 .............................................................................................................. 17
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、经本所律师核查，公司前身系苏州市吴通通讯器材有限公司（以下简称
“吴通有限”）。2010 年 9 月 28 日，吴通有限依法整体变更设立为股份有限公司，
公司名称同时变更为江苏吴通通讯股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]42 号）核准及深圳证券交易所《关于
江苏吴通通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2012]38 号）批准，公司股票于 2012 年 2 月 29 日在深圳证券交易所挂牌上市，
股票简称“吴通通讯”，股票代码 300292。
3、2015 年 9 月 8 日，吴通通讯召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司变更名称的议案》，同意吴通通讯更名为“吴通控股集团股份
有限公司”。
4、经本所律师核查，公司现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 913205001381896946 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定
代表人万卫方，注册资本 127,485.0476 万元，住所为苏州市相城经济开发区漕湖
街道太东路 2596 号，营业范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数
字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销
售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设
计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、
代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代
维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资；投
资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期
限：1999 年 6 月 22 日至长期。
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经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 24 日出具的信
会师报字[2018]第 ZA13344 号《审计报告》、公司书面确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激
励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的;
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、经吴通控股确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其不
存在根据相关中国法律及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吴通控股合法设立
并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备
实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）激励对象、股票期权涉及的标的股票种类、来源、数量及分配
1、根据公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《吴通控股集团股份
有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），本计划的激励对象为吴通控股的高级管理人员、中层管理人员及核心技
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术（业务）骨干，吴通控股全资子公司北京国都互联科技有限公司（以下简称“国
都互联”）核心技术（业务）骨干，共计 35 人，不包括公司的独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第八条、第十五条第二款的规定。
2、根据公司第三届监事会第二十次会议决议、公司说明、激励对象的声明
并经本所律师核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
4. 根据《激励计划（草案）》， 本次激励计划所拟向激励对象授予的股票期
权数量为 3,500 万份，其中首次授予 3,000 万份，约占本激励计划股票期权授予
总数的 85.71%，预留 500 万份，约占本激励计划股票期权授予总数的 14.29%，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。公司全部在有效期内的股权激励计
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划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的 1%，符
合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（二）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对
象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月，符合《管理办
法》第十三条的规定。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内首次授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日
由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条第二款、第四十四条的
规定。
3、等待期
根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之
日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予
之日起 12 个月、24 个月。
4、可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期
权自授予之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在
下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权行权期及各期行权安排具体如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的股票期权
日起至首次授予之日起 24 个月内的最后 40%
第一个行权期
一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的股票期权
日起至首次授予之日起 36 个月内的最后 30%
第二个行权期
一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的股票期权
日起至首次授予之日起 48 个月内的最后 30%
第三个行权期
一个交易日当日止
预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的股票期权
日起至预留授予之日起 24 个月内的最后 50%
第一个行权期
一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的股票期权
日起至预留授予之日起 36 个月内的最后 50%
第二个行权期
一个交易日当日止
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十条、第三十一条及第三十
二条的规定。
6、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》
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等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和公司高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）行权价格及确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格为 3.52 元/股。
该行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划公告前
1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交
易总量）每股 3.37 元；（2）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 3.52 元。
2、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：（1）预留部分股票期权授予相关董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价；（2）预留部分股票期权授予相关董事会决议公告前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
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本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
（四）股票期权授予条件和行权条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
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根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足
如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各
会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的
行权条件。
①上市公司层面业绩考核要求
在上市公司任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，按本计划的
规定行权。
首次授予的股票期权的各年度考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权
吴通控股 2018 年净利润较 2017 年增长率不低于 5%
第一个行权期
首次授予的股票期权
吴通控股 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
第二个行权期
首次授予的股票期权
吴通控股 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 15%
第三个行权期
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
吴通控股 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
第一个行权期
预留授予的股票期权
吴通控股 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 15%
第二个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利润作为
计算依据。
吴通控股未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的
该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
②国都互联层面业绩考核要求
在国都互联任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且国都互联
的业绩考核也达标后方可按本计划的规定行权。
首次授予的股票期权对国都互联各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
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首次授予的股票期权
国都互联 2018 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
第一个行权期
首次授予的股票期权
国都互联 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 20%
第二个行权期
首次授予的股票期权
国都互联 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 30%
第三个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的全额净利润作为计算依据。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
国都互联未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有在国都互联任职的
激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），公司对个人绩效考核结果共有 A、B、
C 三档，对应的考核结果如下：
A B C
等级
优 良 不合格
分数段 85分以上 60~85分 60分以下
可行权比例 100% 100% 0%
若激励对象行权期对应考核年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则该激励对象
可在对应的行权期内根据考核结果对应的可行权比例行使当批次的股票期权。若
激励对象行权期对应考核年度个人绩效考核结果为 C 档，公司将按照股权激励
计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，该激励对象当批次股票期权由公司
注销。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划符合《管理办法》第十条和第十一
条的规定。
（五）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实
施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项
予以明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
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综上，本所律师认为，公司指定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理
办法》的规定，不存在违反有关法律法规的情形。
三、关于实施本次激励应履行的主要程序
（一）吴通控股为实施本次股权激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，吴通
控股已履行下述主要程序：
1、 吴通控股董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该
草案提交第三届董事会第二十五次会议审议；
2、 吴通控股第三届董事会第二十五次会议于 2018 年 7 月 11 日审议通过了
《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。吴通控股独立董事王伯仲、
王青、崔晓钟于 2018 年 7 月 11 日对本次激励计划发表了独立意见，认为公司实
施本次股票期权激励计划有利于公司及下属子公司的持续健康发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
3、 吴通控股第三届监事会第二十次会议于 2018 年 7 月 11 日审议通过了《关
于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，并对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为本
次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为吴通控股就实施本次激励计划已履行的程序符合
《管理办法》的相关规定。
（二）吴通控股为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，吴通控股后续尚
需履行下列主要程序：
1、 吴通控股董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计
划的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
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2、 吴通控股应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，监事会应当充分听取公示
意见。吴通控股应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
3、 吴通控股股东大会应当对本次激励计划内容进行审议，本次激励计划须
经出席吴通控股股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过方可生效实施。吴通控
股股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
4、 本次激励计划经股东大会审议通过后，吴通控股董事会根据股东大会的
授权办理具体的股票期权的授予事宜。
基于上述，本所律师认为吴通控股就本次激励计划拟定的后续实施程序符合
《管理办法》的相关规定。
四、关于本次激励计划涉及的信息披露义务
吴通控股应当在其第三届董事会第二十五次会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告本次激励计划相关董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立
董事意见、监事会决议等相关必要文件。
随着本次激励计划的进展，吴通控股还应按照《管理办法》等法律法规及规
范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》，激励对象按照激励计划的规定参与本计划的资金
来源为激励对象自筹资金。根据吴通控股的承诺，吴通控股未为激励对象提供贷
款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
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六、本次激励计划对吴通控股及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事对本次股权激励计划发表的独立意见，
公司实施本次股票期权激励计划有利于公司及下属子公司的持续健康发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害吴通控股及全体股东利
益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司就本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的
程序。
（四）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规规定的情形。
（五）本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司
2018 年第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强
经办律师： 张 隽
周宇斌
2018 年 7 月 11 日
