证券代码：300292          证券简称：吴通控股         公告编号：2018-119


                   吴通控股集团股份有限公司

             第三届董事会第二十六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次
会议通知于 2018 年 7 月 12 日以电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监
事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2018 年 7 月 17 日上午 09：30 时以
通讯表决的形式召开。公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司本次
董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司
法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的
相关规定。

    公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严
格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事履行了
保密和严禁内幕交易的告知义务。

    公司本次董事会会议以通讯表决的方式形成以下决议：

    一、审议通过《关于取消公司 2018 年第五次临时股东大会<关于提请股东
大会授权董事会办理 2018 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案>的议案》

    公司于 2018 年 7 月 11 日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年第二期股票期权激励计划相关事
宜的议案》，并同意提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议，具体内容详见
2018 年 7 月 12 日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上
的相关公告。

    经董事会审慎研究，原议案《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年第
二期股票期权激励计划相关事宜的议案》未充分表达及体现现行《上市公司股
权激励管理办法》等相关法规的规定，基于谨慎性原则，决定取消该议案并取
消该议案提交股东大会审议。

    董事胡霞、沈伟新作为公司 2018 年第二期股票期权激励计划的激励对象，
回避表决。

    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年第二期股票期权
激励计划相关事宜的议案》

    2018 年 7 月 17 日，公司收到控股股东万卫方先生（个人直接持股 300,181,248
股，通过苏州新互联投资中心（普通合伙）间接持股 88,932,804 股，合计持有
公司 389,114,052 股股份，占公司总股本的 30.52%）的临时提案《关于提请股东
大会授权董事会办理 2018 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》：为保
证公司股权激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》及相关
法规规定，提请股东大会授权董事会办理 2018 年第二期股票期权激励计划的以
下事宜：

    （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及
其授权数量，确定标的股票的行权价格；

    （2）确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出
股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；

    （3）对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划
的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；

    （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格
时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

    （5）授权董事会办理股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激
励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
    （7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

    （8）为股权激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中
介机构；

    （9）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；制定修改《公司章程》方案、办理公司注
册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外；

    （11）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本议案经股东大会审
议通过至本次股权激励计划实施完成。

    该议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议，且须经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    董事胡霞、沈伟新作为公司 2018 年第二期股票期权激励计划的激励对象，
回避表决。

    表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    三、审议通过《关于全资子公司吴通网络注销三家子公司的议案》

    受市场环境、政策变化的影响，全资子公司上海吴通网络科技有限公司的
三家子公司，湖北向相企业管理咨询有限公司、上海萌含文化传媒有限公司、
深圳市想花企业管理有限公司并未实际运营，为了降低公司管理成本，优化公
司组织结构，董事会同意注销上述三家公司。

    董事会同意授权公司管理层办理注销等相关事宜。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于全资子公司吴通网络注销三家子公司的公告》。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。




             吴通控股集团股份有限公司董事会

                    2018 年 7 月 17 日