证券代码：300292            证券简称：吴通控股         公告编号：2018-121


                      吴通控股集团股份有限公司

          关于取消 2018 年第五次临时股东大会部分议案

                         并增加临时提案的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。

       吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 12 日在中
国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于召
开 2018 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-118，以下简称“原股
东大会通知”），并定于 2018 年 7 月 27 日以现场和网络投票相结合的方式召开公
司 2018 年第五次临时股东大会。

       根据公司于 2018 年 7 月 17 日召开的第三届董事会第二十六次会议决议，现
取消原股东大会通知中的议案 3：《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年第
二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，增加临时提案《关于提请股东
大会授权董事会办理 2018 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》并提交
至股东大会审议。本次股东大会的股权登记日、召开方式以及会议的其他事项不
变。

       一、调整议案的具体内容和原因

       1、取消议案的情况说明

   （1）取消议案的名称

   《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年第二期股票期权激励计划相关
事宜的议案》

   （2）取消议案的原因

       经董事会审慎研究，原股东大会通知中的议案《关于提请股东大会授权董
事会办理 2018 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》未充分表达及体现
现行《上市公司股权激励管理办法》等相关法规的规定，基于谨慎性原则，决定
取消该议案并取消该议案提交股东大会审议。

    二、增加临时提案的情况说明

    2018 年 7 月 17 日，公司收到控股股东万卫方先生（个人直接持股 300,181,248
股，通过苏州新互联投资中心（普通合伙）间接持股 88,932,804 股，合计持有公
司 389,114,052 股股份，占公司总股本的 30.52%）提交的临时提案《关于提请股
东大会授权董事会办理 2018 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。为提
高决策效率，万卫方先生提议将该议案以临时提案的方式提交至公司 2018 年第
五次临时股东大会审议。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章
程》的相关规定：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”经核查，截至本公告披露日，
控股股东万卫方先生共持有公司 389,114,052 股股份（个人直接持股 300,181,248
股，通过苏州新互联投资中心（普通合伙）间接持股 88,932,804 股），占公司总
股本的 30.52%，万卫方先生具有提出临时提案的法定资格，其提案内容未超出
相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，且提案程序符合《上
市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定。鉴于该临时提案的性质，
公司董事会于 2018 年 7 月 17 日召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过了
该议案并经无关联董事全票表决同意通过，现董事会根据股东临时提案的要求依
法提交至公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

    现将临时议案《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年第二期股票期权
激励计划相关事宜的议案》的具体内容公告如下：

    为保证公司股权激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》
及相关法规规定，提请股东大会授权董事会办理 2018 年第二期股票期权激励计
划的以下事宜：
    （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及
其授权数量，确定标的股票的行权价格；

    （2）确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出
股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；

    （3）对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划
的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；

    （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格
时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

    （5）授权董事会办理股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励
对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

    （7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

    （8）为股权激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中
介机构；

    （9）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外；

    （11）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本议案经股东大会审
议通过至本次股权激励计划实施完成。

    三、由于上述取消议案与增加议案，公司于 2018 年 7 月 12 日发出的《关于
召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-118）内容需要调整，
敬请广大投资者以公司于 2018 年 7 月 18 日披露的《关于召开 2018 年第五次临
时股东大会的补充通知》（公告编号：2018-122）为准。

    特此公告。




                                         吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                 2018 年 7 月 17 日