证券代码：300292           证券简称：吴通控股        公告编号：2018-134


                   吴通控股集团股份有限公司

            第三届监事会第二十二次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届监事会第二十
二次会议的会议通知于 2018 年 8 月 8 日以电子邮件和电话通知的方式发出，通
知了公司全体监事。公司本次监事会会议于 2018 年 8 月 14 日下午 13：30 时在
公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票和通讯表决相结合的方式召开。
公司本次监事会会议应到监事 3 人，实到监事 3 人（其中，监事张宏伟先生以通
讯表决方式参与表决）。公司本次监事会会议全体监事独立履行职责。

    公司本次监事会会议由监事会主席陈达星女士召集和主持。公司本次监事会
会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。

    公司本次监事会会议以现场书面记名投票和通讯表决相结合的方式形成以
下决议：

    一、审议通过《关于增加公司 2018 年度日常关联交易的议案》

    监事会认为：公司本次对 2018 年度全资子公司互众广告（上海）有限公司
（以下简称“互众广告”）与关联方上海基分文化传播有限公司（以下简称“基
分文化”）日常关联交易的金额进行调整，是结合互众广告业务发展现状及未来
经营计划的合理预计，上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则
和依据公平合理，价格公允，符合中国证监会和深交所的相关规定，不存在损害
公司和股东利益的情形。因此，同意增加 2018 年度互众广告与基分文化的日常
关联交易事项。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于增加 2018 年度日常关联交易的公告》。
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和
授予数量调整的议案》

    鉴于《公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）及其摘要中确定的激励对象中有 1 名因离职以及 1 名在知悉股权
激励事项后存在买卖股票行为等原因，均已不符合激励对象范围的规定；另有 1
名激励对象因自愿放弃，不再参与本次激励计划。根据公司 2018 年第五次临时
股东大会的授权，公司董事会取消上述 3 名员工获授股票期权的资格。经过上述
调整后，本次激励计划拟授予的股票期权总数由 3,500 万份调整为 3,390 万份；
首次授予股票期权的数量由 3,000 万份调整为 2,890 万份，首次授予股票期权的
激励对象由 35 人调整为 32 人；预留部分仍为 500 万份，预留比例未超过本次拟
授予权益总数的 20%。

    经审核，监事会认为：公司上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》以及《激励计划（草案）》
及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激
励计划（草案）》及其摘要和相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对
象的主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意公司董
事会对本次激励计划授予的激励对象和授予数量进行相应调整。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于调整 2018 年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象和授予
数量的公告》。

    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    三、审议通过《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划首次授予相关事
项的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号
——股权激励计划》和《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司于 2018 年 7
月 27 日召开的 2018 年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018 年第
二期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2018 年 8 月 14 日为首
次授予日，授予 32 名激励对象共 2,890 万份股票期权。

    监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（调整后）确定的 32 名激励
对象进行了再次核实，认为获授公司股票期权的激励对象：

    （一）不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

    （二）不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的
情形；

    （三）不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

    （四）不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；

    （五）不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

    （六）不存在中国证监会认定的其他情形。

    本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的任
职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对
象获授股票期权的条件已成就。

    综上所述，《激励计划（草案）》中规定的授予条件已成就，监事会同意公
司 2018 年第二期股票期权激励计划的首次授予日为 2018 年 8 月 14 日，并同意
向符合授予条件的 32 名激励对象共授予 2,890 万份股票期权。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于 2018 年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》。

    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    特此公告。
吴通控股集团股份有限公司监事会

       2018 年 8 月 14 日