吴通控股：关于2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告2018-08-15
证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-137
吴通控股集团股份有限公司关于
2018 年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018 年 8 月 14 日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会
议，审议通过了《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项
的议案》，确定首次授予日为 2018 年 8 月 14 日，授予 32 名激励对象共 2,890 万
份股票期权，行权价格为 3.52 元/股。
一、本次股票期权激励计划简述
《吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司 2018 年第五次临时股东大会
审议通过，主要内容如下：
（一）标的股票来源
本次股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 3,500 万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司总股本 127,485.0476 万股的 2.75%。其中首次授予 3,000 万份，约占本
激励计划草案公告时公司总股本 127,485.0476 万股的 2.35%；预留 500 万份，占
本计划授予权益总额的 14.29%，约占本激励计划草案公告时公司总股本
127,485.0476 万股的 0.39%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有
效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权总 占目前总股本
姓名 职务
数量(万份) 数的比例（%） 的比例（%）
胡霞 董事；总经理 170.00 4.86% 0.13%
董事；副总经理；财务
沈伟新 130.00 3.71% 0.10%
总监
姜红 副总经理；董事会秘书 130.00 3.71% 0.10%
罗明伟 副总经理 90.00 2.57% 0.07%
吴通控股中层管理人员及核心技术（业
1,480.00 42.29% 1.16%
务）骨干（27 人）
国都互联核心技术（业务）骨干（4 人） 1,000.00 28.57% 0.78%
预留 500.00 14.29% 0.39%
合计 3,500.00 100.00% 2.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%；2、本激励计划激励对象不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、
若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
（四）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 3.52 元。
（五）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审
议通过后 12 个月内确认。
3、股票期权激励计划的等待期
首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个月、36
个月；预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予之日起 12 个月、24 个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、行权安排
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（一）首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
40%
第一个行权期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
30%
第二个行权期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
30%
第三个行权期 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
50%
第一个行权期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
50%
第二个行权期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（六）股票期权行权的业绩考核条件
1、公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行
绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）上市公司层面业绩考核要求
在上市公司任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，按本计划的
规定行权。
①首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权
吴通控股 2018 年净利润较 2017 年增长率不低于 5%
第一个行权期
首次授予的股票期权
吴通控股 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
第二个行权期
首次授予的股票期权
吴通控股 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 15%
第三个行权期
②预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
吴通控股 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
第一个行权期
预留授予的股票期权
吴通控股 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 15%
第二个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
吴通控股未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授
的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）国都互联层面业绩考核要求
在国都互联任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且国都互
联的业绩考核也达标后方可按本计划的规定行权。
①首次授予的股票期权对国都互联各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权
国都互联 2018 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
第一个行权期
首次授予的股票期权
国都互联 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 20%
第二个行权期
首次授予的股票期权
国都互联 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 30%
第三个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的全额净利润作为计算依据。由本激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
国都互联未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有在国都互联任职
的激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C 三档，
对应的考核结果如下：
A B C
等级
优 良 不合格
分数段 85分以上 60~85分 60分以下
可行权比例 100% 100% 0%
若激励对象行权期对应考核年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则该激励对
象可在对应的行权期内行使当批次的全部期权。
若激励对象行权期对应考核年度个人绩效考核结果为 C 档，公司将按照股
权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，该激励对象当批次股票期
权由公司注销。
二、本次股票期权激励计划已履行的相应审批程序
1、2018 年 7 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年
第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股
份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相
关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2018 年 7 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于取消公司 2018 年第五次临时股东大会<关于提请股东大会授权董事
会办理 2018 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案>的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理 2018 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。
3、2018 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 21 日，公司在官网上将《2018 年第二
期股票期权激励对象名单》进行了公示。截至 2018 年 7 月 21 日公示期满，公
司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018 年 7 月 24 日，
公司监事会发布了《吴通控股集团股份有限公司监事会关于 2018 年第二期股票
期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 7 月 27 日，公司 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年
第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司根据本次
股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《吴通控
股集团股份有限公司关于 2018 年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查公告》。自查期间，一名激励对象在知悉股权激励事项后存
在买卖股票的行为，公司决定取消其激励对象资格。
5、2018 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划所涉
激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划
首次授予相关事项的议案》等议案，同意取消 3 名员工获授股票期权的资格。
经过上述调整后，本次激励计划拟授予的股票期权总数由 3,500 万份调整为 3,390
万份；首次授予股票期权的数量由 3,000 万份调整为 2,890 万份，首次授予股票
期权的激励对象由 35 人调整为 32 人；预留部分仍为 500 万份，预留比例未超
过本次拟授予权益总数的 20%。确定以 2018 年 8 月 14 日为首次授予日。同时，
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独
立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了
相应法律意见书。
三、董事会关于本次期权激励计划授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）
以及《激励计划（草案）》相关文件中的规定，激励对象只有在同时满足以下条
件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为：公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励
计划的首次授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的激励对象授予股票
期权。
四、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中有 1 名因离职以及
1 名在知悉股权激励事项后存在买卖股票行为等原因，均已不符合激励对象范围
的规定；另有 1 名激励对象因自愿放弃，不再参与本次激励计划。根据公司 2018
年第五次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述 3 名员工获授股票期权的
资格。经过上述调整后，本次激励计划拟授予的股票期权总数由 3,500 万份调整
为 3,390 万份；首次授予股票期权的数量由 3,000 万份调整为 2,890 万份，首次
授予股票期权的激励对象由 35 人调整为 32 人；预留部分仍为 500 万份，预留
比例未超过本次拟授予权益总数的 20%。
上述调整事项已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二
十二次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，
公司独立董事就此发表了独立意见，公司聘请的法律顾问就此事项出具了法律
意见书。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2018 年第五次临
时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要不存在差异。
五、股票期权首次授予的情况
1、首次授予日：2018 年 8 月 14 日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
3、首次授予数量：2,890 万份
4、首次授予人数：32 人
5、首次授予股票期权的行权价格：3.52 元/股
6、授予股票期权具体分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权总 占目前总股本
姓 名 职 务
数量(万份) 数的比例（%） 的比例（%）
胡 霞 董事；总经理 170.00 5.01% 0.13%
董事；副总经理；财务
沈伟新 130.00 3.83% 0.10%
总监
姜 红 副总经理；董事会秘书 130.00 3.83% 0.10%
罗明伟 副总经理 90.00 2.65% 0.07%
吴通控股中层管理人员及核心技术（业
1,370.00 40.41% 1.07%
务）骨干（24 人）
国都互联核心技术（业务）骨干（4 人） 1,000.00 29.50% 0.78%
预留 500.00 14.75% 0.39%
合计 3,390.00 100.00% 2.66%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%；2、本激励计划激励对象不包括上市公司的
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；3、若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
7、本次期权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市公司条
件要求。
六、首次授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于股份支付公允价值确定的相关规定，需要选择适
当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来
计算期权的公允价值，并于 2018 年 8 月 14 日用该模型对首次授予的 2,890 万份
股票期权进行预测算。公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程
中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本次股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一
定的影响。根据董事会确认的首次授予日 2018 年 8 月 14 日测算，则 2018 年-2021
年股票期权成本摊销情况测算见下表：
首次授予的股
需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
票期权数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
2,890 2,202.18 463.88 1,003.44 532.95 201.91
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响；2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个
月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对
象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
九、独立董事关于本次股票期权激励计划首次授予事项相关事项的独立意
见
1、董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为 2018 年 8 月 14 日，该授
予日符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》以及《激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定首次授予的激励对象具备《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，
激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规及规范性文
件及《激励计划（草案）》中规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》
中规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施本次股权激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司及其下属企业高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上所述，我们作为公司独立董事，一致同意公司本次股票期权激励计划
的首次授予日确定为 2018 年 8 月 14 日，并同意向符合授予条件的 32 名激励对
象共授予 2,890 万份股票期权。
十、监事会对首次授予日激励对象名单核实的情况
监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（调整后）确定的 32 名激励
对象进行了再次核实，认为获授公司股票期权的激励对象：
（一）不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（二）不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；
（三）不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
（四）不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
（五）不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）不存在中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定
的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上所述，《激励计划（草案）》中规定的授予条件已成就，监事会同意
公司 2018 年第二期股票期权激励计划的首次授予日确定为 2018 年 8 月 14 日，
并同意向符合授予条件的 32 名激励对象共授予 2,890 万份股票期权。
十一、法律意见书的结论意见
法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：吴通控股本次授予股票期权的事
宜已获得了现阶段必要的授权和批准，授予对象和授权日符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的规定。
十二、独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：吴通控股 2018 年第二
期股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2018 年第二期股票期
权激励计划首次授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等
的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第 8 号》以及《激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分
公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
3、《公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立
意见》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二
期股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司 2018
年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月 14 日
