吴通控股：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2018-08-15
公司简称：吴通控股 证券代码：300292
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
吴通控股集团股份有限公司
2018 年第二期股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 8 月
一、释义
1. 上市公司、公司、吴通控股：指吴通控股集团股份有限公司。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于吴通控股集团
股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财
务顾问报告》。
4. 股 权 激 励 计 划 、 本 计 划 、 激 励 计 划 ： 指 《 吴 通 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司
2018 年第二期股票期权激励计划》。
5. 国都互联：指北京国都互联科技有限公司，为吴通控股的全资子公司。
6. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买公司一定数量股票的权利。
7. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
8. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的本公司及其控股或全资
子公司的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
9. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
10. 有效期：从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。
11. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
12. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票
的行为。
13. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
14. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
15. 行权条件：根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
19. 《公司章程》：指《吴通控股集团股份有限公司章程》。
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21. 证券交易所：指深圳证券交易所。
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22. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由吴通控股提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对吴通控股股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对吴通控
股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的审批程序
吴通控股本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2018 年 7 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018
年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团
股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相
关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2018 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 21 日，公司在官网上将《2018 年第
二期股票期权激励对象名单》进行了公示。截至 2018 年 7 月 21 日公示期满，公
司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018 年 7 月 24 日，
公司监事会发布了《吴通控股集团股份有限公司监事会关于 2018 年第二期股票
期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2018 年 7 月 27 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年第二
期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司根据本次股权激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《吴通控股集团股
份有限公司关于 2018 年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查公告》。自查期间，一名激励对象在知悉股权激励事项后存在买卖股
票的行为，公司决定取消其激励对象资格。
（四）2018 年 8 月 14 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划所
涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计
划首次授予相关事项的议案》等议案。确定以 2018 年 8 月 14 日为首次授予日。
同时，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公
司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
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五、股票期权激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2018 年 8 月 14 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（三）首次授予股票期权的行权价格：3.52 元/股
（四）首次授予数量：2,890 万份
（五）首次授予人数：32 人
（六）首次授予股票期权具体分配情况如下：
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权总 占目前总股本
姓 名 职 务
数量(万份) 数的比例（%） 的比例（%）
胡 霞 董事；总经理 170.00 5.01% 0.13%
董事；副总经理；财务
沈伟新 130.00 3.83% 0.10%
总监
姜 红 副总经理；董事会秘书 130.00 3.83% 0.10%
罗明伟 副总经理 90.00 2.65% 0.07%
吴通控股中层管理人员及核心技术（业
1,370.00 40.41% 1.07%
务）骨干（24 人）
国都互联核心技术（业务）骨干（4 人） 1,000.00 29.50% 0.78%
预留 500.00 14.75% 0.39%
合计 3,390.00 100.00% 2.66%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况：
鉴于《吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》
及其摘要中确定的激励对象中有 1 名因离职以及 1 名在知悉股权激励事项后存在
买卖股票行为等原因，均已不符合激励对象范围的规定；另有 1 名激励对象因自
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愿放弃，不再参与本次激励计划。经过上述调整后，本次激励计划拟授予的股票
期权总数由 3,500 万份调整为 3,390 万份；首次授予股票期权的数量由 3,000 万
份调整为 2,890 万份，首次授予股票期权的激励对象由 35 人调整为 32 人；预留
部分仍为 500 万份，预留比例未超过本次拟授予权益总数的 20%。
上述调整事项已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二
十二次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，公
司独立董事就此发表了独立意见，公司聘请的法律顾问就此事项出具了法律意见
书。除上述调整外，吴通控股本次向激励对象授出权益与公司 2018 年第五次临
时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
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六、股票期权激励计划的首次授予条件说明
根据经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《吴通控股集团股份有
限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，
激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，吴通控股不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外，吴通控
股也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的情形”及“中国证监
会认定的其他情形”。截至授予日，列入首次授予激励对象名单（调整后）的人
员也未发生上述不符合获授条件的情形。
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七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划已取得了
必要的批准与授权，本次对 2018 年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期
权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，吴通控股 2018 年第二期
股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办
法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》以及公司《2018 年
第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于吴通控
股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划首次授予相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 8 月 14 日
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