吴通控股集团股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激
励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等相关规定以及《吴通控股集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《吴通控股集团股份有限公司独立董
事制度》的相关要求，作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于独立判断立场，本着实事求是的原则，以及对公司、全体股东和
广大投资者负责的态度，现对公司第三届董事会第二十七次会议相关事项发表如
下独立意见：

    一、关于增加公司 2018 年度日常关联交易事项的事前认可意见

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《吴通控股集团
股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，在公司第三届
董事会第二十七次会议前，收到了《关于增加公司 2018 年度日常关联交易的议
案》的相关材料，经过审阅相关材料，现发表对该事项的事前认可意见如下：

    本次增加公司 2018 年度日常关联交易金额是结合互众广告业务发展现状及
未来经营计划的合理预计，不存在损害公司和股东利益的情形，亦没有违反相关
法律法规的相关规定。基于上述情况，我们作为公司独立董事，一致同意将《关
于增加公司 2018 年度日常关联交易的议案》提交至公司第三届董事会第二十七
次会议审议。

    二、关于增加公司 2018 年度日常关联交易事项的独立意见

    在董事会审议该事项时，独立董事对该事项发表独立意见如下：经核查，我
们调查和了解了互众广告本次新增日常关联交易金额事项的背景情况，认为本次
新增额度是结合互众广告业务发展现状及未来经营计划的合理预计，符合其正常
生产经营发展所需；日常关联交易系正常的商业经营行为，交易按照平等、互利
的原则进行，交易价格遵循公平合理的定价原则，价格公允，没有发现有侵害股
东利益的行为和情况；公司及互众广告主营业务不会因此关联交易对关联方形成
重大依赖，不会影响公司及互众广告的独立性，符合中国证监会和深交所的相关
规定；本次增加公司 2018 年度日常关联交易事项的决策程序合法有效，不存在
损害公司和股东利益的情形。因此，我们作为公司独立董事，一致同意该关联交
易事项，并同意将此议案提请公司 2018 年第六次临时股东大会审议。

     三、关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调
整的独立意见

     鉴于《公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要中确定的激励对象中有 1 名因离职以及 1 名在知
悉股权激励事项后存在买卖股票行为等原因，均已不符合激励对象范围的规定；
另有 1 名激励对象因自愿放弃，不再参与本次激励计划。根据公司 2018 年第五
次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述 3 名员工获授股票期权的资格。经
过上述调整后，本次激励计划拟授予的股票期权总数由 3,500 万份调整为 3,390
万份；首次授予股票期权的数量由 3,000 万份调整为 2,890 万份，首次授予股票
期权的激励对象由 35 人调整为 32 人；预留部分仍为 500 万份，预留比例未超过
本次拟授予权益总数的 20%。

     经核查，董事会对公司 2018 年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授
予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规及规范性文
件和《激励计划（草案）》及其摘要中关于相关调整事项的规定。本次调整内容
在公司 2018 年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上所述，我们作为公司独立董事，一致同意公司对 2018 年第二期股票期
权激励计划所涉激励对象和授予数量进行相应调整。

     四、关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意
见

     1、董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为2018年8月14日，该授予日
符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定。

    2、公司本次股权激励计划所确定首次授予的激励对象具备《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激
励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规及规范性文件及《激
励计划（草案）》中规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》
中规定的股票期权的授予条件已成就。

    4、公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    5、公司实施本次股权激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司及其下属企业高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    综上所述，我们作为公司独立董事，一致同意公司本次股票期权激励计划的
首次授予日确定为 2018 年 8 月 14 日，并同意向符合授予条件的 32 名激励对象
共授予 2,890 万份股票期权。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    全体独立董事：




         王   青               王伯仲                 崔晓钟




                                                      2018 年 8 月 14 日