吴通控股集团股份有限公司

       2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法

                             （修订稿）

   为保证吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）股权激
励计划的顺利进行，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司及其下属企业高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步建立、健全公司长效激励机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在
最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，具体为公司及其下属企
业高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

    四、考核机构

    公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作，并监督考核
结果的执行情况；总经办、人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据信
息的搜集和提供，以及激励对象考核分数的计算和考核结果的材料汇总等。

    五、绩效考评评价指标及标准

    （一）公司层面业绩考核要求



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   本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

    1、上市公司层面业绩考核要求

    在上市公司任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，按本计划的规
定行权。

    （1）首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                                       业绩考核目标

首次授予的股票期权
                      吴通控股 2018 年净利润较 2017 年增长率不低于 5%
   第一个行权期
首次授予的股票期权
                      吴通控股 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
   第二个行权期
首次授予的股票期权
                      吴通控股 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 15%
   第三个行权期

    （2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

       行权期                                     业绩考核目标

 预留授予的股票期权
                        吴通控股 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
    第一个行权期
 预留授予的股票期权
                        吴通控股 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 15%
    第二个行权期

   注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。


    吴通控股未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的
该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。

   2、国都互联层面业绩考核要求

    在国都互联任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且国都互联
的业绩考核也达标后方可按本计划的规定行权。

    （1）首次授予的股票期权对国都互联各年度业绩考核目标如下表所示：


       行权期                                     业绩考核目标


                                          2
  首次授予的股票期权
                            国都互联 2018 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
     第一个行权期
  首次授予的股票期权
                            国都互联 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 20%
     第二个行权期
  首次授予的股票期权
                            国都互联 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 30%
     第三个行权期

    （2）预留部分各年度业绩考核目标如下所示：


         行权期                                       业绩考核目标

  预留授予的股票期权
                           国都互联 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 20%
     第一个行权期
  预留授予的股票期权
                           国都互联 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 30%
     第二个行权期

    注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的全额净利润作为计算依据。由本激励计划产生的

激励成本将在经常性损益中列支。


     国都互联未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有在国都互联任职的
激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。

     （二）个人层面绩效考核要求

     激励对象的个人层面的考核按照公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完
成率确定其是否满足行权条件。个人绩效考核结果共分 A、B、C 三档，对应的
考核结果如下：

                                      A                      B                      C
          等级
                                     优                      良                  不合格
         分数段                   85分以上                60~85分               60分以下
       可行权比例                   100%                   100%                    0%

     若激励对象行权期对应考核年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则该激励对象
可在对应的行权期内行使当批次的全部期权。

     若激励对象行权期对应考核年度个人绩效考核结果为 C 档，公司将按照股权
激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，该激励对象当批次股票期权由


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公司注销。

    六、考核期间与次数

    （一）考核期间

    激励对象获授的股票期权可行权的前一会计年度。

    （二）考核次数

    本次激励计划实施期间每年度一次。

    七、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。

    董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。

    八、考核结果的反馈及应用

    （一）考核结果反馈与申诉

    1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后
5 个工作日内向被考核者通知考核结果。

    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的 5 个工作日内向董事
会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并
确定最终考核结果。

    3、考核结果作为股票期权行权的依据。

    （二）考核结果归档

    1、考核结束后，公司薪酬与考核委员会和人力资源部保留绩效考核所有重要
记录。

    2、绩效考核结果作为保密资料归档保存，股权激励计划结束 3 年后或员工离
开公司 2 年后由公司负责统一销毁。

    九、附则

                                    4
   1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修改。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。

    2、本办法自公司股东大会审议通过并自公司 2018 年第二期股票期权激励计
划生效后实施。




                                        吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                2018 年 10 月 29 日




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