吴通控股集团股份有限公司独立董事

   关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
 见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理
 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激
 励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等相关法律、法规的规定以及《吴通控
 股集团股份有限公司章程》和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相
 关要求，我们作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）
 的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独
 立判断的立场，审阅了公司第三届董事会第二十九次会议的相关议案，现发表独
 立意见如下：

     一、关于会计政策变更的独立意见

     公司依据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2018〕15 号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国
 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，决策程序符合相关法律法规
 及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的财务
 报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经
 营成果和财务报表产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

     二、关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要等
 相关事项的独立意见

     1、《公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本
 激励计划”或“股权激励计划”）及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》
 等有关法律、法规和规范性文件的规定，在原激励计划中新增“国都互联层面业
 绩考核要求”之“（2）预留部分各年度业绩考核目标”，有利于满足公司未来
 激励国都互联核心技术（业务）骨干的需要。本次修订未涉及对公司 2018 年第
 二期股票期权激励计划（草案）及其摘要中的其他关键条款（包括但不限于期权
 的行权价格、激励计划有效期、等待期、行权期）的修改。本次调整符合《管理
 办法》等相关法律法规的要求，能够使集团公司业绩与全资子公司北京国都互联
科技有限公司（以下简称“国都互联”）业绩和个人业绩紧密结合，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起；

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    3、本激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》等有关法律、法规的规定；对各激
励对象股票期权的授予安排（包括授予额度、授权日、行权价格、行权期、行权
条件等事项）符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东合法权益的情形；

    4、公司实施本激励计划可以进一步完善公司及全资子公司国都互联的治理
结构，健全公司及国都互联的激励、约束机制，提高公司和国都互联可持续发展
能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造
性与责任心，并最终提高公司业绩；

    5、本次激励计划的变更不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不存
在导致降低行权价格或授予价格的情形；

    6、公司制订的《公司 2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》有利于公司进一步完善公司和国都互联的法人治理结构，建立和完善公
司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权
激励的作用，促进公司发展战略和经营目标的实现。

    综上，我们作为公司的独立董事，一致认为：公司本次股票期权激励计划的
修订有利于公司及国都互联的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，
我们一致同意公司本次股票期权激励计划的修订事项并同意将《公司 2018 年第
二期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年第二期股票
期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》提交至公司 2018 年第八次临时股
东大会审议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司关于公司第三届董事会第二十九
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    全体独立董事：




           王   青              王伯仲               崔晓钟




                                                     2018 年 10 月 29 日