吴通控股：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2018-10-30
公司简称：吴通控股 证券代码：300292
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
吴通控股集团股份有限公司
2018 年第二期股票期权激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2018 年 10 月
目录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 5
三、基本假设 ....................................................... 6
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................. 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 7
（二）授予的股票期权数量 ......................................... 8
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............... 9
（四）股票期权行权价格 .......................................... 10
（五）激励计划的授予与行权条件 .................................. 11
（六）激励计划其他内容 .......................................... 14
五、独立财务顾问意见 .............................................. 15
（一）对吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见 ........................................................ 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 17
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................. 17
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 18
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................. 19
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 19
（十）本次修订对公司及全体股东利益的影响 ........................ 20
（十一）其他 .................................................... 20
（十一）其他应当说明的事项 ...................................... 21
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 22
（一）备查文件 .................................................. 22
（二）咨询方式 .................................................. 22
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一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于吴通控股集团
股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾
问报告》。
2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、吴通控股：指吴通控股集团股份有限公司。
4. 国都互联：指北京国都互联科技有限公司，为吴通控股全资子公司。
5. 股 权 激 励 计 划 、 本 计 划 、 激 励 计 划 ： 指 《 吴 通 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司
2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》。
6. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买公司一定数量股票的权利。
7. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
8. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的本公司及本公司控股或
全资子公司的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
9. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
10. 有效期：从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。
11. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
12. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票
的行为。
13. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
14. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
15. 行权条件：根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
19. 《公司章程》：指《吴通控股集团股份有限公司章程》。
20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21. 证券交易所：指深圳证券交易所。
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22. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由吴通控股提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对吴通控股股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对吴通控
股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与
考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和吴通控股的实际情况，对公司
的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对吴通控股 2018
年第二期股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共 32 人，包括：
1、吴通控股的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干；
2、国都互联的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括上市公司的独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期
内于吴通控股或国都互联任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占目前总股
获授的股票期 占授予股票期权
姓 名 职 务 本的比例
权数量(万份) 总数的比例（%）
（%）
胡 霞 董事；总经理 170.00 5.01% 0.13%
董事；副总经理；财
沈伟新 130.00 3.83% 0.10%
务总监
副总经理；董事会秘
姜 红 130.00 3.83% 0.10%
书
罗明伟 副总经理 90.00 2.65% 0.07%
吴通控股中层管理人员及核心技术
1,370.00 40.41% 1.07%
（业务）骨干（24 人）
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国都互联核心技术（业务）骨干（4
1,000.00 29.50% 0.78%
人）
预留 500.00 14.75% 0.39%
合计 3,390.00 100.00% 2.66%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、授出股票期权的数量
本激励计划原拟向激励对象授予3,500万份股票期权，约占本激励计划草案
公告时公司总股本127,485.0476万股的2.75%。其中首次授予3,000万份，约占本
激励计划草案公告时公司总股本127,485.0476万股的2.35%；预留500万份，占本
计 划 授 予 权 益 总 额 的 14.29% ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 总 股 本
127,485.0476万股的0.39%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效
期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
2018年8月14日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十二次会议，审议通过的《关于公司2018年第二期股票期权激励计划所涉激
励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司2018年第二期股票期权激励计划首
次授予相关事项的议案》等议案内容。经过上述调整后，本次激励计划拟授予的
股票期权总数由3,500万份调整为3,390万份，约占公司总股本127,485.0476万股的
2.66%；首次授予股票期权的数量由3,000万份调整为2,890万份，约占公司总股本
127,485.0476万股的2.27%；首次授予股票期权的激励对象由35人调整为32人；预
留部分仍为500万份，约占公司总股本127,485.0476万股的0.39%，预留比例未超
过本次拟授予权益总数的20%。
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（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股
票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
12 个月内确认。
3、本激励计划的等待期
首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个月、36
个月；预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予之日起 12 个月、24 个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行
权安排行权。
5、行权安排
（1）首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
40%
第一个行权期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
第二个行权期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
30%
第三个行权期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
50%
第一个行权期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
50%
第二个行权期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（四）股票期权行权价格
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 3.52 元。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 3.37 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 3.52 元。
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
①上市公司层面业绩考核要求
在上市公司任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，按本计划的规
定行权。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权
吴通控股 2018 年净利润较 2017 年增长率不低于 5%
第一个行权期
首次授予的股票期权
吴通控股 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
第二个行权期
首次授予的股票期权
吴通控股 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 15%
第三个行权期
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预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
吴通控股 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
第一个行权期
预留授予的股票期权
吴通控股 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 15%
第二个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的净利
润作为计算依据。
吴通控股未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的
该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
②国都互联层面业绩考核要求
在国都互联任职的激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且国都互联
的业绩考核也达标后方可按本计划的规定行权。
首次授予的股票期权对国都互联各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权
国都互联 2018 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
第一个行权期
首次授予的股票期权
国都互联 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 20%
第二个行权期
首次授予的股票期权
国都互联 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 30%
第三个行权期
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
国都互联 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 20%
第一个行权期
预留授予的股票期权
国都互联 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 30%
第二个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的全额净利润作为计算依据。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
国都互联未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有在国都互联任职的
激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
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根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C 三档，对
应的考核结果如下：
A B C
等级
优 良 不合格
分数段 85分以上 60~85分 60分以下
可行权比例 100% 100% 0%
若激励对象行权期对应考核年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则该激励对象
可在对应的行权期内行使当批次的全部期权。
若激励对象行权期对应考核年度个人绩效考核结果为 C 档，公司将按照股权
激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，该激励对象当批次股票期权由
公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期
股票期权激励计划（草案修订稿）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划是否符合政
策法规规定的核查意见
1、吴通控股不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源
和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、等
待期、禁售期、行权条件、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本
计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且吴通控股承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划
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符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此
是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划
所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划的权益授出总额度
吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理
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办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 10%。
2、吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划的权益授出额度分配
吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部
有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划
的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核
查意见
吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金
来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在吴通控
股 2018 年第二期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形
式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情
形的核查意见
1、吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，
且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2、吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划的时间安排与考核
本计划首次授予的股票期权自股票期权首次授予日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 36 个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，
激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为自首次授予之日起 12 个月后的首
个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可
申请行权数量为获授股票期权总数的 40%；第二次行权期为自首次授予之日起
24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
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止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权期为自首
次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%。
预留部分股票期权自预留授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月
内分两次行权。第一次行权期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量
为获授股票期权总数的 50%；第二次行权期为自预留授予之日起 24 个月后的首
个交易日起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可
申请行权数量为获授股票期权总数的 50%；
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，在 2018 年第二期股票期权激励计划中向激
励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进
行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数量与
以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数
量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议吴通控股在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权
益影响的意见
在吴通控股 2018 年第二期股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定
了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面
影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的
利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，吴通控股 2018 年第二期股票期
权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权的行权考核指标分为三个层次，分别为上市公司层面、国都互联层面和
激励对象个人层面。
上市公司层面以净利润作为业绩指标，净利润指标能够反映企业的盈利能
力，是企业成长性的最终体现。为更有效地将股东利益、公司利益与核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本计划设置的上市公司业绩条件为
吴通控股 2018-2020 年净利润较 2017 年的增长率分别不低于 5%、10%、15%。
国都互联作为吴通控股的全资子公司，其经营业绩的稳步增长有助于上市公
司整体业绩的提升，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，在需要完成上
市公司层面业绩考核的基础上，公司额外设置了国都互联 2018-2020 年净利润较
2017 年的增长率分别不低于 10%、20%、30%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。经分析，本独
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立财务顾问认为：吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）本次修订对公司及全体股东利益的影响
根据公司的说明并经本财务顾问核查，本次修订主要增加了国都互联层面业
绩考核要求中预留部分的各年度考核目标，并将调整后的首次授予激励对象及授
予数量的情况进行了说明。本次修订股票期权激励计划是为了更好发挥股权激励
计划对管理人员及核心技术（业务）骨干激励约束作用，更有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给
市场树立良好企业形象。
本次修订未涉及对公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）中的其他
关键条款（包括但不限于期权的行权价格、激励计划有效期、等待期、行权期）
的修改。
本财务顾问认为：吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
的内容未涉及导致加速行权或提前解除限售的情形，未涉及降低行权价格或授予
价格的情形，符合股权激励相关法规的有关规定；本次修订不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股
票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、吴通控股未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规定
的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的吴通控股 2018 年第二期股票期权
激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《吴通控股集团股份有限公司
2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文
存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为吴通控股 2018 年第二期股票期权激励计划的独立财务顾问，特请
投资者注意，根据《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定，上市公司对已
通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审
议，因此本次修订在吴通控股股东大会决议批准后生效。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》
2、吴通控股集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议
3、吴通控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议审议
事项的独立意见
4、吴通控股集团股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议
5、《吴通控股集团股份有限公司章程》
6、国浩律师（上海）事务所关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案修
订稿）的法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于吴通控股集
团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）之
独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 10 月 29 日
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