吴通控股：关于增加2018年度日常关联交易的公告2018-11-27
证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-187
吴通控股集团股份有限公司
关于增加 2018 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018 年 11 月 26 日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
的第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于增加公司 2018 年度日常关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司分别于 2018 年 4 月 3 日、2018 年 4 月 20 日召开了第三届董事会第十
六次会议及第三届监事会第十三次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计
的议案》。其中，公司全资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众
广告”）2018 年度预计与关联方上海基分文化传播有限公司（以下简称“基分文
化”）发生日常关联交易共计不超过 2,000.00 万元。具体内容详见 2018 年 4 月 5
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于确认 2017 年度日常
关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2018-038）。
公司分别于 2018 年 8 月 14 日、2018 年 8 月 30 日召开了第三届董事会第二
十七次会议及第三届监事会第二十二次会议、2018 年第六次临时股东大会，审
议通过了《关于增加公司 2018 年度日常关联交易的议案》，同意新增互众广告与
基分文化 2018 年度日常关联交易金额 12,000.00 万元，即：2018 年度，预计互
众广告与基分文化的日常关联交易金额由原来的 2,000.00 万元增加至 14,000.00
万元。具体内容详见 2018 年 8 月 15 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上的《关于增加 2018 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-135）。
公司于 2018 年 11 月 26 日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于增加公司 2018 年度日常关联交易的议案》，
同意新增互众广告与基分文化 2018 年度日常关联交易金额 5,500.00 万元，即：
2018 年度，预计互众广告与基分文化的日常关联交易金额由原来的 14,000.00 万
元增加至 19,500.00 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.6 条中规定：“上市公
司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易，需要提交公司股东大会审议。”同时，根据第 10.2.12
条中规定“如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根
据超出金额分别适用 10.2.3 条、10.2.4 条或者 10.2.6 条的规定重新提交董事会
或者股东大会审议并披露。”
本次公司新增 2018 年度日常关联交易金额 5,500.00 万元，虽超过 1,000 万
元，但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，所以无需提交公司股东
大会审议。
（二）预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元，币种：人民币
截至 2018 年
关联交易 关联交易 定价方式及 原预计 2018 现预计 2018
公司名称 关联方 新增金额 10 月 31 日已
类别 类别 决策程序 年金额 年度金额
发生金额
接受关联
采购媒体
人提供的 互众广告 基分文化 协议 4,000.00 0.00 4,000.00 523.60
资源
劳务
向关联人
销售媒体
提供的劳 互众广告 基分文化 协议 10,000.00 5,500.00 15,500.00 8,040.83
资源
务
合计 14,000.00 5,500.00 19,500.00 8,564.43
二、关联人基本情况及关联关系
（一）上海基分文化传播有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012 年 1 月 10 日
注册资本：150 万元
住 所：上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 3 楼 A 区 3190 室
法定代表人：陈思晖
经营范围：设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术
交流策划，企业形象策划，市场营销策划，图文设计制作，建筑装饰建设工程专
项设计，展览展示服务，会务服务，从事计算机信息、网络技术领域内的技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）（含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至目前，基分文化的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
谭思亮 67.50 45.00%
李磊 22.50 15.00%
上海喜狐文化传播有限公司 30.00 20.00%
天津珊石科技合伙企业（有限合伙） 30.00 20.00%
合计 150.00 100.00%
最近一期财务数据：截至 2018 年 09 月 30 日，基分文化总资产为 32,670.83
万元，净资产为-93,153.47 万元；2018 年 1-9 月份，实现营业收入为 102,314.55
万元，净利润为-92,026.40 万元（以上数据未经审计）。
（二）关联方之关联关系说明
与上市公司的关联关系：上海喜狐文化传播有限公司、天津珊石科技合伙企
业（有限合伙）均为谭思亮先生实际控制的公司。因此，谭思亮先生为基分文化
的控股股东、实际控制人。同时，谭思亮及其一致行动人何雨凝为公司持股 5%
以上的股东。以上关联关系符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3
条之规定。
（三）履约能力分析
基分文化依法注册成立，依法存续并经营状况正常，且前期关联交易执行情
况良好，可以正常履约。
三、日常关联交易内容、定价政策和依据
（一）互众广告向基分文化采购其拥有的趣头条 APP 的媒体资源，其定价政
策和依据、结算及付款方式均依照双方签订的《基分文化信息服务框架协议》及
其补充协议。基分文化的媒体资源采取统一的销售政策，采用自动竞价模式，各
代理或广告主凭借对媒体资源属性的把握，公平自主地出价采购流量，实现充分
公允地竞争。基分文化拥有趣头条 APP 的所有权，选择其成为互众广告的媒体
资源供应商，主要基于其拥有优质的媒体资源，可以更好帮助互众广告增加采购
媒体资源的多样性，为客户提供高质量和高品质的产品和服务，持续为客户创造
价值，进一步提升自身 SSP（Supply Side Platform，供应方平台）等业务的溢价
能力。
（二）互众广告向基分文化销售媒体流量。基于互众广告拥有丰富的媒体资
源，从媒体类型到媒体服务领域都在不断扩充，积聚了多样化与优质的流量，互
众广告向基分文化销售相应流量，定价政策和依据、结算及付款方式均依照双方
签订的《信息服务合同》及其补充协议，有利于其自身业务的发展。互众广告对
基分文化的媒体资源销售策略与互众广告和其他第三方的合作将采取统一的销
售策略，实现充分公允的市场竞争。
（三）该关联交易为互众广告日常经营需要，不存在损害公司和所有股东的
合法权益。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
若按照 2018 年度互众广告与基分文化预计发生的日常关联交易金额上限计
算， 互众广告向基分文化销售媒体资源形成的营业收入预计 15,500.00 万元，占
其最近一期经审计营业总收入的 37.05%，占公司最近一期经审计营业总收入的
6.06%；互众广告向基分文化采购媒体资源形成的营业成本 4,000.00 万元，占其
最近一期经审计营业成本的 17.90%，占公司最近一期经审计营业成本的 2.06%。
上述日常经营关联交易系正常的商业经营行为，基于双方在日常经营过程中
发生的，本次新增日常关联交易主要因为年底是广告黄金季节，业务需求量增大，
符合互众广告日常经营发展所需，有利于交易双方资源共享，优势互补，存在交
易的必要性。本次关联交易依照双方签订的协议执行，交易价格公允合理，履行
了相应的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司股东的情形，公司及互众广
告主营业务不会因此关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司及互众广告
的独立性，对公司及互众广告本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《吴通控股集团
股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，在公司第三届
董事会第三十次会议前，收到了《关于增加公司 2018 年度日常关联交易的议案》
的相关材料，经过审阅相关材料，现发表对该事项的事前认可意见如下：
本次增加公司 2018 年度日常关联交易金额是结合互众广告业务发展现状及
年底经营计划的合理预计，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，
亦没有违反相关法律法规的相关规定。基于上述情况，我们作为公司独立董事，
一致同意将《关于增加公司 2018 年度日常关联交易的议案》提交至公司第三届
董事会第三十次会议予以审议。
（二）独立董事独立意见
在董事会审议该事项时，独立董事对该事项发表独立意见如下：经核查，我
们调查和了解了互众广告本次新增日常关联交易金额事项的背景情况，认为本次
新增额度是结合互众广告业务发展现状及年底经营计划的合理预计，本次新增日
常关联交易主要因为年底是广告黄金季节，业务需求量增大，符合互众广告日常
经营发展所需；日常关联交易系正常的商业经营行为，交易按照平等、互利的原
则进行，交易价格遵循公平合理的定价原则，价格公允，没有发现有侵害股东利
益的行为和情况；公司及互众广告主营业务不会因此关联交易对关联方形成重大
依赖，不会影响公司及互众广告的独立性，符合中国证监会和深交所的相关规定；
本次增加公司 2018 年度日常关联交易事项的决策程序合法有效，不存在损害公
司和股东利益的情形。因此，我们作为公司独立董事，一致同意该关联交易事项。
六、监事会的意见
监事会认为：公司本次对 2018 年度互众广告与基分文化日常关联交易的金
额进行调整，由原来的 14,000.00 万元增加至 19,500.00 万元，是结合互众广告业
务发展现状及年底经营计划的合理预计，上述关联交易符合公平、公正、公允的
原则，其定价原则和依据公平合理，价格公允，符合中国证监会和深交所的相关
规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意增加 2018 年度互
众广告与基分文化的日常关联交易事项。
七、备查文件
1、《第三届董事会第三十次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；
4、《基分文化信息服务框架协议》及其补充协议；
5、《信息服务合同》及其补充协议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2018 年 11 月 26 日
