证券代码：300292              证券简称：吴通控股          公告编号：2018-198


                        吴通控股集团股份有限公司

           关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授

                               股票期权的公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏。

     吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 28 日召开
 的第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，具体内容如
 下：

        一、公司 2018 年股票期权激励计划概述

     1、2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
 会第十四次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期
 权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司
 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《2018 年股票期权激励
 计划激励对象名单》等议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

     2、2018 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
 第十六次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权
 激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限
 公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《2018
 年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案。公司独立董事对此
 事项发表了明确同意的独立意见。

        3、2018 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 17 日，公司在官网上将《2018 年股票期
 权激励对象名单》进行了公示。截至 2018 年 5 月 17 日公示期满，公司监事会未
 收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018 年 5 月 18 日，公司监事
 会发布了《吴通控股集团股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权激励计划激
 励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 5 月 23 日，公司 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司根据本次股权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《吴通控股集团股份有限公司关于 2018
年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。

    5、2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关
事项的议案》。同时，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了
同意的意见，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

    6、2018 年 6 月 27 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权首次授予登记完
成的公告》，公司完成了 2018 年股票期权激励计划中首次授予股票期权的登记
工作，期权简称：吴通 JLC1，期权代码：036289。

    7、2018 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股
票期权的议案》，公司 2018 年股票期权激励计划原激励对象吴亚珺、赵能、陈
廼寅、邹芊、王立方、许毅共 6 人因个人原因辞职，已不符合激励条件，公司董
事会拟对以上原激励对象已获授股票期权合计 1,690,000 份进行注销。本次注销
后，公司 2018 年股票期权激励计划已获授股票期权数量变为 7,910,000 份。

    二、本次股票期权注销的原因、数量及授权说明

    公司原激励对象吴亚珺、赵能、陈廼寅、邹芊、王立方、许毅共6人因个人
原因辞职，已不符合激励条件，根据《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期
权激励计划（草案修订稿）》、《吴通控股集团股份有限公司2018年股票期权激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定及公司2018年第三次临时股东大
会的授权, 公司董事会拟对以上原激励对象已获授股票期权合计1,690,000份进
行注销。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划已获授股票期权数量变为
7,910,000份。

    三、本次注销部分已获授股票期权对公司的影响

    本次注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项，不会对公司及
子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响互众广告管理团队的勤勉尽职。

    四、独立董事独立意见

    经认真阅读有关资料，我们认为：公司2018年股票期权激励计划原激励对象
吴亚珺、赵能、陈廼寅、邹芊、王立方、许毅共6人因个人原因离职，不再满足
股权激励条件，故公司拟对上述人员已获授股票期权合计1,690,000份进行注销，
该事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8
号：股权激励计划》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关
规定，程序合法、合规，不会对公司及互众广告的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响互众广告管理团队的勤勉尽职。公司董事会对该议案的审议
和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，其决策程序合法、有效。公司全体独立董事一致同意公司注销2018年股
票期权激励计划部分已获授股票期权。

    五、监事会核查意见

    经审核，监事会认为：公司2018年股票期权激励计划原激励对象吴亚珺、赵
能、陈廼寅、邹芊、王立方、许毅共6人因个人原因离职，不再满足股权激励条
件，故公司拟对上述人员已获授股票期权合计1,690,000份进行注销，该事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激
励计划》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序
合法、合规，不会对公司及互众广告的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响互众广告管理团队的勤勉尽职。本次注销2018年股票期权激励计划部分
已获授股票期权事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司监事会同意公司注销2018年股票期
权激励计划部分已获授股票期权。

    六、律师意见

    国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，吴通控股本次调
整并注销部分已授予股票期权的事项已获得必要的批准和授权，程序合法合规，
符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    七、备查文件

    1、《公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

    2、《公司第三届监事会第二十六次会议决议》；

    3、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

    4、《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划调整并注销部分已授予股票期权事项的法律意见书》。

    特此公告。




                                        吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                  2018 年 12 月 28 日