证券代码：300292           证券简称：吴通控股         公告编号：2018-196


                   吴通控股集团股份有限公司

            第三届董事会第三十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）第三届董
事会第三十一次会议的会议通知于 2018 年 12 月 21 日以电子邮件和电话通知方
式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于
2018 年 12 月 28 日上午 09：30 时以现场书面记名投票的形式召开。公司本次会
议应到董事 6 人，实到董事 6 人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会
会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华
人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有
限公司章程》的相关规定。

    公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严
格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了
保密和严禁内幕交易的告知义务。

    公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：

    一、审议通过《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的
议案》

    公司 2018 年股票期权激励计划原激励对象吴亚珺、赵能、陈廼寅、邹芊、
王立方、许毅共 6 人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据《2018 年股票
期权激励计划（草案修订稿）》、《2018 年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》
相关规定及公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会拟对
以上原激励对象已获授股票期权合计 1,690,000 份进行注销。本次注销后，公司
2018 年股票期权激励计划已获授股票期权数量变为 7,910,000 份。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》。

    表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

       二、审议通过《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票
期权的议案》

    公司 2018 年第二期股票期权激励计划原激励对象罗明伟、石峰、石佃忠、
徐志荣共 4 人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据《2018 年第二期股票
期权激励计划（草案修订稿）》、《2018 年第二期股票期权激励计划管理办法（修
订稿）》相关规定及公司 2018 年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司董
事会拟对以上原激励对象已获授股票期权合计 3,100,000 份进行注销。本次注销
后，公司 2018 年第二期股票期权激励计划已获授股票期权数量变为 25,800,000
份。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的公
告》。

    董事胡霞、沈伟新作为公司2018年第二期股票期权激励计划的激励对象，
回避表决。

    表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

       三、审议通过《关于收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易的
议案》

    鉴于杨荣生已于2018年10月辞去公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有
限公司（以下简称“宽翼通信”）董事兼总经理职务，为进一步增强公司对宽翼
通信的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，董事会同意公司以自有
资金1,208万元收购杨荣生持有的宽翼通信10%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5第五条，“实质重于形式”
认定原则，公司基于谨慎考虑，将本次交易认定为关联交易。本次交易完成后，
公司持有宽翼通信的股权比例由80%增加至90%，仍然为其控股股东。

    经上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人决议，原杨荣生持有的
宽翼合伙企业的份额已于2018年11月转让给宽翼通信现任董事兼总经理周方，并
已办完工商变更手续。本次交易完成后，杨荣生不再持有宽翼通信股权。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易的公告》。

    本项议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    四、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

    根据公司董事长万卫方先生的提名，经公司第三届董事会提名委员会审核
通过，公司董事会同意聘任张建国先生（简历详见附件）为公司总裁（总经理），
任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。

    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于聘任公司总裁的公告》。

    表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    五、审议通过《关于补选第三届董事会董事的议案》

    鉴于董事万吉先生已于 2018 年 12 月 20 日辞去公司第三届董事会董事职务，
根据《公司章程》等相关规定，公司需补选 1 名董事。公司董事会提名张建国
先生（简历详见附件）为公司第三届董事会董事。任期自本项议案经股东大会
审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

    本项议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《中华人民
共和国公司法》有关股份回购的修改决定，为进一步完善公司法人治理制度并
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时，根据公
司经营发展及实际情况需要，公司拟对《公司章程》中高级管理人员的称谓等
内容进行修订，主要把《公司章程》中“总经理”修改为“总裁”、“副总经理”
修改为“副总裁”。最终内容以工商部门登记核准为准。

    公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于修改<公司章程>的公告》。

    本项议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    七、审议通过《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    鉴于公司本次会议所审议的相关议案需要提请公司股东大会审议通过，全
体董事一致同意于 2019 年 1 月 14 日（星期一）上午 09 时 30 分在公司行政办
公楼二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2019 年第一
次临时股东大会。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    特此公告。




                                         吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                 2018 年 12 月 28 日
附件：相关人员简历

    一、董事简历

    张建国先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 11 月出生，
重庆大学计算机专业本科，清华大学 EMBA 硕士。1999 年 7 月至 2018
年 7 月就职于中兴通讯股份有限公司，先后担任移动系统支持部部长、
移动市场策划部部长、PCS 产品总经理、UMTS 产品副总经理/总经理、
GSM/UMTS 产品总经理、方案经营一分部总经理兼第一营销事业部
CTO、总裁助理兼 FDD 产品总经理、高级副总裁兼无线产品经营部总经
理。张建国先生在通讯行业有近 20 年的管理工作经验和良好声誉，于
2018 年 9 月加入吴通控股集团股份有限公司，担任董事长助理职务。

    截至本公告日，张建国先生未持有公司股份，与公司其他董事、监
事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联
关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证
券交易所的惩戒等情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，
亦不是失信被执行人。

    二、总裁简历

    张建国先生：简历参见“董事简历”。