证券代码：300292           证券简称：吴通控股         公告编号：2018-197


                   吴通控股集团股份有限公司

            第三届监事会第二十六次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届监事会第二十
六次会议的会议通知于 2018 年 12 月 21 日以电子邮件和电话通知方式发出，通
知了公司全体监事。公司本次监事会会议于 2018 年 12 月 28 日下午 13：30 时在
公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的方式召开。公司本次监事会会
议应到监事 3 人，实到监事 3 人。公司本次监事会会议全体监事独立履行职责。

    公司本次监事会会议由监事会主席陈达星女士召集和主持。公司本次监事会
会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。

    公司本次监事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：

    一、审议通过《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的
议案》

    经审核，监事会认为：公司 2018 年股票期权激励计划原激励对象吴亚珺、
赵能、陈廼寅、邹芊、王立方、许毅共 6 人因个人原因离职，不再满足股权激励
条件，故公司拟对上述人员已获授股票期权合计 1,690,000 份进行注销，该事项
符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权
激励计划》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程
序合法、合规，不会对公司及互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响互众广告管理团队的勤勉尽
职。本次注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。同意公司注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的公告》。

    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    二、审议通过《关于注销 2018 年第二期股票期权激励计划部分已获授股票
期权的议案》

    经审核，监事会认为：公司 2018 年第二期股票期权激励计划原激励对象罗
明伟、石峰、石佃忠、徐志荣共 4 人因个人原因离职，不再满足股权激励条件，
故公司拟对上述人员已获授股票期权合计 3,100,000 份进行注销，该事项符合《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 8
号：股权激励计划》及公司《2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》
等相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次注销 2018 年第二期股票期权激
励计划部分已获授股票期权事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司注销 2018 年第二
期股票期权激励计划部分已获授股票期权。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于注销 2018 年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的公
告》。

    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    三、审议通过《关于收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易的
议案》

    鉴于杨荣生已于2018年10月辞去公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有
限公司（以下简称“宽翼通信”）董事兼总经理职务，为进一步增强公司对宽翼
通信的管控力度，推进公司发展战略、提高决策效率，本次交易完成后，公司持
有宽翼通信的股权比例由80%增加至90%，仍然为其控股股东，杨荣生不再持有
宽翼通信股权。本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公司和宽翼通信长远
发展规划，本次关联交易的价格以具备从事证券、期货业务资格的中和资产评估
有限公司出具的评估报告为基础，经交易双方协商确认，交易定价公允、公平、
合理，符合公司及全体股东的利益，不会侵害公司及股东尤其是中小投资者的利
益，不存在利益输送的情形，监事会同意公司以自有资金1,208万元收购杨荣生
持有的宽翼通信10%股权暨关联交易事项。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易的公告》。

    本项议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

    四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《中华人民共
和国公司法》有关股份回购的修改决定，为进一步完善公司法人治理制度并结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时，根据公司经营
发展及实际情况需要，公司拟对《公司章程》中高级管理人员的称谓等内容进行
修订，主要把《公司章程》中“总经理”修改为“总裁”、“副总经理”修改为“副
总裁”。

    具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于修改<公司章程>的公告》。最终内容以工商部门登记核准为准。

    本项议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

    特此公告。




                                         吴通控股集团股份有限公司监事会

                                                2018 年 12 月 28 日