证券代码：300292          证券简称：吴通控股          公告编号：2018-199


                    吴通控股集团股份有限公司

    关于注销 2018 年第二期股票期权激励计划部分已获授

                            股票期权的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏。

     吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 28 日召开
 的第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于注销 2018 年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，具体
 内容如下：

     一、公司 2018 年第二期股票期权激励计划概述

     1、2018年7月11日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
 会第二十次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期
 股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有
 限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
 公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

     2、2018年7月17日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
 《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜
 的议案》等相关议案。

     3、2018 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 21 日，公司在官网上将《2018 年第二
 期股票期权激励对象名单》进行了公示。截至 2018 年 7 月 21 日公示期满，公司
 监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018 年 7 月 24 日，
 公司监事会发布了《吴通控股集团股份有限公司监事会关于 2018 年第二期股票
 期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     4、2018年7月27日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关
 于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018
年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司根据本次
股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《吴通控股
集团股份有限公司关于2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查公告》。自查期间，一名激励对象在知悉股权激励事项后存在
买卖股票的行为，公司决定取消其激励对象资格。

    5、2018 年 8 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计
划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司 2018 年第二期股票期权激
励计划首次授予相关事项的议案》等议案，同意取消 3 名员工获授股票期权的资
格。经过上述调整后，本次激励计划拟授予的股票期权总数由 3,500 万份调整为
3,390 万份；首次授予股票期权的数量由 3,000 万份调整为 2,890 万份，首次授予
股票期权的激励对象由 35 人调整为 32 人；预留部分仍为 500 万份，预留比例未
超过本次拟授予权益总数的 20%。确定以 2018 年 8 月 14 日为首次授予日。同时，
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立
董事对此事项发表了明确同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应
法律意见书。

    6、2018 年 9 月 4 日，公司发布了《关于 2018 年第二期股票期权首次授予
登记完成的公告》，公司完成了 2018 年第二期股票期权激励计划中首次授予股
票期权的登记工作，期权简称：吴通 JLC2，期权代码：036305。

    7、2018年10月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第
二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股
集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    8、2018年11月14日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
    9、2018年12月28日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授
股票期权的议案》，因公司2018年第二期股票期权激励计划原激励对象罗明伟、
石峰、石佃忠、徐志荣共4人因个人原因辞职，已不符合激励条件，公司董事会
拟对以上原激励对象已获授股票期权合计3,100,000份进行注销。本次注销后，公
司2018年第二期股票期权激励计划已获授股票期权数量变为25,800,000份。

       二、本次股票期权注销的原因、数量及授权说明

    公司原激励对象罗明伟、石峰、石佃忠、徐志荣共4人因个人原因辞职，已
不符合激励条件，根据《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励
计划（草案修订稿）》、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关规定及公司2018年第五次临时股东大
会的授权，公司董事会拟对以上原激励对象已获授予的股票期权合计3,100,000
份进行注销。本次注销后，公司2018年第二期股票期权激励计划已获授股票期权
数量变为25,800,000份。

       三、本次注销部分已获授股票期权对公司的影响

    本次注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权事项，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。

       四、独立董事独立意见

    经认真阅读有关资料，我们认为：公司2018年第二期股票期权激励计划原激
励对象罗明伟、石峰、石佃忠、徐志荣共4人因个人原因离职，不再满足股权激
励条件，故公司拟对上述人员已获授股票期权合计3,100,000份进行注销，该事项
符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备
忘录第8号：股权激励计划》及公司《2018年第二期股票期权激励计划（草案修
订稿）》等相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司董事会在审议《关于注
销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》时，董事会6名
董事中的2名关联董事已回避表决。董事会对该议案的审议和表决程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序
合法、有效。公司全体独立董事一致同意公司注销2018年第二期股票期权激励计
划部分已获授股票期权。

    五、监事会核查意见

    经审核，监事会认为：公司2018年第二期股票期权激励计划原激励对象罗明
伟、石峰、石佃忠、徐志荣共4人因个人原因离职，不再满足股权激励条件，故
公司拟对上述人员已获授股票期权合计3,100,000份进行注销，该事项符合《上市
公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第8号：
股权激励计划》及公司《2018年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》等相
关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次注销2018年第二期股票期权激励计划
部分已获授股票期权事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司监事会同意公司注销2018年第二
期股票期权激励计划部分已获授股票期权。

    六、律师意见

    国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，吴通控股本次调
整并注销部分已授予股票期权的事项已获得必要的批准和授权，程序合法合规，
符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    七、备查文件

    1、《公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

    2、《公司第三届监事会第二十六次会议决议》；

    3、《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

    4、《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二
期股票期权激励计划调整并注销部分已授予股票期权事项的法律意见书》。

    特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会

       2018 年 12 月 28 日