吴通控股集团股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

      根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市
规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创
业板上市公司规范运作指引》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备
忘录第 8 号》”）等相关法律、法规的规定以及《吴通控股集团股份有限公司章程》
和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相关要求，我们作为吴通控股
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）的独立董事，本着对公
司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了
公司第三届董事会第三十一次会议的相关议案，现发表独立意见如下：

      一、关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权独立意见

      经认真阅读有关资料，我们认为：公司2018年股票期权激励计划原激励对象
吴亚珺、赵能、陈廼寅、邹芊、王立方、许毅共6人因个人原因离职，不再满足
股权激励条件，故公司拟对上述人员已获授股票期权合计1,690,000份进行注销，
该事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》及公司《2018年股票期权激励计划
（草案修订稿）》等相关规定，程序合法、合规，不会对公司及互众广告（上海）
有限公司（以下简称“互众广告”）的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响互众广告管理团队的勤勉尽职。公司董事会对该议案的审议和表决程序
符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。因此，我
们作为公司的独立董事，一致同意公司注销2018年股票期权激励计划部分已获授
股票期权。

      二、关于注销 2018 年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权独立意
见

      经认真阅读有关资料，我们认为：公司2018年第二期股票期权激励计划原激
励对象罗明伟、石峰、石佃忠、徐志荣共4人因个人原因离职，不再满足股权激
励条件，故公司拟对上述人员已获授股票期权合计3,100,000份进行注销，该事项
符合《管理办法》、《备忘录第8号》及公司《2018年第二期股票期权激励计划
（草案修订稿）》等相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司董事会在审议
该议案时，董事会6名董事中的2名关联董事已回避表决。董事会对该议案的审议
和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
因此，我们作为公司的独立董事，一致同意公司注销2018年第二期股票期权激励
计划部分已获授股票期权。

    三、关于收购控股子公司宽翼通信少数股权暨关联交易的独立意见

    我们查阅了《吴通控股集团股份有限公司拟购买上海宽翼通信科技股份有限
公司部分股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第BJV2073号）、《上
海宽翼通信科技股份有限公司审计报告及财务报表（2018年1-10月）》（信会师
报字[2018]第ZA15966号）等相关资料，并与公司董事、高级管理人员沟通了宽
翼通信的经营情况、业务情况等，我们认为：本次公司收购杨荣生持有的公司控
股子公司宽翼通信10%股权暨关联交易事项，是鉴于杨荣生已于2018年10月辞去
宽翼通信董事兼总经理职务，公司为进一步增强对宽翼通信的管控力度，推进公
司发展战略、提高决策效率，符合公司和宽翼通信长远发展规划，本次关联交易
的价格以具备从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的评估报告
为基础，经交易双方协商确认，交易定价公允、公平、合理。本次关联交易已经
履行了必要的法律程序和决策程序，具有合法、合规性，定价政策和依据公允、
公平、合理，交易具有必要性和合理性，符合公司及全体股东的利益，不会侵害
公司及股东尤其是中小投资者的利益，不存在利益输送的情形。因此，我们作为
公司独立董事，一致同意公司收购杨荣生持有的宽翼通信10%股权暨关联交易事
项，并同意将该事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    四、关于聘任公司总裁的独立意见

    我们审阅了董事候选人张建国先生的相关资料后认为：公司聘任张建国先生
为公司总裁（总经理）的相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《创业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，其不存在《中华人民共和国
公司法》、《公司章程》、证券交易所、中国证券监督管理委员会规定的不得担
任公司高级管理人员的情形。经查阅张建国先生个人简历等资料，其任职经历、
专业能力和职业操守均能够胜任岗位职责的要求，符合公司总裁（总经理）的任
职条件和履职能力。因此，我们作为公司独立董事，一致同意聘任张建国先生为
公司总裁。

    五、关于补选第三届董事会董事的独立意见

    我们审阅了董事候选人张建国先生的相关资料后认为：公司第三届董事会董
事候选人张建国先生的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及提名程序
等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
未发现有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情
形，亦不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。董事候选
人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必
需的工作经验，并已征得被提名人本人同意。因此，我们作为公司独立董事，一
致同意推荐张建国先生为公司第三届董事会董事候选人，并同意将该事项提交公
司2019年第一次临时股东大会审议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三
十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    全体独立董事：




         王   青               王伯仲                 崔晓钟




                                                     2018 年 12 月 28 日