吴通控股：第三届董事会第三十六次会议决议公告2019-04-26
证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-040
吴通控股集团股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事
会第三十六次会议通知于 2019 年 4 月 15 日以电子邮件和电话通知方式发出，
通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2019 年 4
月 25 日上午 09：00 时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的形
式召开。公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事和高级管理人
员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的
董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴
通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严
格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事
和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司 2018 年年度报告全文》和《公司 2018 年年度报告摘要》。
本项议案需要提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
会议审议了《公司 2018 年度董事会工作报告》，2018 年公司董事会切实履
行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，
使公司保持了持续稳定的发展。
公司独立董事王伯仲先生、王青先生、崔晓钟先生向公司董事会递交了《公
司 2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司 2018 年度董事会工作报告》和《公司 2018 年度独立董事述职
报告》。
本项议案需要提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、审议通过《关于公司 2018 年度总裁工作报告的议案》
公司董事会听取了总裁张建国先生所作的《公司 2018 年度总裁工作报告》，
认为：公司经营管理层围绕 2018 年度经营计划与目标，认真贯彻与落实了董事
会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司 2018 年度总裁工作报告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
四、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
2018 年度，公司实现营业收入 303,670.95 万元，比上年度同期增长 18.69%；
实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -115,800.77 万 元 ， 比 上 年 度 同 期 下 降
613.31%。截至 2018 年末，公司总资产达 245,175.47 万元，比期初减少 30.47%；
归属于上市公司股东的净资产 150,292.34 万元，比期初减少 44.77%。
经审议，董事会认为：《公司 2018 年度财务决算报告》客观、真实、准确、
完整地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司 2018 年度财务决算报告》。
本项议案需要提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
五、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年年初未分配利
润为 173,052,892.30 元，2018 年 7 月母公司派发现金分红 63,742,523.80 元（含
税），母公司 2018 年度实现的净利润为-1,101,964,608.71 元。截至 2018 年 12 月
31 日，母公司可供分配的利润为-992,654,240.21 元。
根据《公司章程》第一百六十六条规定：现金分配具体条件之一“（1）公
司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值”。鉴于母公司可供分配利润为负值，为增强公司抵御风险的能力，保证
公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，实现公司持续、健
康、稳定发展，从公司实际出发，经董事会研究决定，公司拟定 2018 年度不派
发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。公司 2018 年度利润分
配预案不存在违反《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，
有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于 2018 年度不进行利润分配的专项说明公告》。
本项议案需要提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
六、审议通过《关于公司 2018 年度审计报告的议案》
公司 2018 年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且
出具了标准无保留意见的《吴通控股集团股份有限公司审计报告及财务报表
（2018 年）》。董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真
实、客观、准确、公正地反映了公司 2018 年度的实际情况，不存在虚假和错误
记载，亦不存在遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司审计报告及财务报表（2018 年度）》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
七、审议通过《关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况
专项报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2018 年度不存在控股股东及其他关联方违
规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关
联方使用的情形。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司关于控股股东和关联方资金占用情况的专项说明》。
本项议案需要提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
八、审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
董事会同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2018
年度计提各项资产减值准备共计 128,056.56 万元。董事会认为：本次计提相关
资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，计提资产减值准备后，能够公
允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具
合理性。本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
确认。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司关于 2018 年度计提资产减值准备的公告》。
本项议案需要提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
九、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事
务所质量控制制度，公司董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度的外部审计机构，负责公司 2019 年度的审计工作，聘期一年。
公司独立董事事前审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度的外部审计机构，并且同意将此项议案提交公司 2018 年度股东
大会审议。
本项议案需要提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理
结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项
等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部
风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营
管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运
行，维护了公司以及股东的利益。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见、公司监事会对公司 2018 年度
内部控制自我评价报告发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司关于 2018 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十一、审议通过《关于 2018 年度董事薪酬分配的议案》
2019 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司根据 2018 年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事 2018 年度薪酬（含
税）分配如下：
序号 姓名 职务 任职状态 年度薪酬（万元）
1 万卫方 董事长 现任 60.00
2 胡 霞 董事 现任 60.00
3 沈伟新 董事 现任 36.00
4 万 吉 董事 离任 0.00
注：①董事胡霞女士领取的年薪，为其同时担任总裁职务领取的薪酬，不
另行发放董事津贴；②董事沈伟新先生领取的年薪，为其同时担任副总裁、财
务总监领取的薪酬，不另行发放董事津贴；③2018 年 12 月 20 日，万吉先生辞
去公司董事职务。辞职后，万吉先生仍继续在子公司担任相关职务。万吉先生
年度薪酬由全资孙公司江苏国都互联科技有限公司发放。
独立董事王青先生、王伯仲先生、崔晓钟先生享受独立董事津贴为 6.00 万
元/年。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十二、审议通过《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬分配的议案》
2019 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司根据 2018 年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司高级管理人员 2018 年度
薪酬（含税）分配如下：
序号 姓名 职务 任职状态 年度薪酬（万元）
1 胡 霞 总裁 离任 60.00
2 张建国 总裁 现任 30.70
3 沈伟新 副总裁、财务总监 现任 36.00
4 姜 红 副总裁、董事会秘书 现任 36.00
5 罗明伟 副总裁 离任 96.00
注：①2018 年 12 月 20 日，胡霞女士辞去公司总裁职务。②2018 年 12 月
28 日，张建国先生受聘担任公司总裁职务。年度薪酬为其 2018 年 12 月份单月
及年度奖金之和。③2018 年 12 月 20 日，罗明伟先生辞去公司副总裁职务。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十三、审议通过《关于 2019 年度董事薪酬方案的议案》
2019 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定，结合公司经营情况，并
参照同行业企业董事薪酬水平，决定 2019 年度公司董事的薪酬（含税）方案如
下：
序号 姓名 职务 任职状态 年度薪酬（万元）
1 万卫方 董事长 现任 80.00
2 胡 霞 董事 现任 60.00
3 张建国 董事 现任 400.00
4 沈伟新 董事 现任 50.00
以上年度薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。最终实
际发放金额可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
张建国先生领取年薪为其同时担任总裁领取的薪酬，不另行发放董事津贴；
沈伟新先生领取年薪为其同时担任副总裁兼财务总监领取的薪酬，不另行发放
董事津贴。
独立董事王青先生、王伯仲先生、崔晓钟先生享受独立董事津贴为 6.00 万
元/年。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十四、审议通过《关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2019 年 4 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定，结合公司经营情况，并
参照同行业企业高级管理人员薪酬水平，决定 2019 年度公司高级管理人员的薪
酬（含税）方案如下：
序号 姓名 职务 任职状态 年度薪酬（万元）
1 张建国 总裁 现任 400.00
2 沈伟新 副总裁、财务总监 现任 50.00
3 姜 红 副总裁、董事会秘书 现任 50.00
以上年度薪酬包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。最终实
际发放金额可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
公司独立董事对此议案发表了明确意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十五、审议通过《关于修订<吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级
管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《吴通控股集
团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》中部分内容进行了
修订。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制
度（2019 年 4 月）》。
本项议案需要提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十六、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整
资产结构，董事会同意公司（不含子公司或孙公司）本次向银行申请额度总计
为人民币不超过 129,000.00 万元和美元不超过 1,200.00 万元（或等值其他货币）
的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流
动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期
限为 1 年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审
批权限相关规定来确定。
公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表公司签署上述授信
额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经
济责任全部由公司承担。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本项议案需要提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十七、审议通过《关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提
供担保的议案》
为满足江苏吴通物联科技有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司、上海
宽翼通信科技股份有限公司、北京国都互联科技有限公司等 4 家子公司和北京
安信捷科技有限公司、苏州力众传媒有限公司等 2 家孙公司日常生产经营流动
资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，董事会同意上述子公司
及孙公司本次向银行申请额度总计为人民币不超过 51,000.00 万元的综合授信
（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、
银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为 1 年，具
体融资金额将视上述各子公司及孙公司日常营运资金的实际需求和按照资金使
用审批权限相关规定来确定。公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权
人代表子公司及孙公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等
各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由相应子公司及孙公司承担。
董事会同意公司为上述各子公司及孙公司向银行申请综合授信分别提供连
带责任担保，担保期限为 1 年，担保金额为人民币不超过 51,000.00 万元。本次
担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证上述各子公司及孙公司实
际生产经营的资金需求，支持各子公司及孙公司经营业务的发展，努力提高其
经营效率和盈利能力。上述各子公司及孙公司作为被担保对象经营状况稳定，
资产质量优良，此次担保的财务风险处于公司可控范围之内。此次担保行为不
会损害公司利益，不会对公司、子公司及孙公司产生不利影响。董事会同意授
权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述担保事宜，并签署相
关法律文件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的公
告》。
本项议案需要提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十八、审议通过《关于公司向子公司、孙公司提供借款的议案》
为满足全资子公司北京国都互联科技有限公司、全资孙公司北京安信捷科
技有限公司、控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司、控股子公司苏州市
吴通智能电子有限公司、孙公司广州新蜂菲德网络科技有限公司、孙公司苏州力
众传媒有限公司日常经营业务的顺利开展，董事会同意在不影响公司正常生产经
营的情况下，向上述公司提供合计不超过 4.25 亿元额度的借款（可在额度内循
环使用），借款期限为股东大会审议通过该议案起不超过一年，借款年化利率为
参照中国人民银行同期贷款基准利率。
董事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述相
关借款事宜，并签署相关法律文件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于公司向子公司及孙公司提供借款的公告》。
本项议案需要提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十九、审议通过《关于互众广告向其子公司广州新蜂提供借款的议案》
为满足全资子公司互众广告（上海）有限公司的子公司广州新蜂菲德网络
科技有限公司（以下简称“广州新蜂”）日常经营业务的顺利开展，董事会同意
互众广告在不影响正常生产经营的情况下，向广州新蜂提供合计不超过 1.15 亿
元额度的借款（可在额度内循环使用），借款期限为股东大会审议通过该议案起
不超过一年，借款年化利率为参照中国人民银行同期贷款基准利率。
董事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述相
关借款事宜，并签署相关法律文件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于互众广告向其子公司广州新蜂提供借款的公告》。
本项议案需要提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十、审议通过《关于提请审议子公司 2018 年度利润分配方案的议案》
近日，公司全资子公司北京国都互联科技有限公司、互众广告（上海）有
限公司已召开董事会，分别决定将截至2018年12月31日其可供分配利润中的
12,500.00万元、2,700.00万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润均暂不分
配。
全资子公司金华市吴通投资管理有限公司已作出股东决定，将其可供分配
利润中的1,800.00万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润暂不分配。
上述现金分红合计17,000.00万元将计入“投资收益”增加2019年度母公司
报表利润，但不增加公司2019年度合并报表的利润。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十一、审议通过《关于注销全资孙公司江苏巧信文化传媒有限公司的议
案》
受市场环境、政策变化的影响，全资子公司上海吴通网络科技有限公司的
子公司江苏巧信文化传媒有限公司（以下简称“江苏巧信”）并未实际运营，为
了降低公司管理成本，优化公司组织结构，董事会同意注销江苏巧信。
董事会同意授权公司管理层办理注销等相关事宜。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于注销全资孙公司江苏巧信文化传媒有限公司的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十二、审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划调整及授出股票股
权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》
公司 2018 年股票期权激励计划原激励对象王刚、高彭年、孙君、张俞、方
有松等 5 人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据《2018 年股票期权激励
计划（草案修订稿）》、《2018 年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》相关规
定及公司 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会拟对以上原
激励对象已获授股票期权合计 2,560,000 份进行注销。本次注销后，公司 2018
年股票期权激励计划已获授股票期权数量变为 5,350,000 份。
2018 年度公司实现经审计的此次激励成本摊销前的归属于母公司股东净利
润较 2017 年度增长率未达到 5%。根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》规定，2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未达成，所涉
2,140,000 份股票期权不予行权并由公司进行注销。董事会将依据 2018 年第三次
临时股东大会对董事会的授权对上述股票期权进行注销。
本次所涉共计 4,700,000 份股票期权注销完成后，公司已获授股票期权数量
变为 3,210,000 份。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，律师发表了法律意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于公司 2018 年股票期权激励计划调整及授出股票股权第一个行权
期未达行权条件予以注销的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十三、审议通过《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划授出股票期
权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》
2018 年度公司实现经审计的此次激励成本摊销前的归属于母公司股东净利
润较 2017 年度增长率未达到 5%。根据《2018 年第二期股票期权激励计划（草
案修订稿）》规定，2018 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未达
成，所涉 10,320,000 份股票期权不予行权并由公司进行注销。董事会将依据 2018
年第五次临时股东大会对董事会的授权对上述股票期权进行注销。本次所涉共
计 10,320,000 份股票期权注销完成后，公司已获授股票期权数量变为 15,480,000
份。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，律师发表了法律意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划授出股票股权第一个行权
期未达行权条件予以注销的公告》。
董事胡霞女士、沈伟新先生作为公司2018年第二期股票期权激励计划的激
励对象，回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24
号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金
融工具准则”），并要求相关境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具
相关会计准则。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应
调整。
经审议，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的
最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律规定，执行新的会计政策能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影
响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意本次会计政策变更。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十五、审议通过《关于王明欢业绩承诺相关事项的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州新蜂 2018 年度财务报表进行了
审计，并出具了审计报告。经审计，广州新蜂 2018 年度实现净利润-1,325.44 万
元，王明欢未完成其对互众广告做出的“广州新蜂 2018 年度实现净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）不低于 2,500 万元，若届时低于 2,500
万元，差额部分由王明欢补足。”的业绩承诺。根据互众广告与王明欢签署的《增
资协议》，王明欢需要向互众广告补偿 3,825.44 万元。
后续，公司和互众广告将切实督促王明欢履行业绩承诺未实现需履行的补
偿承诺，切实维护公司和广大投资者的切身利益。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《关于广州新蜂菲德网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明公
告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十六、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司业务转型和战略发展布局的需要，突出公司集团化管理模式，
提升公司综合营运水平，同意对公司组织架构进行调整。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网
站上的《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十七、审议通过《关于举行 2018 年度业绩说明会的议案》
公司董事会同意于 2019 年 4 月 30 日（星期二）下午 15：00-17：00 在网上
举行 2018 年度业绩说明会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司关于举行 2018 年度业绩说明会的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二十八、审议通过《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意 2019 年 5 月 16 日（星期四）上午 9
时 30 分在公司行政办公楼二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式
召开公司 2018 年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上的《公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
