证券代码：300292           证券简称：吴通控股         公告编号：2019-042


                    吴通控股集团股份有限公司

       关于 2018 年度不进行利润分配的专项说明公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 4
月 25 日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议，审
议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，本项议案需要提交公司
2018 年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

    一、利润分配方案基本情况

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年年初未分配利
润为 173,052,892.30 元，2018 年 7 月母公司派发现金分红 63,742,523.80 元（含
税），母公司 2018 年度实现的净利润为-1,101,964,608.71 元。截至 2018 年 12 月
31 日，母公司可供分配的利润为-992,654,240.21 元。

    根据《公司章程》第一百六十六条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司
该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值”。鉴于此，为增强公司抵御风险的能力，保证公司正常经营和长远发展，
统筹考虑公司的资金使用情况，实现公司持续、健康、稳定发展，从公司实际出
发，经董事会研究决定，公司拟定 2018 年度不派发现金红利、不送红股、不进
行以资本公积金转增股本。

    二、公司拟不进行利润分配的原因

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，鉴
于公司可供分配利润为负数的实际情况，同时考虑公司未来生产经营的资金需
要，故 2018 年度不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加
稳定、长效的回报。

    三、审议程序及相关意见说明

    1、董事会意见

    为保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，公司拟定
了 2018 年度利润分配预案。公司 2018 年度利润分配预案不存在违反《公司法》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的
情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康
发展。

    2、监事会意见

    监事会经过审核认为：鉴于公司 2018 年度净利润为大幅亏损，且公司可供
分配利润为负数的实际情况，同意公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。不存在违反《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小
股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

    3、独立董事意见

    我们审阅了公司《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，公司自上市以来一
直执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报，董事会根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，从公司实际情况出发拟定公司 2018 年度利润分配
方案，兼顾了公司全体股东的利益及公司正常经营和健康发展，具备合法性、合
规性、合理性，符合公司长远发展和股东长远利益。不存在违法、违规和损害公
司股东尤其是中小股东利益的情形。

    四、其他说明

    本次利润分配预案需经股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。

    特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会

      2019 年 4 月 25 日