证券代码:300292 证券简称:吴通控股 公告编号:2019-047 吴通控股集团股份有限公司 关于公司向子公司、孙公司提供借款的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 吴通控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“吴通控股”)于 2019 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议,审 议通过了《关于向子公司、孙公司提供借款的议案》,具体情况如下: 一、提供借款事项概述 1、借款对象:全资子公司北京国都互联科技有限公司(以下简称“国都互 联”)、全资孙公司北京安信捷科技有限公司(以下简称“安信捷”)、控股子 公司上海宽翼通信科技股份有限公司(以下简称“宽翼通信”)、控股子公司苏 州市吴通智能电子有限公司(以下简称“智能电子”)、孙公司广州新蜂菲德网 络科技有限公司(以下简称“广州新蜂”)、全资孙公司苏州力众传媒有限公司(以 下简称“力众传媒”); 2、提供借款额度:国都互联不超过 15,000 万元人民币;安信捷不超过 2,000 万元人民币;宽翼通信不超过 3,000 万元人民币;智能电子不超过 8,500 万元人 民币;广州新蜂不超过 6,000 万元人民币;力众传媒不超过 8,000 万元人民币。 借款额度实行总量控制,循环使用,即提供借款后即从总额度中扣除相应的额度, 归还后额度即行恢复; 3、资金主要用途:公司对国都互联、安信捷、宽翼通信、智能电子、广州 新蜂、力众传媒提供的借款主要用于补充其生产经营所需的流动资金等; 4、资金使用费的收取:对国都互联、安信捷、宽翼通信、智能电子、广州 新蜂、力众传媒提供的借款,参照中国人民银行同期贷款基准利率收取利息; 5、资金来源:公司自有资金; 6、借款期限:自本次事项经股东大会审议通过之日起一年期限; 7、审批程序:本次借款由公司使用自有资金单方提供借款,宽翼通信、智 能电子其他少数股东未按持股比例提供相应的借款;本次提供借款事项已经公司 第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过,根据相关 法律法规及《公司章程》等的规定,本次提供借款项尚需提交公司股东大会审议; 本次提供借款事项不构成关联交易; 8、借款协议:本次提供借款事项经董事会、股东大会审议通过后,公司将 与国都互联、安信捷、宽翼通信、智能电子、广州新蜂、力众传媒签订相关借款 协议。 二、提供借款对象基本情况 (一)北京国都互联科技有限公司 1、基本信息 公司名称:北京国都互联科技有限公司 类 型:有限责任公司(法人独资) 住 所:北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦三层 B 室 法定代表人:黄威 注册资本:5000 万元 成立日期:2007 年 02 月 12 日 营业期限:2007 年 02 月 12 日至 2027 年 02 月 11 日 经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机 系统服务;基础软件服务;应用软件服务。设计、制作、代理、发布广告;互联 网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以 外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务 和互联网信息服务)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、主要财务指标 最近一年及一期的财务状况: 单位:万元 币种:人民币 科目 2019.03.31 2018.12.31 资产总额 54,568.15 54,115.78 负债总额 11,135.49 16,740.20 归属于母公司的净资产 43,432.66 37,375.58 2019 年第一季度 2018 年度 营业收入 44,721.85 166,314.06 归属于母公司的净利润 6,057.09 17,937.99 注:2018 年度财务数据已经审计;2019 年第一季度财务数据未经审计。 (二)北京安信捷科技有限公司 1、基本信息 公司名称:北京安信捷科技有限公司 类 型:有限责任公司(法人独资) 住 所:北京市海淀区知春路丙 18 号院 1 号楼 4 层 402 法定代表人:易超 注册资本:1000.00 万人民币 成立日期:2012 年 05 月 25 日 营业期限:2012 年 05 月 25 日 2032 年 05 月 24 日 经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训;计算机 系统服务;基础软件服务;应用软件服务;经营电信业务;互联网信息服务。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务、互联网信息服务以及 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、主要财务指标 最近一年及一期的财务状况: 单位:万元 币种:人民币 科目 2019.03.31 2018.12.31 资产总额 7,485.55 6,818.93 负债总额 1,365.44 1,471.27 归属于母公司的净资产 6,120.11 5,347.66 2019 年第一季度 2018 年度 营业收入 4,910.81 23,066.93 归属于母公司的净利润 783.13 2,451.09 注:2018 年度财务数据已经审计;2019 年第一季度财务数据未经审计。 (三)上海宽翼通信科技股份有限公司 1、基本信息 公司名称:上海宽翼通信科技股份有限公司 类 型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住 所:上海市闵行区东川路 555 号乙楼 2026 室 法定代表人:周方 注册资本:人民币 2500.0000 万元整 成立日期:2009 年 2 月 27 日 营业期限:2009 年 2 月 27 日至 2029 年 2 月 26 日 经营范围:从事通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务,通信设备及相关产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息 系统安全专用产品)的销售,电子元件及组件制造(不含分割、焊接、酸洗或有 机溶剂清洗工艺),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动】 2、主要财务指标 最近一年及一期的财务状况: 单位:万元 币种:人民币 科目 2019.03.31 2018.12.31 资产总额 16,854.04 18,495.67 负债总额 6,045.52 7,395.37 归属于母公司的净资产 10,808.52 11,100.30 2019 年第一季度 2018 年度 营业收入 6,778.71 27,485.04 归属于母公司的净利润 -295.09 95.88 注:2018 年度财务数据已经审计;2019 年第一季度财务数据未经审计。 (四)苏州市吴通智能电子有限公司 1、基本信息 公司名称:苏州市吴通智能电子有限公司 类 型:有限责任公司 住 所:苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号 法定代表人:万卫方 注册资本: 2000.0000 万元整 成立日期:2017 年 5 月 26 日 营业期限:2017 年 5 月 26 日至****** 经营范围:研发:智能电子产品;研发、生产、销售:电子元件及组件、电 子产品(禁止设置金属蚀刻、钝化、电镀工艺;禁止生产废水排放磷、氮污染物; 禁止从事放射性、高毒、高危粉尘);销售:电子元器件、电子产品、包装材料。 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商 品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、主要财务指标 最近一年及一期的财务状况: 单位:万元 币种:人民币 科目 2019.03.31 2018.12.31 资产总额 7,977.66 6,815.90 负债总额 7,775.04 6,191.62 归属于母公司的净资产 202.62 624.28 2019 年第一季度 2018 年度 营业收入 1,050.72 1,848.13 归属于母公司的净利润 -421.66 -1,108.30 注:2018 年度财务数据已经审计;2019 年第一季度财务数据未经审计。 (五)广州新蜂菲德网络科技有限公司; 1、基本信息 公司名称:广州新蜂菲德网络科技有限公司 类 型:其他有限责任公司 住 所:广州市天河区花城大道 68 号 5801 房(部位:J)(仅限办公用 途) 法定代表人:王明欢 注册资本:肆仟万元整 成立日期:2018 年 4 月 16 日 营业期限:2018 年 4 月 16 日至长期 经营范围:信息技术咨询服务;广告业;计算机技术开发、技术服务;网络 安全信息咨询;科技信息咨询服务;电子产品批发;电子产品零售;企业管理服 务(涉及许可经营项目的除外);群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活 动的策划;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模 特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批 后方可经营);企业形象策划服务;公司礼仪服务;网络技术的研究、开发;商 品批发贸易(许可审批类商品除外);软件服务;技术进出口;会议及展览服务; 通信系统工程服务;软件开发;市场营销策划服务;软件批发;商品零售贸易(许 可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);信息系统集成服务; 卫星通信技术的研究、开发;计算机网络系统工程服务;市场调研服务;商品信 息咨询服务;通信工程设计服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动); 2、最近一年及一期的财务状况 单位:万元 币种:人民币 科 目 2019.03.31 2018.12.31 资产总额 27,659.21 12,139.01 负债总额 27,643.88 11,424.44 所有者权益 15.32 714.56 2019 年第一季度 2018 年度 营业收入 26,750.25 14,339.48 净利润 -744.58 -1,325.44 注:2018 年度财务数据已经审计;2019 年第一季度财务数据未经审计。2019 年 4 月 22 日,公司第三届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于互众广告 收购控股子公司少数股东股权的议案》,本次收购完成后,互众广告持有广州新 蜂的股权比例由 51.00%提升至 100.00%。 (六)苏州力众传媒有限公司 1、基本信息 公司名称:苏州力众传媒有限公司 类 型:有限责任公司(法人独资) 住 所:苏州相城经济技术开发区漕湖街道春兴路 59 号 法定代表人:庞迎利 注册资本:5000 万元整 成立日期:2019 年 02 月 22 日 营业期限:2019 年 02 月 22 日至 2049 年 02 月 21 日 经营范围:设计、制作、代理、发布:广告;网络技术、信息技术、计算机 技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;软件开发;信息系统集成服务; 信息处理和存储支持服务;互联网数据服务;企业管理咨询;企业营销策划;市 场营销策划;商务信息咨询;市场调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 2、主要财务指标 力众传媒最近一期的财务状况 单位:万元 币种:人民币 科目 2019.03.31 资产总额 3,077.94 负债总额 79.15 归属于母公司的净资产 2,998.79 2019 年第一季度 营业收入 75.90 归属于母公司的净利润 -1.21 注:上述财务数据未经审计。 三、本次提供借款风险防范措施 公司拟为集团合并范围内子公司国都互联、安信捷、宽翼通信、智能电子、 广州新蜂、力众传媒提供借款,是在不影响自身正常经营的前提下进行的,国都 互联、安信捷、宽翼通信、智能电子、广州新蜂、力众传媒目前经营稳定,且建 立了良好的风险控制体系。此次借款对象均为纳入公司合并报表范围内的公司, 公司对借款对象日常经营拥有绝对控制权,此次借款行为的风险处于公司可控范 围之内。公司将在提供借款的同时,按照《吴通控股集团股份有限公司子公司管 理制度》、《吴通控股集团股份有限公司内部资金往来管理办法》、《吴通控股集团 股份有限公司财务管理制度》等制度,加强对上述子公司、孙公司的经营管理, 对其实施有效财务、资金管理等风险控制,确保公司资金安全。上述提供借款的 风险处于可控制范围之内,不会对公司的日常生产经营产生重大影响。 四、董事会意见 全体董事经审议后认为:公司本次向国都互联、安信捷、宽翼通信、智能电 子、广州新蜂、力众传媒提供借款旨在节约公司融资成本,降低财务费用,进一 步提高公司经济效益,符合公司和全体股东的利益。本次借款内容及决策程序符 合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定,公司对借款 对象日常经营有绝对控制权,此次提供借款行为的风险处于公司可控的范围之 内,不会损害公司和中小股东的利益。同意公司此次向合并范围内子公司及孙公 司提供借款。 五、独立董事意见 独立董事认为:在不影响公司正常经营的情况下,向全资子公司国都互联、 全资孙公司安信捷,控股子公司宽翼通信、智能电子,孙公司广州新蜂,全资孙 公司力众传媒提供借款,有助于满足子公司生产经营的资金需求并降低其融资成 本,且公司有能力对子公司及孙公司的经营管理风险进行控制,该提供借款事项 内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度 的规定,不存在损害股东合法权益的情形。独立董事同意公司上述子公司提供借 款事项,并同意将事项提交公司股东大会审议通过。 六、累计提供借款金额 截至本公告披露之日,公司及子公司累计提供借款余额为 27,090.00 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 18.02%,全部为公司合并范围内借款事项。其 中:公司对全资子公司的借款余额为 15,590.00 万元,子公司对下属控股公司的 借款余额为 11,500.00 万元。公司不存在逾期未收回的对外借款。 七、备查文件 1、《公司第三届董事会第三十六次会议决议》; 2、《公司第三届监事会第三十次会议决议》; 3、《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 吴通控股集团股份有限公司董事会 2019 年 4 月 25 日