吴通控股：关于广州新蜂菲德网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明公告2019-04-26
证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2019-053
吴通控股集团股份有限公司
关于广州新蜂菲德网络科技有限公司业绩承诺
实现情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概况
2018 年 6 月 11 日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“上市公司”）召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于全资子公司互众广告对外投资的议案》。同意公司全
资子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）、王明欢与广州
新蜂菲德网络科技有限公司（以下简称“广州新蜂”）现有股东陈雷、北京仁和
天泽网络科技有限公司（以下简称“北京仁和”）签署《广州新蜂菲德网络科技有
限公司股权转让协议》。陈雷将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民币 1,000 万元
的出资份额无偿转让给互众广告；北京仁和将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人民
币 20 万元的出资份额无偿转让给互众广告，将其在广州新蜂认缴尚未实缴的人
民币 980 万元的出资份额无偿转让给王明欢。本次股权转让完成后，互众广告、
王明欢将分别持有广州新蜂 51.00%、49.00%的股权。随后，互众广告、王明欢
又签署了《关于广州新蜂菲德网络科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增
资协议》”），双方将按照持股比例对广州新蜂进行增资，将其注册资本由人民
币 2,000 万元增加至人民币 4,000 万元。
2018 年 6 月 14 日，广州新蜂完成了工商变更登记手续，并于同日取得了由
广州市天 河区工商 行政管理 局换发的 《营业执 照》（统一 社会信用 代码：
91440101MA5ATBBX3W）。公司注册资本由 2,000 万元变更为 4,000 万元。广州
新蜂成为互众广告的控股子公司。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺
本次交易中，交易双方签署了《增资协议》，王明欢在《增资协议》中向互
众广告承诺：广州新蜂 2018 年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）不低于 2,500 万元，若届时低于 2,500 万元，差额部分由王明欢补足。
（二）业绩承诺完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广州新蜂 2018 年度财务报表进行了
审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZA13258 号审计报告，经审计，广州新蜂
2018 年度实现净利润-13,254,365.95 元，王明欢未实现 2018 年业绩承诺。
单位：元，币种：人民币
项 目 承诺数 实现数 差异数 完成率
净利润 25,000,000.00 -13,254,365.95 -38,254,365.95 -153.02%
减：非经常性损益
扣除非经常性损益
25,000,000.00 -13,254,365.95 -38,254,365.95 -153.02%
的净利润
三、2018 年度业绩承诺未实现的主要原因
广州新蜂 2018 年 4 月 16 日成立，2018 年 6 月 14 日成为互众广告控股子公
司，实际运营从 2018 年 7 月才正式开始，公司处于初创期，在手的客户资源较
少，且拿不到好的媒体代理价格，导致媒体成本居高，业务毛利率偏低。由于管
理团队对信息流业务经营风险、市场竞争激烈程度预期不足，影响了业绩承诺的
达成。
四、公司后续解决措施
根据《增资协议》约定，王明欢需向互众广告进行业绩承诺补偿的金额为
38,254,365.95 元。公司及互众广告管理层将切实督促王明欢履行业绩承诺补偿事
宜，切实维护公司和广大投资者的切身利益。同时，公司及互众广告将加强对广
州新蜂的管控，督促其落实各项经营举措，努力提高其盈利能力。公司将按照深
圳证券交易所相关规定及时披露王明欢履行业绩补偿事项的后续进展情况，敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
