吴通控股集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“吴
通控股”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规、规范性文件以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，
在 2018 年度的工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会会议、
列席公司股东大会，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立
意见，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的
作用。
现就本人 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018 年度，公司共计召开 20 次董事会会议，本人现场出席 11 次，通讯表
决 9 次。本人认为公司董事会和公司股东大会的运作符合法定程序，重大经营决
策事项以及其他重大事项均履行了相关审批程序。本着审慎的态度，本人对各次
董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，未出现提出反对、弃权意
见的情形。
2018 年度，公司共计召开 1 次年度股东大会、8 次临时股东大会，本人现场
列席 5 次。
二、2018 年度对公司相关事项发表独立意见的情况：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关
法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立意见
如下：
（一）2018 年 1 月 4 日，召开的公司第三届董事会第十二次会议，本人就全
资子公司国都互联计提坏账准备相关事项，发表独立意见如下：
公司全资子公司国都互联对霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司和乐视
控股（北京）有限公司的应收账款计提坏账准备，是基于会计谨慎性原则，依据
充分，符合《企业会计准则》和公司制度等相关规定，并履行了相应的审批程序。
本次计提坏账准备后，财务报表能够更加公允地反映国都互联和公司的财务状况
和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股
东利益的情形。
因此，本人同意公司全资子公司国都互联此次计提坏账准备事项。
（二）2018 年 3 月 2 日，召开的公司第三届董事会第十五次会议，本人就重
大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继续推进交易事
项和关于补选第三届董事会董事的事项，发表独立意见如下：
1、关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨股票复牌且继
续推进交易事项的独立意见
吴通控股因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经公司向深圳证券交易
所申请，公司股票（证券简称：吴通控股；证券代码：300292）于 2017 年 12
月 4 日（星期一）上午开市起停牌。后经论证确认，上述事项构成重大资产重组，
故向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 12 月 18 日上午开市起按照转入
重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，定期发布重组进展公告。
截至目前，公司将本次交易方案作出如下调整：将原本两家交易标的变更为
一家交易标的，且交易规模由原来的约 20 亿元变为不高于 10 亿元。主要是由于
公司原计划收购的两家数字营销标的公司中，有一家标的公司的股东之间对交易
条款未能达成一致意见，致使该标的的尽调工作无法按计划推进，公司决定终止
对该标的公司的收购事宜，并将本次交易标的公司调整为一家，即：嗨皮（上海）
网络科技股份有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月
修订）的规定，本次交易方案调整后，将不构成重大资产重组事项。
自公司股票停牌以来，公司组织相关各方积极有序地推进本次交易的各项工
作。公司原预计不晚于 2018 年 3 月 4 日按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的
要求披露本次交易预案或者报告书。由于本次交易方案发生重大调整，且涉及尽
职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案相关内容和细节仍需要进一步论证、
磋商和完善，公司无法在 2018 年 3 月 4 日前按相关规定披露本次发行股份及支
付现金购买资产预案或者报告书等相关信息。为尽快恢复公司股票的正常交易，
更好地保护投资者的合法权益，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年
3 月 5 日（星期一）上午开市起复牌，并在复牌后继续推进本次交易。本人认为：
（1）公司按照相关规定申请公司股票复牌，有利于维护全体股东特别是中
小股东利益；
（2）公司董事会审议本项议案的相关审议程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形；
（3）本次交易有利于公司在移动互联网信息服务业务的布局，有利于提升
公司的盈利能力，本人同意公司在股票复牌后继续推进本次交易。
综上所述，本人同意公司将重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资
产，并同意公司在股票复牌后继续推进本次交易。
2、关于补选第三届董事会董事事项的独立意见
本人审阅了董事候选人万吉先生的相关资料后认为：公司第三届董事会董事
候选人万吉先生的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及提名程序等符
合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》
第 147 条规定的情况，未发现有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者。
董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事
职责所必需的工作经验，并已征得被提名人本人同意。
综上所述，本人同意推荐万吉先生为公司第三届董事会董事候选人，并同意
将事项提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（三）2018 年 4 月 2 日，就拟提交公司第三届董事会第十六次会议审议的《关
于确认 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》
发表事前认可意见如下：
经审阅公司会前提交的《关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018
年度日常关联交易预计的议案》相关资料，本人调查和了解了公司 2017 年度日
常关联交易执行情况和 2018 年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格
履行了相应审批程序，公司此次日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资
源，属于相应子公司的正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格
遵循公平、合理的定价原则。
综上所述，本人认为上述日常关联交易符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司中小股东的利益，本人对上述日常关联交易的相关内容表示认可，并
且同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议进行审议。
（四）2018 年 4 月 3 日，召开的公司第三届董事会第十六次会议，本人就确
认 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计相关事项，
发表独立意见、就公司 2017 年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项发
表专项意见如下：
1、关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预
计的独立意见
经核查，本人调查和了解了公司 2017 年度日常关联交易执行情况和 2018
年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，公司日常关
联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于上海宽翼通信科技股份有限公
司、北京国都互联科技有限公司、苏州市吴通天线有限公司、苏州市吴通智能电
子有限公司、互众广告（上海）有限公司正常经营需要，不会对公司的独立性造
成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和
情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。针对 2017 年度日常关联交易实际
情况与预计存在差异的情况，本人单独出具了《独立董事关于公司 2017 年度日
常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。
综上所述，本人同意确认 2017 度年日常关联交易执行情况及 2018 年度日常
关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司 2018 年第二次临时股东
大会审议。
2、关于公司 2017 年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意
见
（1）徳帮实业主要从事电子产品的自动贴片代加工业务，掌握一定的客户
资源；宽翼通信具备电子物料供应链端的渠道优势。但是，因市场环境的变化，
徳帮实业立足于寻求自动贴片技术的自动化升级，代理采购需求下降；同时，宽
翼通信也为尽量减少与德帮实业关联交易的金额，因此，代理采购物料实际未发
生。设备租赁费低于预计金额的 20%，主要是因为随着宽翼通信委托加工产品产
量大幅增长，上述设备仅能满足宽翼通信自身产品的测试，宽翼通信收回上述设
备的使用权，相关租赁费也不再发生。
（2）2017 年度，吴通天线向吴通电子采购物料金额为 5.04 万元，低于 2017
年度预计金额的 20%，主要是因为吴通电子作为吴通天线的 PCB 材料的供货商，
2017 年主要定位多品种、小批量、生产工艺较长的研发新品打样，导致交易额
较少。
（3）公司 2017 年 3 月 15 日召开了董事会对 2017 年度日常关联交易进行了
预计，此时吴通智能电子尚未成立。2017 年 5 月，吴通智能电子完成设立，全
年吴通智能电子与吴通电子发生关联交易仅为 0.05 万元，为日常采购物料款项。
综上所述，本人作为公司独立董事，认为上述差异原因符合公司的实际情况，
交易价格遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中
小股东利益情况。
（五）2018 年 4 月 23 日，就拟提交公司第三届董事会第十七次会议审议的
《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》发表事前认可意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，在审计服
务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计
报告客观、公正地反映了公司实际情况、财务状况和经营成果。
鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，本人同意聘任
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的外部审计机构，负责公
司 2018 年度的审计工作，聘期一年，并且同意将该项议案提交公司董事会进行
审议。
（六）2018 年 4 月 24 日，召开的公司第三届董事会第十七次会议，本人就
2017 年度报告相关事项，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《吴通控股集团股
份有限公司章程》、 吴通控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，
对公司报告期内（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，
现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个
人提供担保的情形。
（3）公司其他担保情况如下：
单位：万元，币种：人民币
公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日 是否为
实际担保 是否履
担保对象名称 相关公告 担保额度 期（协议签署 担保类型 担保期 关联方
金额 行完毕
披露日期 日） 担保
2016 年 2016-10-20
江苏吴通连接器 2016 年 10 月 连带责任
08 月 27 22,000 11.42 至 是 是
有限公司 20 日 保证
日 2017-4-20
2016 年 2016-12-29
江苏吴通连接器 2016 年 12 月 连带责任
08 月 27 22,000 510 至 是 是
有限公司 29 日 保证
日 2017-5-15
2016 年 2016-9-19
江苏吴通连接器 2016 年 09 月 连带责任
08 月 27 22,000 1,000 至 是 是
有限公司 19 日 保证
日 2017-9-18
2016 年 2016-9-27
江苏吴通连接器 2016 年 09 月 连带责任
08 月 27 22,000 1,000 至 是 是
有限公司 27 日 保证
日 2017-9-22
苏州市吴通光电 2016 年 2016 年 10 月 连带责任 2016-10-20
9,000 52.16 是 是
科技有限公司 08 月 27 20 日 保证 至
日 2017-4-20
2016 年 2016-11-17
苏州市吴通光电 2016 年 11 月 连带责任
08 月 27 9,000 66.1 至 是 是
科技有限公司 17 日 保证
日 2017-5-17
2016 年 2017-2-21
苏州市吴通光电 2017 年 02 月 连带责任
08 月 27 9,000 60.55 至 是 是
科技有限公司 21 日 保证
日 2017-8-21
2016 年 2017-4-27
苏州市吴通光电 2017 年 04 月 连带责任
08 月 27 9,000 38.49 至 是 是
科技有限公司 27 日 保证
日 2017-10-27
2016 年 2017-5-26
苏州市吴通光电 2017 年 05 月 连带责任
08 月 27 9,000 39.33 至 是 是
科技有限公司 26 日 保证
日 2017-11-25
2016 年 2017-7-13
苏州市吴通光电 2017 年 07 月 连带责任
08 月 27 9,000 60.25 至 否 是
科技有限公司 13 日 保证
日 2018-1-13
2016 年 2016-11-14
苏州市吴通天线 2016 年 11 月 连带责任
08 月 27 6,000 48.79 至 是 是
有限公司 14 日 保证
日 2017-5-14
2016 年 2016-12-23
苏州市吴通天线 2016 年 12 月 连带责任
08 月 27 6,000 55.99 至 是 是
有限公司 23 日 保证
日 2017-6-23
2016 年 2016-9-22
苏州市吴通天线 2016 年 09 月 连带责任
08 月 27 6,000 58.79 至 是 是
有限公司 22 日 保证
日 2017-3-22
2016 年 2016-10-20
苏州市吴通天线 2016 年 10 月 连带责任
08 月 27 6,000 97.7 至 是 是
有限公司 20 日 保证
日 2017-4-20
2016 年 2017-1-16
苏州市吴通天线 2017 年 01 月 连带责任
08 月 27 6,000 82.51 至 是 是
有限公司 16 日 保证
日 2017-7-16
2016 年 2017-1-18
苏州市吴通天线 2017 年 01 月 连带责任
08 月 27 6,000 15 至 是 是
有限公司 18 日 保证
日 2017-7-18
2016 年 2017-3-24
苏州市吴通天线 2017 年 03 月 连带责任
08 月 27 6,000 86.01 至 是 是
有限公司 24 日 保证
日 2017-9-24
2016 年 2017-4-28
苏州市吴通天线 2017 年 04 月 连带责任
08 月 27 6,000 125.8 至 是 是
有限公司 28 日 保证
日 2017-10-28
2016 年 2017-5-25
苏州市吴通天线 2017 年 05 月 连带责任
08 月 27 6,000 64.81 至 是 是
有限公司 25 日 保证
日 2017-11-25
苏州市吴通天线 2016 年 2017 年 06 月 连带责任 2017-6-22
6,000 162.2 是 是
有限公司 08 月 27 22 日 保证 至
日 2017-12-22
2016 年 2017-7-13
苏州市吴通天线 2017 年 07 月 连带责任
08 月 27 6,000 123.71 至 否 是
有限公司 13 日 保证
日 2018-1-13
2017 年 2017-8-8
苏州市吴通天线 2017 年 08 月 连带责任
04 月 26 4,500 170.47 至 否 是
有限公司 08 日 保证
日 2018-2-8
2017 年 2017-9-13
苏州市吴通天线 2017 年 09 月 连带责任
04 月 26 4,500 135.16 至 否 是
有限公司 13 日 保证
日 2018-3-13
2017 年 2017-10-18
苏州市吴通天线 2017 年 10 月 连带责任
04 月 26 4,500 97.08 至 否 是
有限公司 18 日 保证
日 2018-4-18
2017 年 2017-11-13
苏州市吴通天线 2017 年 11 月 连带责任
04 月 26 4,500 39.91 至 否 是
有限公司 13 日 保证
日 2018-5-9
2017 年 2017-11-21
苏州市吴通天线 2017 年 11 月 连带责任
04 月 26 4,500 30.23 至 否 是
有限公司 21 日 保证
日 2018-5-20
2017 年 2017-12-14
苏州市吴通天线 2017 年 12 月 连带责任
04 月 26 4,500 79.35 至 否 是
有限公司 14 日 保证
日 2018-6-14
2017 年 2017-12-15
苏州市吴通天线 2017 年 12 月 连带责任
04 月 26 4,500 20.77 至 否 是
有限公司 15 日 保证
日 2018-6-15
2017 年 2017-7-31
北京国都互联科 2017 年 07 月 连带责任
04 月 26 16,000 4,000 至 否 是
技有限公司 31 日 保证
日 -2018-7-24
2017 年 2017-11-14
苏州市吴通智能 2017 年 11 月 连带责任
10 月 30 3,000 135 至 否 是
电子有限公司 14 日 保证
日 2018-5-14
2016 年
北京国都互联科 连带责任
08 月 27 6,000 0 一年
技有限公司 保证
日
2016 年
互众广告（上海） 连带责任
08 月 27 4,000 0 一年
有限公司 保证
日
2016 年
上海宽翼通信科 连带责任
08 月 27 3,000 0 一年
技股份有限公司 保证
日
2016 年
江苏吴通连接器 连带责任
10 月 25 3,000 0 一年
有限公司 保证
日
吴通控股集团股 2016 年 连带责任
10,000 0 一年
份有限公司 10 月 25 保证
日
2017 年
江苏吴通连接器 连带责任
04 月 26 32,000 0 一年
有限公司 保证
日
2017 年
苏州市吴通光电 连带责任
04 月 26 10,000 0 一年
科技有限公司 保证
日
2017 年
上海宽翼通信科 连带责任
04 月 26 6,774.4 0 一年
技股份有限公司 保证
日
2017 年
江苏吴通连接器 连带责任
10 月 30 6,000 0 一年
有限公司 保证
日
2017 年
上海宽翼通信有 连带责任
10 月 30 6,000 0 一年
限公司 保证
日
2017 年
北京国都互联科 连带责任
10 月 30 11,000 0 一年
技有限公司 保证
日
2017 年
摩森特（北京）科 连带责任
10 月 30 3,000 0 一年
技有限公司 保证
日
报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保
98,274.4 保实际发生额合计 5,566.63
额度合计（B1）
（B2）
报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实
98,274.4 4,891.93
担保额度合计（B3） 际担保余额合计（B4）
经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 4,891.93 万元，全
部是公司与子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 1.80%。
本人认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法
律法规的规定，履行了必要的审批程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险
控制制度。
2、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，作
为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了认真审核，现发表独立意见如下：
（1）公司内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，符
合现代企业管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，确保了公
司的正常经营以及风险的控制；
（2）公司的组织架构和内部控制措施对有效管理公司各个经营环节发挥了较
好的作用，保证了公司经营活动的有序运行。截至报告期末，公司按照《企业内
部控制基本规范》的规定，对编制真实、完整、公允的财务报表提供了合理的保
证。
（3）公司 2017 年度内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的真
实情况，但是随着今后内外部环境发生变化，以及公司未来经营发展的需要，公
司管理层应该根据变化对内部控制制度不断更新和完善，以保证内部控制制度的
执行力度和公司经营活动的有效进行。
3、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
本人仔细审阅了公司 2017 年度利润分配预案的相关资料，并就相关情况进
行询问以后，发表独立意见如下：
公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际情况，根据《吴通控股集团股份
有限公司章程》中相关分红条款的规定，公司董事会提出的公司 2017 年度的利
润分配预案符合《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定，不存在违法、
违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，本人同意公司 2017 年度的利润分配预案，并且同意将此项议案提交
公司股东大会审议。
4、关于 2017 年度计提资产减值准备的独立意见
本人作为公司独立董事，对 2017 年末计提资产减值准备事项的资料进行了
认真审核，发表独立意见如下：公司对 2017 年末计提资产减值准备，是基于会
计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允
地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。因此，
本人同意公司关于 2017 年度计提的资产减值准备。
5、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的独立意见
经本人事前审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执
业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，本人同意聘任立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的外部审计机构，负责公司 2018
年度的审计工作，聘期一年，并且同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会
审议。
6、关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬分配的议案的独立意
见
公司 2017 年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬分配是依据公司的实际
经营情况制定的，符合相关法律、法规及公司章程的规定。本人认为，董事会对
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬分配的议案》的审议及表
决过程符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》的等规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议
案提交公司股东大会审议。
7、关于 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司 2018 年度的董事、监事、高级管理人员的薪酬事项是依据行业特点和
公司的实际经营情况制定的，有利于调动其工作积极性，使其更加勤勉尽责，承
担相应的责任，履行应尽的义务。本人认为，董事会对《关于 2018 年度董事、
监事、高级管理人员薪酬方案的议案》的审议及表决过程符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的等规定，不存在
损害公司及其他股东利益的情况，并且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
8、关于公司向银行申请综合授信额度事项的独立意见
为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结
构，公司拟向银行申请额度总计为人民币不超过 10,800 万元和美元不超过 1,200
万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于
流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信
期限为 1 年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审
批权限相关规定来确定。
公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和
新业务的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批
权限和程序，能够有效防范风险。本人同意公司此次向银行申请综合授信额度事
项。
9、关于子公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的独立意见
为确保江苏吴通连接器有限公司、苏州市吴通光电科技有限公司、苏州市吴
通天线有限公司、北京国都互联科技有限公司、上海宽翼通信科技股份有限公司、
苏州市吴通智能电子有限公司等 6 家子公司日常生产经营流动资金周转的需要，
以及扩大融资渠道，调整资产结构，上述子公司 2018 年度向银行申请额度总计
为人民币不超过 41,500 万元和美元不超过 500 万元的综合授信（最终以各家银
行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、
票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为 1 年，具体融资金额将视
上述各子公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确
定。同时,公司拟为上述各子公司向银行申请综合授信分别提供连带责任担保，
担保期限为 1 年，担保金额为人民币不超过 41,500 万元和美元不超过 500 万元。
上述 6 家子公司取得适当的银行授信额度有利于促进其现有业务的持续稳
定发展和新业务的快速布局，对其生产经营具有积极的作用。各子公司也制定了
严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。同时，本次被担保的各子公司目前
经营状况稳定，资产质量优良，公司为各子公司向相应银行申请综合授信分别提
供连带责任担保有利于满足其实际经营的需要，有利于促进其健康稳健发展，符
合公司经营管理和发展规划的需要。本次担保事项的决策程序符合法律、法规及
《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，本人同意
子公司向银行申请综合授信并同意公司为其提供担保，并且同意将此项议案提交
公司股东大会审议。
10、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定，进行的合理变更，变更后的会
计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。本人作为公司的独立董事，同
意公司本次会计政策的变更。
11、对公司拟实施的 2018 年股票期权激励计划的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8
号》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公
司拟实施的 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）发表意见如下：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象亦不存
在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权参与股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的拟定流程符合《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（4）本计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
录第 8 号》等有关法律、法规的规定；对各激励对象股票期权的授予安排（包括
授予额度、授权日、行权价格、行权期、行权条件等事项）符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本人同意公
司就本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公
司利益以及对股东利益的影响聘请独立财务顾问发表专业意见；
（5）公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（6）公司实施本计划可以进一步完善公司及子公司互众广告（上海）有限
公司（以下简称“互众广告”）的治理结构，健全公司及互众广告的激励、约束
机制，提高公司和互众广告可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
（7）公司董事会对股票期权激励计划相关议案的审议和表决程序符合深圳
证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。
综上，公司实施本次股票期权激励计划有利于公司及互众广告的持续健康发
展，不会损害公司及全体股东的利益，本人同意公司实施本次股票期权激励计划
并将激励计划提交股东大会审议。
12、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面和激励对象个人层面。
公司层面以互众广告的净利润作为业绩指标，净利润指标能够反映企业的盈
利能力，是企业成长性的最终体现。互众广告作为吴通控股的全资子公司，其经
营业绩的稳步增长有助于上市公司整体业绩的提升，能够树立企业良好的资本市
场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置的业绩目标为：
互众广告 2018-2020 年的净利润分别不低于 1.8 亿元、1.9 亿元、2.0 亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本人认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）2018 年 5 月 7 日，召开的公司第三届董事会第二十次会议，本人对公
司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项和关于本次股
票期权激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见如下：
1、对公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要等相关事项的
独立意见
①《公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励
计划”或“股权激励计划”）及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，在原激励计划设置的业绩考核指标的基础上
新增了“上市公司层面业绩考核要求”，符合中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股权激励管理办法》相关法律法规的要求，使集团公司业绩与子公司业绩
和个人业绩紧密结合，确保公司业绩稳定增长，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起；
②公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
③公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公
司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象亦不存在《上
市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权参与股权激励的情形，激励
对象的主体资格合法、有效。本人同意公司就本次激励计划的可行性、是否有利
于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响聘请独立
财务顾问发表专业意见；
④本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
录第 8 号》等有关法律、法规的规定；对各激励对象股票期权的授予安排（包括
授予额度、授权日、行权价格、行权期、行权条件等事项）符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形；
⑤公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
⑥公司实施本计划可以进一步完善公司及子公司互众广告（上海）有限公司
（以下简称“互众广告”）的治理结构，健全公司及互众广告的激励、约束机制，
提高公司和互众广告可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管
理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；
⑦公司制订的《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
有利于公司进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证
公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保
公司发展战略和经营目标的实现。
综上，本人作为公司的独立董事认为：公司实施本次股票期权激励计划有利
于公司及互众广告的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，本人同意
公司实施本次股票期权激励计划并将激励计划提交公司 2018 年第三次临时股东
大会审议。
2、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为三个层次，分别为上市公司层面、互众广告层面和激励对
象个人层面。
上市公司层面以净利润作为业绩指标，净利润指标能够反映企业的盈利能
力，是企业成长性的最终体现。为更有效地将股东利益、公司利益与核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本计划设置的公司业绩条件为吴通
控股 2018-2020 年净利润增长率较 2017 年分别不低于 5%、10%、15%。
互众广告作为吴通控股的全资子公司，其经营业绩的稳步增长有助于上市公
司整体业绩的提升，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，在需要完成上
市公司层面业绩考核的基础上，公司额外设置了互众广告 2018-2020 年的净利润
分别不低于 1.8 亿元、1.9 亿元、2.0 亿元的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本人作为公司的独立董事，认为：公司本次激励计划的考核体系具有
全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（八）2018 年 5 月 14 日，召开的公司第三届董事会第二十一次会议，本人
就关于放弃控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司股权优先购买权的相关事
项，发表独立意见如下：
本人作为公司独立董事，对该事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
公司放弃苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“吴通智能电子”）股权优先
购买权事项，是公司综合考虑自身发展战略及吴通智能电子的实际经营状况后做
出的审慎决定。本次放弃优先购买权后，公司仍持有吴通智能电子 80%股权，不
会影响公司的财务报表合并范围。本次放弃优先购买权的决策程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本人作为公司独立董事，同
意公司放弃本次股权转让的优先购买权。
（九）2018 年 5 月 23 日，召开的公司第三届董事会第二十二次会议，本人
就终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资事项和公司战略投
资嗨皮网络的相关事项，发表独立意见如下：
1、关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资的独立意
见
自公司筹划本次交易至今，公司积极组织相关各方推进本次交易各项工作，
聘请独立财务顾问、审计、资产评估、法律顾问等中介机构开展对标的公司的尽
职调查、审计、评估等工作，就本次交易各项事宜与交易对方进行充分沟通和协
商。在公司股票停牌期间和复牌后，公司严格按照相关法律法规的要求，定期发
布本次交易相关进展公告，认真履行信息披露义务。
此次公司终止发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资，主要是考虑
到发行股份及支付现金购买资产事项审核周期较长，同时存在较大的不确定性，
不利于公司与嗨皮网络尽快形成合作，也无法于短期内满足嗨皮网络业务高速发
展下的资金需求；改为战略投资是综合考虑公司战略规划以及运作效率、交易成
本、市场现状等客观情况，并与交易各方充分沟通协商之后做出的审慎决定，有
利于维护公司及全体股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司
董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东利益的行
为，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，本人作为公司独立董事，同意公
司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资。
2、关于公司战略投资嗨皮网络事项的独立意见
公司与嗨皮网络签署了附条件生效的《战略投资协议》，公司拟通过自有资
金认购嗨皮网络非公开发行的 3,832,924 股普通股票，认购金额为人民币
78,000,000 元，认购完成后嗨皮网络的注册资本从人民币 34,400,000 元增至
38,232,924 元，上市公司将拥有嗨皮网络 10.02519%的股权。
此次对嗨皮网络战略投资是公司整合数字营销行业资源的重要布局，符合公
司发展战略。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。本次交易作价定价公平、合理，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
因此，本人作为公司独立董事，同意公司战略投资嗨皮网络事项，并同意将该事
项提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
（十）2018 年 6 月 11 日，召开的公司第三届董事会第二十三次会议，本人
就公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项，发表独立意见如下：
1、董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月11日，该授予日
符合《管理办法》以及《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于
授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《公司2018年股票期
权激励计划（草案修订稿）》中规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司及子公司互众广告（上海）
有限公司（以下简称“互众广告”）的治理结构，健全公司及互众广告的激励、
约束机制，提高公司和互众广告可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同
体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，本人作为公司独立董事，同意公司本次股票期权激励计划的首次授予
日为 2018 年 6 月 11 日，并同意向符合授予条件的 23 名激励对象共授予 960 万
份股票期权。
（十一）2018 年 6 月 27 日，召开的公司第三届董事会第二十四次会议，本
人就公司 2016 年员工持股计划延期及有关内容变更相关事项，发表独立意见如
下：
1、本次将员工持股计划进行延期及有关内容变更（包括股票来源、管理方
式、存续期限、锁定期等）符合公司员工持股计划目前的运营情况，有利于提高
员工的凝聚力、稳定性和公司的竞争力，有利于公司的持续稳定发展。
2、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、本次制定的《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）
（修订稿）及其摘要》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本人作为公司独立董事，同意公司 2016 年员工持股计划延期及有关
内容进行变更，并同意按照《吴通控股集团股份有限公司 2016 年员工持股计划
（草案）（修订版）及其摘要》执行员工持股计划。
（十二）2018 年 7 月 11 日，召开的公司第三届董事会第二十五次会议，本
人就调整 2018 年股票期权激励计划行权价格事项、公司拟实施的 2018 年第二
期股票期权激励计划事项和 2018 年第二期股票期权激励计划设定指标的科学性
和合理性，发表独立意见如下：
1、关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的独立意见
经核查，公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，本次调整 2018 年股票期
权激励计划的行权价格事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律法规的
规定，符合本次股票期权激励计划的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
综上述所，本人作为公司的独立董事，同意公司对本次激励计划的行权价格
进行相应的调整。
2、对公司拟实施的 2018 年第二期股票期权激励计划的独立意见
根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本人作
为公司的独立董事，对公司拟实施的 2018 年第二期股票期权激励计划（以下简
称“本计划”）发表意见如下：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象亦不存
在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权参与股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》的拟定流程符合《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（4）本计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
录第 8 号》等有关法律、法规的规定；对各激励对象股票期权的授予安排（包括
授予额度、授权日、行权价格、行权期、行权条件等事项）符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本人同意公
司就本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公
司利益以及对股东利益的影响聘请独立财务顾问发表专业意见；
（5）公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（6）公司实施本计划可以进一步完善公司及下属子公司的治理结构，健全
公司的激励、约束机制，提高公司及下属子公司的可持续发展能力；使经营者和
股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最
终提高公司业绩；
（7）公司董事会对股票期权激励计划相关议案的审议和表决程序符合深圳
证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决议合法、有效。
综上，公司实施本次股票期权激励计划有利于公司及下属子公司的持续健康
发展，不会损害公司及全体股东的利益，本人同意公司实施本次股票期权激励计
划并将激励计划提交股东大会审议。
3、关于 2018 年第二期股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为多个层次，包括上市公司层面、子公司层面和激励对象个
人层面，并根据激励对象的任职情况，分类别进行考核。
上市公司及子公司层面以净利润作为业绩指标。净利润指标能够反映公司的
盈利能力，净利润的增长率指标可以反映公司持续发展能力和成长性，上述指标
能够树立企业良好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（十三）2018 年 8 月 14 日，召开的公司第三届董事会第二十七次会议，本
人就增加公司 2018 年度日常关联交易事项、公司 2018 年第二期股票期权激励
计划所涉激励对象和授予数量调整事项和公司 2018 年第二期股票期权激励计划
首次授予相关事项，发表独立意见如下：
1、关于增加公司 2018 年度日常关联交易事项的事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《吴通控股集团
股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，在公司第三届
董事会第二十七次会议前，收到了《关于增加公司 2018 年度日常关联交易的议
案》的相关材料，经过审阅相关材料，现发表对该事项的事前认可意见如下：
本次增加公司 2018 年度日常关联交易金额是结合互众广告业务发展现状及
未来经营计划的合理预计，不存在损害公司和股东利益的情形，亦没有违反相关
法律法规的相关规定。基于上述情况，本人作为公司独立董事，同意将《关于增
加公司 2018 年度日常关联交易的议案》提交至公司第三届董事会第二十七次会
议审议。
2、关于增加公司 2018 年度日常关联交易事项的独立意见
在董事会审议该事项时，独立董事对该事项发表独立意见如下：经核查，本
人调查和了解了互众广告本次新增日常关联交易金额事项的背景情况，认为本次
新增额度是结合互众广告业务发展现状及未来经营计划的合理预计，符合其正常
生产经营发展所需；日常关联交易系正常的商业经营行为，交易按照平等、互利
的原则进行，交易价格遵循公平合理的定价原则，价格公允，没有发现有侵害股
东利益的行为和情况；公司及互众广告主营业务不会因此关联交易对关联方形成
重大依赖，不会影响公司及互众广告的独立性，符合中国证监会和深交所的相关
规定；本次增加公司 2018 年度日常关联交易事项的决策程序合法有效，不存在
损害公司和股东利益的情形。因此，本人作为公司独立董事，同意该关联交易事
项，并同意将此议案提请公司 2018 年第六次临时股东大会审议。
3、关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授予数量调整
的独立意见
鉴于《公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要中确定的激励对象中有 1 名因离职以及 1 名在知
悉股权激励事项后存在买卖股票行为等原因，均已不符合激励对象范围的规定；
另有 1 名激励对象因自愿放弃，不再参与本次激励计划。根据公司 2018 年第五
次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述 3 名员工获授股票期权的资格。经
过上述调整后，本次激励计划拟授予的股票期权总数由 3,500 万份调整为 3,390
万份；首次授予股票期权的数量由 3,000 万份调整为 2,890 万份，首次授予股票
期权的激励对象由 35 人调整为 32 人；预留部分仍为 500 万份，预留比例未超过
本次拟授予权益总数的 20%。
经核查，董事会对公司 2018 年第二期股票期权激励计划所涉激励对象和授
予数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规及规范性文
件和《激励计划（草案）》及其摘要中关于相关调整事项的规定。本次调整内容
在公司 2018 年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本人作为公司独立董事，同意公司对 2018 年第二期股票期权激
励计划所涉激励对象和授予数量进行相应调整。
4、关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见
（1）董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为2018年8月14日，该授予
日符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定。
（2）公司本次股权激励计划所确定首次授予的激励对象具备《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，
激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规及规范性文件及
《激励计划（草案）》中规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格
合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形， 激励计划（草案）》
中规定的股票期权的授予条件已成就。
（4）公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司实施本次股权激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司及其下属企业高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上所述，本人作为公司独立董事，同意公司本次股票期权激励计划的首次
授予日确定为 2018 年 8 月 14 日，并同意向符合授予条件的 32 名激励对象共授
予 2,890 万份股票期权。
（十四）2018 年 6 月 27 日，召开的公司第三届董事会第二十八次会议，本
人就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况事项、公司向银
行申请综合授信额度事项和子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提
供担保的事项，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《吴通控股集团股
份有限公司章程》、 吴通控股集团股份有限公司对外担保管理制度》等相关要求，
对公司报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况和关联交易事项进行了认真地了解和审核，
现发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个
人提供担保的情形；
（3）公司其他担保情况如下：
单位：万元，币种：人民币
公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生日期
是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期
完毕 联方担保
披露日期 日）
2017 年 7 月
苏州市吴通光电科 2016 年 08 2017 年 07 月 连带责任保
9,000 60.25 13 日至 2018 是 是
技有限公司 月 27 日 13 日 证
年 1 月 13 日
2017 年 7 月
苏州市吴通天线有 2016 年 08 2017 年 07 月 连带责任保
6,000 123.71 13 日至 2018 是 是
限公司 月 27 日 13 日 证
年 1 月 13 日
2017 年 8 月
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2017 年 08 月 连带责任保
4,500 170.47 8 日至 2018 是 是
限公司 月 26 日 08 日 证
年2月8日
2017 年 9 月
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2017 年 09 月 连带责任保
4,500 135.16 13 日至 2018 是 是
限公司 月 26 日 13 日 证
年 3 月 13 日
2017 年 10
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2017 年 10 月 连带责任保 月 18 日至
4,500 97.08 是 是
限公司 月 26 日 18 日 证 2018 年 4 月
18 日
2017 年 11
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2017 年 11 月 连带责任保 月 13 日至
4,500 39.91 是 是
限公司 月 26 日 13 日 证 2018 年 5 月
9日
2017 年 11
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2017 年 11 月 连带责任保 月 21 日至
4,500 30.23 是 是
限公司 月 26 日 21 日 证 2018 年 5 月
20 日
2017 年 12
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2017 年 12 月 连带责任保 月 14 日至
4,500 79.35 是 是
限公司 月 26 日 14 日 证 2018 年 6 月
14 日
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2017 年 12 月 连带责任保 2017 年 12
4,500 20.77 是 是
限公司 月 26 日 15 日 证 月 15 日至
2018 年 6 月
15 日
2018 年 1 月
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2018 年 01 月 连带责任保
4,500 44.47 18 日至 2018 否 是
限公司 月 26 日 18 日 证
年 7 月 15 日
2018 年 1 月
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2018 年 01 月 连带责任保
4,500 23.36 25 至 2018 否 是
限公司 月 26 日 25 日 证
年 7 月 23 日
2018 年 2 月
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2018 年 02 月 连带责任保
4,500 68.06 12 日至 2018 否 是
限公司 月 26 日 12 日 证
年 8 月 11 日
2018 年 3 月
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2018 年 03 月 连带责任保
4,500 5.12 1 日至 2018 否 是
限公司 月 26 日 01 日 证
年 8 月 28 日
2018 年 3 月
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2018 年 03 月 连带责任保
4,500 111.16 16 日至 2018 否 是
限公司 月 26 日 16 日 证
年 9 月 14 日
2018 年 3 月
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2018 年 03 月 连带责任保
4,500 2.63 21 日至 2018 否 是
限公司 月 26 日 21 日 证
年 9 月 20 日
2018 年 4 月
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2018 年 04 月 连带责任保 20 日至 2018
4,500 145.2 否 是
限公司 月 26 日 20 日 证 年 10 月 18
日
2018 年 5 月
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2018 年 05 月 连带责任保 24 日至 2018
4,500 76.77 否 是
限公司 月 26 日 24 日 证 年 11 月 24
日
2018 年 6 月
苏州市吴通天线有 2017 年 04 2018 年 06 月 连带责任保 19 日至 2018
4,500 73.28 否 是
限公司 月 26 日 19 日 证 年 12 月 19
日
2017 年 7 月
北京国都互联科技 2017 年 04 2017 年 07 月 连带责任保
16,000 4,000 31 日至 2018 是 是
有限公司 月 26 日 31 日 证
年 7 月 24 日
2018 年 4 月
北京国都互联科技 2017 年 10 2018 年 04 月 连带责任保
11,000 2,000 24 日至 2019 否 是
有限公司 月 30 日 24 日 证
年 4 月 24 日
2018 年 5 月
北京国都互联科技 2017 年 10 2018 年 05 月 连带责任保
11,000 3,000 11 日至 2019 否 是
有限公司 月 30 日 11 日 证
年 5 月 11 日
2017 年 11
苏州市吴通智能电 2017 年 10 2017 年 11 月 连带责任保 月 14 日至
3,000 135 是 是
子有限公司 月 30 日 14 日 证 2018 年 5 月
14 日
2018 年 2 月
苏州市吴通智能电 2017 年 10 2018 年 02 月 连带责任保
3,000 75 12 日至 2018 否 是
子有限公司 月 30 日 12 日 证
年 8 月 11 日
2018 年 2 月
苏州市吴通智能电 2017 年 10 2018 年 02 月 连带责任保
3,000 37.5 28 日至 2018 否 是
子有限公司 月 30 日 28 日 证
年 8 月 29 日
2018 年 6 月
苏州市吴通智能电 2017 年 10 2018 年 06 月 连带责任保 13 日至 2018
3,000 1.62 否 是
子有限公司 月 30 日 13 日 证 年 12 月 14
日
江苏吴通连接器有 2017 年 04 连带责任保
32,000 0 一年
限公司 月 26 日 证
苏州市吴通光电科 2017 年 04 连带责任保
10,000 0 一年
技有限公司 月 26 日 证
上海宽翼通信科技 2017 年 04 连带责任保
6,774.4 0 一年
股份有限公司 月 26 日 证
江苏吴通连接器有 2017 年 10 连带责任保
6,000 0 一年
限公司 月 30 日 证
上海宽翼通信科技 2017 年 10 连带责任保
6,000 0 一年
股份有限公司 月 30 日 证
摩森特（北京）科技 2017 年 10 连带责任保
3,000 0 一年
有限公司 月 30 日 证
江苏吴通连接器有 2018 年 04 连带责任保
16,000 0 一年
限公司 月 25 日 证
苏州市吴通光电科 2018 年 04 连带责任保
2,500 0 一年
技有限公司 月 25 日 证
苏州市吴通天线有 2018 年 04 连带责任保
3,000 0 一年
限公司 月 25 日 证
北京国都互联科技 2018 年 04 连带责任保
12,000 0 一年
有限公司 月 25 日 证
上海宽翼通信科技 2018 年 04 连带责任保
7,153.3 0 一年
股份有限公司 月 25 日 证
苏州市吴通智能电 2018 年 04 连带责任保
4,000 0 一年
子有限公司 月 25 日 证
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际
44,653.3 5,664.17
度合计（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
75,653.3 5,664.17
保额度合计（B3） 余额合计（B4）
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为 5,664.17 万元，全部
是公司对子公司的担保，占公司 2018 年半年度净资产的比例为 2.06%。本人认
为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法律法规
的规定，履行了必要的审批程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制
度。
2、关于公司向银行申请综合授信额度事项的独立意见
为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结
构，公司拟向银行申请额度总计为人民币不超过 50,000 万元的综合授信（最终
以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承
兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为 1 年，具体融资
金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确
定。
公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司经营业务的持续稳定发展，对
公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效
防范风险。因此，本人同意公司此次向银行申请综合授信额度事项，并且同意将
此项议案提交公司股东大会审议。
3、关于子公司及孙公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的独立意
见
为确保江苏吴通连接器有限公司、北京国都互联科技有限公司、苏州市吴通
智能电子有限公司 3 家子公司和摩森特（北京）科技有限公司 1 家孙公司日常生
产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，上述子公司及
孙公司拟向银行申请额度总计为人民币不超过 21,000 万元的综合授信（最终以
各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑
汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为 1 年，具体融资金
额将视上述各子公司及孙公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权
限相关规定来确定。同时,公司拟为上述各子公司及孙公司向银行申请综合授信
分别提供连带责任担保，担保期限为 1 年，担保金额为人民币不超过 21,000 万
元。
上述各子公司及孙公司取得适当的银行授信额度有利于促进其经营业务的
持续稳定发展，对其生产经营具有积极的作用。各子公司及孙公司也制定了严格
的审批权限和程序，能够有效防范风险。同时，本次被担保的各子公司及孙公司
目前经营状况稳定，资产质量优良，公司为各子公司及孙公司向相应银行申请综
合授信分别提供连带责任担保有利于满足其实际经营的需要，有利于促进其健康
稳健发展，符合公司经营管理和发展规划的需要。本次担保事项的决策程序符合
法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。因
此，本人同意子公司及孙公司向银行申请综合授信并同意公司为此提供担保，并
且同意将此项议案提交公司股东大会审议。
（十五）2018 年 10 月 29 日，召开的公司第三届董事会第二十九次会议，本
人就会计政策变更的事项和公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）
及其摘要等相关事项，发表独立意见如下：
1、关于会计政策变更的独立意见
公司依据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
〔2018〕15 号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，决策程序符合相关法律法规
及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的财务
报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经
营成果和财务报表产生重大影响。因此，本人同意公司本次会计政策变更。
2、关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要等相
关事项的独立意见
（1）《公司 2018 年第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“本激励计划”或“股权激励计划”）及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，在原激励计划中新增“国都互联层面业
绩考核要求”之“（2）预留部分各年度业绩考核目标”，有利于满足公司未来
激励国都互联核心技术（业务）骨干的需要。本次修订未涉及对公司 2018 年第
二期股票期权激励计划（草案）及其摘要中的其他关键条款（包括但不限于期权
的行权价格、激励计划有效期、等待期、行权期）的修改。本次调整符合《管理
办法》等相关法律法规的要求，能够使集团公司业绩与全资子公司北京国都互联
科技有限公司（以下简称“国都互联”）业绩和个人业绩紧密结合，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起；
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）本激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》等有关法律、法规的规定；对各
激励对象股票期权的授予安排（包括授予额度、授权日、行权价格、行权期、行
权条件等事项）符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东合法权益的情形；
（4）公司实施本激励计划可以进一步完善公司及全资子公司国都互联的治
理结构，健全公司及国都互联的激励、约束机制，提高公司和国都互联可持续发
展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创
造性与责任心，并最终提高公司业绩；
（5）本次激励计划的变更不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不
存在导致降低行权价格或授予价格的情形；
（6）公司制订的《公司 2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》有利于公司进一步完善公司和国都互联的法人治理结构，建立和完
善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥
股权激励的作用，促进公司发展战略和经营目标的实现。
综上，本人作为公司的独立董事，认为：公司本次股票期权激励计划的修订
有利于公司及国都互联的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，本人
同意公司本次股票期权激励计划的修订事项并同意将《公司 2018 年第二期股票
期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2018 年第二期股票期权激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》提交至公司 2018 年第八次临时股东大会审
议。
（十六）2018 年 11 月 26 日，召开的公司第三届董事会第三十次会议，本人
就增加公司 2018 年度日常关联交易事项，发表事前认可意见及独立意见如下：
1、关于增加公司 2018 年度日常关联交易事项的事前认可意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《吴通控股集团
股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，在公司第三届
董事会第三十次会议前，收到了《关于增加公司 2018 年度日常关联交易的议案》
的相关材料，经过审阅相关材料，现发表对该事项的事前认可意见如下：
本次增加公司 2018 年度日常关联交易金额是结合全资子公司互众广告（上
海）有限公司（以下简称“互众广告”）业务发展现状及年底经营计划的合理预
计，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，亦没有违反相关法律法
规的相关规定。基于上述情况，本人作为公司独立董事，同意将《关于增加公司
2018 年度日常关联交易的议案》提交至公司第三届董事会第三十次会议予以审
议。
2、关于增加公司 2018 年度日常关联交易事项的独立意见
在董事会审议该事项时，独立董事对该事项发表独立意见如下：经核查，本
人调查和了解了互众广告本次新增日常关联交易金额事项的背景情况，认为本次
新增额度是结合互众广告业务发展现状及年底经营计划的合理预计，本次新增日
常关联交易主要因为年底是广告黄金季节，业务需求量增大，符合互众广告日常
经营发展所需；日常关联交易系正常的商业经营行为，交易按照平等、互利的原
则进行，交易价格遵循公平合理的定价原则，价格公允，没有发现有侵害股东利
益的行为和情况；公司及互众广告主营业务不会因此关联交易对关联方形成重大
依赖，不会影响公司及互众广告的独立性，符合中国证监会和深交所的相关规定；
本次增加公司 2018 年度日常关联交易事项的决策程序合法有效，不存在损害公
司和股东利益的情形。因此，本人作为公司独立董事，同意该关联交易事项。
（十七）2018 年 12 月 27 日，就拟提交公司第三届董事会第三十一次会议审
议的《关于收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易的议案》发表事
前认可意见如下：
经审阅公司提交的关于收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易
事项的相关资料，本人调查和了解了本次收购宽翼通信 10%股权的背景和目的，
以及审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构中和资产评估有限
公司出具的报告，认为本次关联交易的价格定价公允、公平、合理，经交易双方
共同协商一致确定，没有发现有侵害股东利益的行为和情况。本人认为本次关联
交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，交易定价公允、公平、合理，履行了相应审批流程，符合法定程序，
符合公司和全体股东的利益。因此，本人同意公司收购控股子公司宽翼通信少数
股东股权暨关联交易事项，并且同意将该议案提交公司董事会予以审议。
（十八）2018 年 12 月 28 日，召开的公司第三届董事会第三十一次会议，本
人就注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权事项、注销 2018 年第
二期股票期权激励计划部分已获授股票期权事项、收购控股子公司宽翼通信少
数股权暨关联交易事项、聘任公司总裁事项和补选第三届董事会董事相关事项，
发表独立意见如下：
1、关于收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易的事前意见
经审阅公司提交的关于收购控股子公司宽翼通信少数股东股权暨关联交易
事项的相关资料，本人调查和了解了本次收购宽翼通信 10%股权的背景和目的，
以及审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构中和资产评估有限
公司出具的报告，认为本次关联交易的价格定价公允、公平、合理，经交易双方
共同协商一致确定，没有发现有侵害股东利益的行为和情况。本人认为本次关联
交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，交易定价公允、公平、合理，履行了相应审批流程，符合法定程序，
符合公司和全体股东的利益。因此，本人同意公司收购控股子公司宽翼通信少数
股东股权暨关联交易事项，并且同意将该议案提交公司董事会予以审议。
2、关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权独立意见
经认真阅读有关资料，本人认为：公司 2018 年股票期权激励计划原激励对
象吴亚珺、赵能、陈廼寅、邹芊、王立方、许毅共 6 人因个人原因离职，不再满
足股权激励条件，故公司拟对上述人员已获授股票期权合计 1,690,000 份进行注
销，该事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》及公司《2018 年股票期权激励
计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法、合规，不会对公司及互众广告（上
海）有限公司（以下简称“互众广告”）的财务状况和经营成果产生实质性影响，
也不会影响互众广告管理团队的勤勉尽职。公司董事会对该议案的审议和表决程
序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。因此，本
人作为公司的独立董事，同意公司注销 2018 年股票期权激励计划部分已获授股
票期权。
3、关于注销 2018 年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权独立意见
经认真阅读有关资料，本人认为：公司 2018 年第二期股票期权激励计划原
激励对象罗明伟、石峰、石佃忠、徐志荣共 4 人因个人原因离职，不再满足股权
激励条件，故公司拟对上述人员已获授股票期权合计 3,100,000 份进行注销，该
事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》及公司《2018 年第二期股票期权激励
计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司董事会在
审议该议案时，董事会 6 名董事中的 2 名关联董事已回避表决。董事会对该议案
的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、 创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有
效。因此，本人作为公司的独立董事，同意公司注销 2018 年第二期股票期权激
励计划部分已获授股票期权。
4、关于收购控股子公司宽翼通信少数股权暨关联交易的独立意见
本人查阅了《吴通控股集团股份有限公司拟购买上海宽翼通信科技股份有限
公司部分股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第 BJV2073 号）、《上
海宽翼通信科技股份有限公司审计报告及财务报表（2018 年 1-10 月）》（信会师
报字[2018]第 ZA15966 号）等相关资料，并与公司董事、高级管理人员沟通了宽
翼通信的经营情况、业务情况等，本人认为：本次公司收购杨荣生持有的公司控
股子公司宽翼通信 10%股权暨关联交易事项，是鉴于杨荣生已于 2018 年 10 月辞
去宽翼通信董事兼总经理职务，公司为进一步增强对宽翼通信的管控力度，推进
公司发展战略、提高决策效率，符合公司和宽翼通信长远发展规划，本次关联交
易的价格以具备从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的评估报
告为基础，经交易双方协商确认，交易定价公允、公平、合理。本次关联交易已
经履行了必要的法律程序和决策程序，具有合法、合规性，定价政策和依据公允、
公平、合理，交易具有必要性和合理性，符合公司及全体股东的利益，不会侵害
公司及股东尤其是中小投资者的利益，不存在利益输送的情形。因此，本人作为
公司独立董事，同意公司收购杨荣生持有的宽翼通信 10%股权暨关联交易事项，
并同意将该事项提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
5、关于聘任公司总裁的独立意见
本人审阅了董事候选人张建国先生的相关资料后认为：公司聘任张建国先生
为公司总裁（总经理）的相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《创业板上市
公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，其不存在《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》、证券交易所、中国证券监督管理委员会规定的不得担任公
司高级管理人员的情形。经查阅张建国先生个人简历等资料，其任职经历、专业
能力和职业操守均能够胜任岗位职责的要求，符合公司总裁（总经理）的任职条
件和履职能力。因此，本人作为公司独立董事，同意聘任张建国先生为公司总裁。
6、关于补选第三届董事会董事的独立意见
本人审阅了董事候选人张建国先生的相关资料后认为：公司第三届董事会董
事候选人张建国先生的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及提名程序
等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
未发现有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情
形，亦不存在证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。董事候选
人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必
需的工作经验，并已征得被提名人本人同意。因此，本人作为公司独立董事，同
意推荐张建国先生为公司第三届董事会董事候选人，并同意将该事项提交公司
2019 年第一次临时股东大会审议。
三、任职董事会专门委员会情况
本人担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第三届董事会审计
委员会委员、第三届董事会提名委员会委员。按照董事会专门委员会工作细则的
相关要求，本人参加了以上委员会召开的历次日常会议，并对提交董事会讨论的
事项提出了专业意见和合理建议，发挥了科学决策的作用。在 2018 年主要履行
以下职责：
1、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《薪酬与考
核委员会工作细则》的相关要求，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，
重点听取了高级管理人员的工作汇报、公司薪酬管理制度的制定和执行情况，切
实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务，提高透明度，进一步完善公
司治理工作。
2、本人作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《审计委员会工作细则》
的相关要求，通过对公司定期报告、内部审计工作报告等进行审议，对内部控制
制度的健全和执行情况进行监督；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审
阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥
审计委员会的专业职能和监督作用。
3、本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《提名委员会工作细则》
的相关要求，参加两次提名委员会会议。在公司董事候选人的选举、高级管理人
员的选聘上发挥了积极的作用。
四、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部
控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以及相关工作
人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，掌握公司的运作动态。关注传媒、网络等对公司的相关报
道，积极对公司经营管理提出建议。
五、培训与学习情况
自担任公司独立董事以来，本人认真学习中国证监会、江苏证监局以及深圳
证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公
众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力，并促进公司进一步规范运作。
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、2018 年，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求
完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查
阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个议案，首
先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审
慎地行使表决权。
七、其他工作
1、2018 年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；
2、2018 年度，未发生提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、2018 年度，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、综述
2018 年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事
项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步做出了应有贡
献。
2019 年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规
以及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，
利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多建设性的建议和意见，为公
司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维
护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：________________
崔晓钟
2019 年 4 月 25 日
