摩森特（北京）科技有限公司

业绩承诺实现情况专项审核报告
             业绩承诺实现情况专项审核报告

                                                信会师报字[2019]第 ZA13254 号



摩森特（北京）科技有限公司股东：


    我们接受委托，审核了后附的摩森特（北京）科技有限公司（以
下简称“摩森特”）管理层编制的《摩森特（北京）科技有限公司 2018
年度关于业绩承诺实现情况的说明》。


    一、 管理层的责任


    摩森特管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《摩森特（北京）科技有限公司 2018 年度关于业绩承
诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以
保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的
重大错报。


    二、 注册会计师的责任


    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《摩森特（北京）科技
有限公司 2018 年度关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准
则要求我们计划和实施审核工作，以对《摩森特（北京）科技有限公
司 2018 年度关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获
取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计
算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提
供了合理的基础。



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    三、 审核意见

    我们认为，摩森特《摩森特（北京）科技有限公司 2018 年度关
于业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了摩森特 2018 年度业
绩承诺的实现情况。

    四、 对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供摩森特 2018 年度报告披露时使用，不得用作任
何其他目的。我们同意将本审核报告作为摩森特 2018 年度报告的必
备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。




    立信会计师事务所              中国注册会计师：朱海平
    （特殊普通合伙）




                                  中国注册会计师：顾   薇




        中国上海                 二 O 一 九年四月二十五日




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摩森特（北京）科技有限公司
2018 年度
关于业绩承诺实现情况的说明


                        摩森特（北京）科技有限公司
                   2018 年度关于业绩承诺实现情况的说明

       按照《关于摩森特（北京）科技有限公司之股权收购协议》中的有关约定，摩森特（北
京）科技有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“摩森特”），编制了自 2018 年 1 月 1 日起
至 2018 年 12 月 31 日止期间的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供本公司 2018
年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。


一、     资产重组的基本情况
         吴通控股集团股份有限公司（系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来，以下简
         称“吴通控股”）经 2017 年 1 月 20 日第三届董事会第二次会议审议通过了《关
         于全资子公司支付现金收购摩森特（北京）科技有限公司 100%股权的议案》
         》等相关议案。
         中和资产评估有限公司对本次交易标的公司摩森特（北京）科技有限公司（以下简
         称“摩森特”）截止 2016 年 12 月 31 日资产进行了评估，并出具了中和评报字（2017）
         第 BJV2005 号《金华市吴通投资管理有限公司拟收购摩森特（北京）科技有限公司
         股权项目资产评估报告书》。根据评估报告，本公司评估基准日 2016 年 12 月 31 日
         净资产的评估值为 17,548.64 万元，交易双方商定本次交易对价为 17,500.00 万元。
         2017 年 2 月 27 日摩森特完成工商注册变更，股权登记变更为金华市吴通投资管理
         有限公司持有 100%股权。至此，吴通控股全资子公司金华市吴通投资管理有限公司
         完成现金方式购买资产的资产重组。


二、     业绩承诺实现情况
(一)     业绩承诺情况
         吴通控股全资子公司在进行资产重组时，与本公司签署的《关于摩森特（北京）科
         技有限公司之股权收购协议》中约定，本公司承诺 2017 年度与 2018 年度经审计的
         税后净利润分别不低于人民币 2,300 万元与 2,600 万元，上述净利润以扣除非经常性
         损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
         如果在协议约定的业绩承诺期间内，本公司两年累计实际实现的净利润低于认购人
         的业绩承诺，则各认购人应以现金方式向金华市吴通投资管理有限公司进行补偿。




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摩森特（北京）科技有限公司
2018 年度
关于业绩承诺实现情况的说明


(二)   业绩承诺实现情况
       立信会计师事务所（特殊普通合伙）对摩森特（北京）科技有限公司 2018 年度财务
       报表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZA13252 号审计报告，经审计本公
       司 2018 年度实现净利润 25,922,243.75 元。

                   2017 年承诺     2018 年承诺     2017 年实现     2018 年实现                    累计完
        项    目                                                                   累计差异数
                        数              数              数              数                         成率

       净利润      23,000,000.00   26,000,000.00   29,757,128.26   25,922,243.75   6,679,372.01   113.63%

       减：非

       经常性                                        127,348.77       94,569.75     221,918.52

       损益

       扣除非

       经常性
                   23,000,000.00   26,000,000.00   29,629,779.49   25,827,674.00   6,457,453.49   113.18%
       损益的

       净利润



三、   业绩承诺结论
       截止 2018 年 12 月 31 日，本公司 2018 年度业绩承诺已实现。




                                                                      摩森特（北京）科技有限公司


                                                                             二〇一九年四月二十五日




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