本报告依据中国资产评估准则编制
吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值
测试所涉及的摩森特（北京）科技有限公司
及北京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组
未来现金流量现值
资产评估报告
中和评报字（2019）第 BJV2002 号
（共一册，第一册）
二○一九年四月二十四日
摩森特（北京）科技有限公司及北京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组
未来现金流量现值资产评估报告书
资产评估报告书目录
资产评估报告声明 .............................................. 1
摘 要 ....................................................... 3
资产评估报告书 ................................................ 5
一、 委托人、产权持有单位及其他评估报告使用人 ............................................... 5
二、 评估目的 ............................................................................................................... 9
三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................... 9
四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 13
五、 评估基准日 ......................................................................................................... 13
六、 评估依据 ............................................................................................................. 13
七、 评估方法 ............................................................................................................. 15
八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 16
九、 评估假设 ............................................................................................................. 18
十、 评估结论 ............................................................................................................. 19
十一、 特别事项说明 ..................................................................................................... 19
十二、 评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 20
十三、 评估报告日 ......................................................................................................... 20
资产评估报告书附件 ........................................... 22
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摩森特（北京）科技有限公司及北京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组
未来现金流量现值资产评估报告书
资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产
评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资
产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其
资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此
之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不
等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产
评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依
法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有单位申报并
经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事
人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有
现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，
对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
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未来现金流量现值资产评估报告书
行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的
关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发
现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权
以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资
产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注
资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项
说明和使用限制条件，并考虑其对评估结论的影响。
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吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值
测 试 所 涉 及 的 摩 森 特（ 北 京 ）科 技 有 限 公 司 及 北 京 安 信
捷科技有限公司
的包含商誉资产组未来现金流量现值
资产评估报告书
中和评报字（2019）第 BJV2002 号
摘 要
中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受吴通控股
集团股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，
坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对吴通控股集团股
份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的摩森特（北京）科技有限公司及
北京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组未来现金流量现值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：本次评估的目的是确定摩森特（北京）科技有限公司及北
京安信捷科技有限公司包含商誉资产组在评估基准日的未来现金流量现值，
为吴通控股集团股份有限公司商誉减值测试提供价值参考意见。
评估对象：摩森特（北京）科技有限公司及北京安信捷科技有限公司
包含商誉资产组在评估基准日的未来现金流量现值。
评估范围：摩森特（北京）科技有限公司及北京安信捷科技有限公司
包含商誉资产组。
评估基准日：2018 年 12 月 31 日
价值类型:资产预计未来现金流量折现值是指标的资产在该企业未来
经营活动中可以获得的预期收益的现值，是该标的资产按照企业目前经营
方式或模式下的在用价值。
评估方法：未来现金流量折现法
评估结论：经采用未来现金流量折现法评估摩森特（北京）科技有限
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摩森特（北京）科技有限公司及北京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组
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公司的包含商誉资产组在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的未来现金流量折
现值为 710.84 万元，北京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组在评估基
准日 2018 年 12 月 31 日的未来现金流量折现值为 25,328.12 万元。
评估结论的使用有效期：自评估基准日 2018 年 12 月 31 日起一年有效。
以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估业务的详细情况和
正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告书正文。
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摩森特（北京）科技有限公司及北京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组
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测 试 所 涉 及 的 摩 森 特（ 北 京 ）科 技 有 限 公 司 及 北 京 安 信
捷科技有限公司
的包含商誉资产组未来现金流量现值
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中和评报字（2019）第 BJV2002 号
吴通控股集团股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受贵公司的
委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公
正的原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，对吴通控股
集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的摩森特（北京）科技有限
公司及北京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日 2018 年 12
月 31 日未来现金流量现值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位及其他评估报告使用人
委托人：吴通控股集团股份有限公司
产权持有单位：摩森特（北京）科技有限公司及北京安信捷科技有限
公司
（一） 委托人简介
公司名称：吴通控股集团股份有限公司
注册地址：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号
法定代表人：万卫方
注册资本：127,485.0476 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：913205001381896946
经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；
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电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提
供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设
计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、
制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信
业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技
术除外）；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（二） 产权持有单位简介
1. 摩森特（北京）科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：摩森特（北京）科技有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路丙 18 号 4 层 401
法定代表人：易超
实缴资本：1000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：9111010833542485XH
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上
的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；
会议服务；企业策划；市场调查；公共关系服务；设计、制作、代理、发
布广告；销售电子产品、工艺品、文化用品、体育用品、计算机、软件及
辅助设备、通讯设备；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
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营活动。）
摩森特定位在企业数据运营服务商，主要为金融银行、互联网电商、
商旅出行及传统制造业等行业提供数据运营服务解决方案和应用工具技术
开发。主要业务模式：客户通过对接摩森特平台即可以实现数据运营分析
及丰富的活动营销工具使用需求。摩森特为客户提供专业的数据运营支撑
和各种应用工具开发服务，通过收取客户运营服务费和技术开发费获取持
续的经营利润。
（2）股东情况
金华市吴通投资管理有限公司持有摩森特（北京）科技有限公司 100%
股权。
（3）历史前两年产权持有单位经营情况
单位：元
项目 2018 年 2017 年
一、营业收入 24,104,168.04 13,038,987.85
减：营业成本 14,756,094.32 4,823,389.71
税金及附加 74,596.75 125,827.51
销售费用 669,327.24 129,917.34
管理费用 7,384,975.70 6,442,632.19
研发费用
财务费用 2,327.64 50,642.05
资产减值损失 -74,157.27 115,640.91
加：其他收益 4,264.43
投资收益（损失以“-”号填列） 38,000,000.00
二、营业利润（亏损以“-”填列） 39,295,268.09 1,350,938.14
加：营业外收入 105,000.00 1,078.37
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 39,400,268.09 1,352,016.51
减：所得税费用 -11,106.26
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 39,411,374.35 1,352,016.51
2. 北京安信捷科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京安信捷科技有限公司
注册地址：北京市海淀区知春路丙 18 号院 1 号楼 4 层 402
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 7
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法定代表人：易超
实缴资本：1000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：9111010859600153X8
经营范围： 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；经营电信业务；互联网
信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
安信捷是企业移动信息化服务提供商，其主要经营模式为企业客户提
供移动信息化平台开发、产品应用、运营支撑等服务，提供整体解决方案。
其业务属于电信增值业务。安信捷与通信运营商签订合作协议，由通信运
营商提供短信通道，实现企业客户向其终端客户提供短信验证码发送、短
信服务提醒、语音验证码、语音服务通知、流量充值等服务。安信捷通常
根据行业集团和大型企业客户的个性化需求为其适配合适的移动信息化资
源，再根据客户是否具备技术研发能力，以及对于移动信息系统对接有无
自身个性化需求，由安信捷进行相应的移动信息系统二次研发，同时配合
客户完成安信捷侧的移动信息系统对接联调测试，实现客户系统业务信息
的发送。
一方面安信捷与通信运营商或同行合作，从通信运营商或同行采购短
信通道和全国三网流量包资源并支付相关费用。另一方面安信捷通过直销、
代理的方式开发各类行业客户，企业客户通过安信捷的融合通信服务平台
向终端用户提供短信发送、语音通知、流量充值或流量定制化推广解决方
案等服务，安信捷根据企业客户短信/语音发送数量、流量包充值数量向企
业客户收取相关费用。
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（2）股东情况
摩森特（北京）科技有限公司持有北京安信捷科技有限公司 100%股权。
（3）历史前两年产权持有单位经营情况
单位：元
项 目 2018 年 2017 年
一、营业收入 230,669,294.24 200,231,495.39
减：营业成本 182,689,408.52 155,304,205.25
营业税金及附加 564,605.55 559,527.47
销售费用 3,005,023.78 127,263.01
管理费用 8,112,923.26 9,706,787.79
财务费用 -65,130.98 -47,117.35
资产减值损失 7,505,377.53 1,625,553.42
加：资产处置收益 0.00 0.00
投资收益 0.00 148,553.41
其他收益 1,994.10 0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 28,859,080.68 33,103,829.21
加：营业外收入 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00
其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28,859,080.68 33,103,829.21
减：所得税费用 4,348,211.28 4,698,717.46
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,510,869.40 28,405,111.75
（三） 其他评估报告使用人
本评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的评估报告使用人者使
用。
二、评估目的
本次评估的目的是确定摩森特（北京）科技有限公司及北京安信捷科
技有限公司包含商誉资产组在评估基准日的未来现金流量现值，为吴通控
股集团股份有限公司商誉减值测试提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
根据本次评估目的，评估对象是摩森特（北京）科技有限公司及北京
安信捷科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日的未来现金流量现值。
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评估范围是摩森特（北京）科技有限公司及北京安信捷科技有限公司的包
含商誉资产组。
摩森特（北京）科技有限公司不包含商誉资产组账面价值
单位：元
科目名称 资产组账面值
一、流动资产合计 8,229,478.78
货币资金 6,733,065.42
应收账款 589,925.13
预付款项 459,429.31
其他应收款 108,009.95
存货 17,018.10
其他流动资产 322,030.87
二、非流动资产合计 244,273.27
固定资产 244,273.27
三、资产总计 8,473,752.05
四、流动负债合计 2,900,016.54
应付账款 31,192.44
预收款项 1,889,528.63
应付职工薪酬 485,529.78
应交税费 493,765.69
五、负债总计 2,900,016.54
六、资产组净值 5,573,735.51
北京安信捷科技有限公司不包含商誉资产组账面价值
单位：元
科目名称 资产组账面值
一、流动资产合计 56,490,394.23
货币资金 31,830,268.05
应收账款 12,505,943.70
预付款项 9,052,987.28
其他应收款 2,971,854.33
其他流动资产 129,340.87
二、非流动资产合计 1,189,462.91
固定资产 1,163,079.58
长期待摊费用 26,383.33
三、资产总计 57,679,857.14
四、流动负债合计 14,685,408.91
应付账款 4,144,257.64
预收款项 6,008,117.39
应付职工薪酬 3,353,858.50
应交税费 1,179,175.38
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科目名称 资产组账面值
六、负债总计 14,685,408.91
七、资产组净值 42,994,448.23
包含商誉资产组由产权持有单位划分
（一）实物资产的分布情况及特点
1、摩森特（北京）科技有限公司不包含商誉资产组内实物资产情况
摩森特（北京）科技有限公司资产组内实物资产包括存货、电子设备，
实物资产存放在公司办公地。
（1）存货账面价值 17,018.10 元，为摩森特（北京）科技有限公司代
客户进行营销推广采购的赠品。
（2）电子设备账面原值 609,549.00 元，账面净值 244,273.27 元，为公
司使用的电脑等办公设备。
2、北京安信捷科技有限公司不包含商誉资产组内实物资产情况
北京安信捷科技有限公司资产组内实物资产包括电子设备，电子设备
存放在北京安信捷科技有限公司的办公区内。
电子设备账面原值 4,150,278.12 元，账面净值 1,163,079.58 元，电子设
备为电脑、服务器等。
（二）产权持有单位申报的无形资产情况
1、摩森特（北京）科技有限公司申报的无形资产为软件著作权，著作
权为自行研发取得，研发支出已经费用化，无账面价值，具体如下表所示：
序号 无形资产名称和内容 登记号 首次发布日期
1 摩森特天天特惠商户管理系统 V3.0 2016SR082856 2015/9/10
2 摩森特新媒体营销管理系统 V3.0 2016SR082742 2015/10/21
3 摩森特新媒体营销互动推广系统 V3.0 2016SR084120 2015/10/13
4 摩森特天天特惠移动电商系统 V3.0 2016SR084150 2015/10/22
5 摩森特数据分析系统 V3.0 2016SR084170 2015/9/15
6 摩森特天天特惠订单管理系统 V3.0 2016SR084176 2015/10/30
7 摩森企业移动中心系统平台（mobilecentre）V3.0 2016SR249117 2016/4/18
8 基于客户行为的实时营销系统 V3.0 2016SR249123 2016/4/25
9 企业移动数据仓库系统 V3.0 2016SR249432 2016/3/28
10 企业用户数据精准分析系统 V3.0 2016SR250761 2016/4/29
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序号 无形资产名称和内容 登记号 首次发布日期
11 企业移动中心用户服务工具系统 V3.0 2016SR260247 2015/9/15
12 企业客户经理移动营销工具管理系统 V3.0 2016SR260454 2016/3/21
13 企业大数据用户指数云计算系统 V3.0 2016SR486073 2017/3/20
14 企业数据仓库运营管理云平台 V3.0 2017SR486083 2017/3/22
15 企业第三方移动业务运营撮合平台 V1.0 2017SR486090 2017/3/20
16 企业营销互动工具云平台 V1.0 2017SR486924 2016/8/22
17 企业统一消息管理服务云平台 V1.0 2017SR487079 2016/8/19
18 天天特惠电商服务云平台 V1.0 2017SR487152 2016/8/24
19 摩森特数据画像分析系统 V3.0 2018SR387288 2017/12/15
20 摩森特银行移动营销服务平台 V3.0 2018SR387044 2017/12/15
21 企业数据分析云系统平台 V3.0 2018SR387282 2017/12/15
22 企业移动电商服务云系统平台 V3.0 2018SR386893 2017/12/15
23 企业移动营销工具云平台 V1.0 2018SR387296 2017/12/15
24 企业运营云服务平台 V1.0 2018SR387235 2017/12/15
25 企业运营云数据管理系统 V1.0 2018SR823960 2018/7/23
26 摩森特企业大数据基础管理平台 V1.0 2018SR823965 2018/7/23
27 企业运营云短信管理系统 V1.0 2018SR823967 2018/7/23
28 企业 AI 虚拟礼品兑换系统 V1.0 2018SR824047 2018/7/23
29 企业云 AI 数据精准营销分析平台 V1.0 2018SR824128 2018/7/23
30 摩森特移动营销工具管理平台 V1.0 2018SR824045 2018/7/23
2、北京安信捷科技有限公司申报的无形资产为软件著作权，著作权为
自行研发取得，研发支出已经费用化，无账面价值，具体如下表所示：
序号 无形资产名称和内容 登记号 首次发布日期
1 安信捷垃圾短信过滤平台系统软件 V1.0 2015SR142763 2013/10/14
2 安信捷短信通道管理平台软件 V1.0 2015SR142772 2013/10/14
3 安信捷短信互动平台软件 V1.0 2015SR142776 2013/10/14
4 安信捷用户管理平台系统软件 V1.0 2015SR142781 2013/10/14
5 安信捷黑名单管理平台软件 V1.0 2015SR142808 2013/10/14
6 安信捷短信业务管理平台软件 V1.0 2015SR142812 2013/10/14
7 安信捷短信上下行查询平台（简称：短信查询平台）V2.0 2016SR205588 未发表
8 安信捷短信代发平台（简称：短信代发平台）V2.0 2016SR224005 未发表
9 安信捷短信流量统计平台（简称：流量统计平台）V2.0 2016SR225169 未发表
10 安信捷短信监控平台（简称：短信监控平台）V1.0 2016SR224974 未发表
11 安信捷质量报告自动化平台（简称：短信报告自动化平台）V1.0 2016SR240385 未发表
12 安信捷账单自动化平台（简称：账单自动化平台）V1.0 2016SR240392 未发表
13 安信捷短信模板代发平台（简称：短信模板代发平台）V1.1 2017SR508420 未发表
14 安信捷流量管理平台（简称：流量管理平台）V2.1 2017SR509760 未发表
15 安信捷通道管理平台（简称：通道管理平台）V1.2 2017SR510875 未发表
16 安信捷彩信代发平台（简称：彩信代发平台）V1.0 2017SR510876 未发表
17 安信捷彩信管理平台（简称：彩信管理平台）V1.0 2017SR510877 未发表
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序号 无形资产名称和内容 登记号 首次发布日期
18 安信捷短信服务平台（简称：短信服务平台）V1.2 2017SR510878 未发表
19 安信捷国际短信管理平台（简称：国际短信管理平台）V1.1 2018SR290195 未发表
20 安信捷流量发送平台（简称：流量发送平台）V1.2 2018SR290428 未发表
21 安信捷上行管理平台（简称：上行管理平台）V1.3 2018SR290435 未发表
22 安信捷大屏监控平台（简称：大屏监控平台）V1.2 2018SR290454 未发表
23 安信捷短信历史分析平台（简称：短信历史分析平台）V1.1 2018SR290459 未发表
24 安信捷数据分析平台（简称：数据分析平台）V1.0 2018SR760544 未发表
25 安信捷消息分发平台（简称：消息分发平台）V1.0 2018SR761621 未发表
26 安信捷短信省份管理平台（简称：短信省份管理平台）V1.0 2018SR761628 未发表
27 安信捷签名管理平台（简称：签名管理平台）V1.0 2018SR761633 未发表
28 安信捷用户查询平台（简称：用户查询平台）V1.0 2018SR761640 未发表
29 安信捷用户二级平台（简称：用户二级平台）V1.0 2018SR761958 未发表
（三）引用其他机构出具的报告结论所涉及的相关资产
本次评估未引用其他机构的报告
四、价值类型及其定义
资产预计未来现金流量折现值是指标的资产在该企业未来经营活动中
可以获得的预期收益的现值，是该标的资产按照企业目前经营方式或模式
下的在用价值。
五、评估基准日
（一）本评估报告的评估基准日是 2018 年 12 月 31 日。
（二）该评估基准日由委托人确定。
（三）本评估报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准
日一致。
六、评估依据
法律法规依据：
（一） 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）
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（二） 中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
（三） 《企业会计准则第 8 号——资产减值》
准则依据：
（一） 《资产评估基本准则》（财资［2017］43 号）；
（二） 《资产评估职业道德准则》（中评协［2017］30 号）；
（三） 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协［2018］36 号）
（四） 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协［2018］35 号）
（五） 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协［2017］33
号）
（六） 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协［2018］37 号）
（七） 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协［2017］45 号）
（八） 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协［2017］46 号）
（九） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2017］47 号）
（十） 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）
权属依据：
（一） 著作权证书；
（二） 其他有关产权证明。
取价依据：
（一） 与评估对象同行业上市公司年报财务数据；
（二） 摩森特（北京）科技有限公司及北京安信捷科技有限公司提供
的包含商誉相关资产组现金流量预测表；
（三） 与商誉相关资产组对应的合同；
（四） Wind 资讯；
（五） 与此次资产评估有关的其它资料。
其他依据：
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（一） 资产评估委托合同。
七、评估方法
本次评估采用未来现金流量法。
资产预计未来现金流量的现值，是按照资产在持续使用过程中和最终
处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的
金额加以确定。现金流量及折现率均选用税前口径。
1.包含商誉资产组未来现金流量
n
P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ]
现值的计算公式为：
i 1
其中：P——包含商誉资产组未来现金流量现值
Ri——包含商誉资产组未来第 i 年税前净现金流
r ——税前折现率
i ——收益预测年份
n——收益预测期
式中 Ri，按以下公式计算：
第 i 年税前净现金流=主营收入-主营成本-营业税金及附加-销售费用-
管理费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
2.折现率的选取
我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率，采
用公式税前折现率=税后折现率/ (1-所得税率)确定税前折现率。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：
ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
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kd：债务资本成本
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。
CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用
下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
其中:
E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
E[Rm]：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)：为股权市场超额风险收益率，又称 ERP
八、评估程序实施过程和情况
评估人员主要评估过程如下：
（一） 接受委托
本资产评估机构接受委托前，与摩森特（北京）科技有限公司及北京
安信捷科技有限公司的有关人员进行了会谈，并与评估报告需求的审计师
进行了沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基
准日等。在此基础上，本资产评估机构遵照国家有关法规与委托方签署了
《资产评估委托合同》，并拟定了相应的评估计划。
（二） 现场调查、资料收集及核查验证
根据摩森特（北京）科技有限公司及北京安信捷科技有限公司提供的
资产评估申报资料，评估人员于 2019 年 1 月 29 日至 2019 年 2 月 1 日对评
估对象和纳入评估范围的资产及负债进行了必要的调查。
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评估人员听取产权持有单位有关人员的相关介绍，了解评估对象的现
状，关注评估对象的法律权属，对产权持有单位的申报内容进行了账账核
实、账表核实、账实核实。评估人员还根据评估对象特点和评估业务情况，
通过委托人或者其他相关当事人、市场等渠道收集了涉及评估对象和评估
范围，支持评定估算等程序的相关资料。
评估人员已要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细
表及其他重要资料进行了确认，并对资产评估活动中使用的资料进行了核
查验证。
1. 设备的清查
对产权持有单位申报的电子设备评估人员根据申报明细表进行了必要
的清查核实；通过问、观、查等方式，了解设备的使用环境、工作负荷、
维护保养、自然磨损、修理及维护等情况；并通过接触设备管理及操作人
员，调查设备的管理、使用，以及相关管理制度的贯彻执行情况。对清查
中发现的问题，评估人员已要求产权持有单位进行相应的核查、修改或说
明。
2. 存货的清查
对产权持有单位申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了有关的
购销合同、购货发票、销售发票及其他会计资料，并采用抽查方式进行了
资产核实。
3. 往来款项、其他资产及负债的清查
对往来款项、其他资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了与其
相关的原始资料、证明文件及会计资料，对重要往来款项通过复核审计师
函证进行核实，对非实物性资产及负债通过账务核查进行核实，以清查核
实后的相关申报资料作为评估的依据。
4. 未来收益调查
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1) 听取产权持有单位工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介
绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
2) 分析产权持有单位的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费
用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3) 分析产权持有单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、
竞争优势等因素；
4) 根据产权持有单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势,分析、核
查产权持有单位提供的预期收益、收益期限和相关风险预测，并根据经济
环境、行业和市场发展等情况进行必要的调整；
（三） 评定估算
评估人员通过与产权持有单位管理层的访谈、查看产权持有单位的主
要生产经营场所，收集产权持有单位近年来的主要财务数据，同时与同类
上市公司进行对比分析，在此基础上，结合宏观和行业情况对产权持有单
位的未来收益、收益期及风险回报进行分析量化，最终确定包含商誉资产
组的未来现金流量现值。
（四） 评估汇总及报告
按照《资产评估执业准则－资产评估报告》的要求进行评估汇总、分
析、撰写资产评估报告书和资产评估说明。并按照本资产评估机构的内部
质量控制制度对评估报告进行了内部审核。
九、评估假设
1. 一般性假设
① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
② 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
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变化；
③ 假设产权持有单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，
与评估基准日基本一致；
④ 除非另有说明，假设产权持有单位遵守相关法律法规，经营管理和
技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
⑤ 假设产权持有单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用
的会计政策在重要方面基本一致；
⑥ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大
不利影响。
2. 针对性假设
① 产权持有单位高新技术企业证书到期后可以延续继续享受高新技术
企业所得税优惠。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估
结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分
考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。
十、评估结论
经采用未来现金流量折现法评估摩森特（北京）科技有限公司的包含
商誉资产组在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的未来现金流量折现值为
710.84 万元，北京安信捷科技有限公司的包含商誉资产组在评估基准日
2018 年 12 月 31 日的未来现金流量折现值为 25,328.12 万元。
十一、 特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结论的前提下，评估
人员已发现的可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定
的有关事项。
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无特别事项。
十二、 评估报告使用限制说明
1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资
产评估专业人员不承担责任。
3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人。
4. 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等
同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
5. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，
需经本评估机构审阅相关内容，法律、行政法规规定以及相关当事人另有
约定的除外。
6. 评估结论的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2019 年 12 月
30 日使用本评估报告的评估结论无效。
7. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导
致的可能的损失，本资产评估机构不承担责任。
十三、评估报告日
本评估报告的资产评估报告日：二○一九年四月二十四日。
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（本页无正文）
中和资产评估有限公司
资产评估师：郭鹏飞
二○一九年四月二十四日
资产评估师：牛波江
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资产评估报告书附件
附件一、 委托人营业执照复印件；
附件二、 产权持有单位营业执照复印件；
附件三、 委托人承诺函；
附件四、 产权持有单位承诺函；
附件五、 签名资产评估师承诺函；
附件六、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件七、 北京市财政局备案公告（2017-0085 号）；
附件八、 签名资产评估师执业资格证书登记卡复印件。
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