吴通控股:关于修订《公司章程》的公告2019-06-18
证券代码:300292 证券简称:吴通控股 公告编号:2019-071
吴通控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月17日召开的第
三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于
修订<吴通控股集团股份有限公司章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会
《关于修改<上市公司章程指引>的决定》(﹝2019﹞10号)及《上市公司章程指
引(2019 年修订)》等有关规定,为进一步完善公司法人治理制度并结合公司实
际情况,公司对《公司章程》部分条款进行调整(最终内容以工商部门登记核准
为准),主要内容如下:
一、 公司章程的修订情况
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的股
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的股
份有限公司(以下简称“公司”)。公司以发起方式设立;
份有限公司(以下简称“公司”)。公司以发起方式设立;
在江苏省苏州工商行政管理局注册登记,目前持有统一社
在江苏省苏州工商行政管理局注册登记。
会信用代码为 913205001381896946 的营业执照。
第四条 公司注册名称:吴通控股集团股份有限公司。
第四条 公司注册名称:吴通控股集团股份有限公司。 英文全称:Wutong Holding Group Co., Ltd.
第十四条 互联网数据产品的研发、互联网信息服务,数 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:互联网数据产
字营销服务;电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术 品的研发、互联网信息服务,数字营销服务;电子产品、
与相关产品的研发、销售,提供技术服务与系统集成;物 计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售,
联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及 提供技术服务与系统集成;物联网信息工程、智能系统工
维护;通信设备及元器件的研发、生产与销售;各类广告 程、电子工程的设计、施工及维护;通信设备及元器件的
设计、制作、代理、发布,图文设计制作,企业形象策划, 研发、生产与销售;各类广告设计、制作、代理、发布,
市场营销策划;通信业务代理、代维、运营及通信技术服 图文设计制作,企业形象策划,市场营销策划;通信业务
务(特许经营的除外);自营和代理各类商品及技术的进 代理、代维、运营及通信技术服务(特许经营的除外);
出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业
除外);实业投资;投资管理。(依法须经批准的项目, 经营或禁止进出口的商品及技术除外);实业投资。(依
经相关部门批准后方可开展经营活动) 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第二十一条 公司发起人姓名或名称、出资额、持股比例
等如下表(出资时间:2010 年9 月20 日)
出资额 持股比
序号 发起人名称 出资方式
(万元) 例(%)
1 万卫方 3505 70.1 净资产
2 陶 冶 500 10 净资产
3 胡 霞 400 8 净资产
苏州市相城高 净资产
4 新创业投资有 200 4
限责任公司 第二十一条 公司发起人姓名或名称、出资额、持股比例
苏州亿和创业 净资产 等如下表(出资时间:2010 年9 月20 日)
5 200 4
投资有限公司 出资额 持股比
序号 发起人名称 出资方式
6 钱若岚 100 2 净资产 (万元) 例(%)
7 虞 春 20 0.4 净资产 1 万卫方 3505 70.1 净资产
8 沈伟新 20 0.4 净资产 2 陶 冶 500 10 净资产
9 陈国华 20 0.4 净资产 3 胡 霞 400 8 净资产
10 王晓春 15 0.3 净资产 苏州市相城高 净资产
11 姜 红 10 0.2 净资产 4 新创业投资有 200 4
12 崔际源 10 0.2 净资产 限责任公司
苏州亿和创业 净资产
截至 2016 年 9 月 26 日,公司股东姓名或名称、股份 5 200 4
投资有限公司
数、持股比例等如下表:
6 钱若岚 100 2 净资产
股份数(万 持股比例 备 7 虞 春 20 0.4 净资产
序号 股东名称
元) (%) 注 8 沈伟新 20 0.4 净资产
1 万卫方 33,649.9264 26.40% 9 陈国华 20 0.4 净资产
2 胡霞 3,200.00 2.51% 10 王晓春 15 0.3 净资产
3 虞春 156.00 0.12% 11 姜 红 10 0.2 净资产
4 沈伟新 160.00 0.13% 12 崔际源 10 0.2 净资产
5 姜红 58.05 0.05%
6 薛枫 5,842.8676 4.58%
7 黄威 2,842.9400 2.23%
8 谢维达 2,116.0296 1.66%
9 谭思亮 11,007.7304 8.63%
10 何雨凝 1,397.5644 1.10%
11 罗茁 163.2120 0.13%
12 万阳春 471.8484 0.37%
13 张立冰 471.8484 0.37%
启迪创新(天
津)股权投资
14 1,507.1760 1.18%
基金合伙企业
(有限合伙)
广东启程青年
创业投资合伙
15 1,123.5328 0.88%
企业(有限合
伙)
北京金信华创
16 股权投资中心 1,673.5544 1.31%
(有限合伙)
苏州新互联投
17 资中心(普通 8,893.2804 6.98%
合伙)
18 其他股东 52,749.4868 41.38%
合计 127,485.0476 100.00%
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之
一进行: 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
(二)要约方式; 行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开 易方式进行。
的集中交易方式进行。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票和其他方式为股东参加股东大会提供便
将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定, 利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
出席。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大
登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 序。
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任
事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届
会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,履行董事职务。 程的规定,履行董事职务。
公司董事中不包括职工代表,董事可以由总裁或者其他高 公司董事中不包括职工代表,董事可以由总裁或者其他高
级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十六条中“董事会设立审计委员会,并根据需要
设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
第一百二十六条中“董事会根据需要可以设立以下专门 门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
委员会,专门委员会的成员全部由董事组成。 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
(一)战略发展委员会,该委员会由 3 人组成,由董 由董事组成,其中审计会员会、提名委员会、薪酬与考核
事长担任召集人,其主要职责是: 委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召
1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议; 集人为专业会计人士。董事会负责制定专门委员会工作规
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资 程,规范专门委员会的运作。
决策进行研究并提出建议; (一)战略发展委员会,该委员会由 3 人组成,由董
3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 事长担任召集人,其主要职责是:
建议; 1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;
4、对以上事项的实施进行检查; 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决
5、董事会授权的其他事宜。 策进行研究并提出建议;
(二)审计委员会,该委员会由 3 名独立董事组成, 3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
并由 1 名会计专业的独立董事担任召集人,其主要职责是: 议;
1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和 4、对以上事项的实施进行检查;
财务报告程序; 5、董事会授权的其他事宜。
2、提议聘请或更换外部审计机构; (二)审计委员会,该委员会由 3 名独立董事组成,
3、负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流; 并由 1 名会计专业的独立董事担任召集人,其主要职责是:
4、对内部审计人员及其工作进行考核; 1、监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部
5、审查公司的内部控制制度; 审计机构;
6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险; 2、监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审
7、检查公司遵守法律、法规的情况。 计的协调;
8、董事会授权的其他事宜。 3、审核公司的财务信息及其披露;
……” 4、监督及评估公司的内部控制;
5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
……”
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人
以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
以上修订的最终内容以工商部门登记核准为准。除上述修订外, 公司章程》
的其他条款内容不变。
二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜
因公司修改章程需要办理工商备案手续,董事会已提请股东大会授权董事会
办理相关工商备案手续。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十八次会议决议》;
2、《公司第三届监事会第三十二次会议决议》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 17 日