证券代码：300292          证券简称：吴通控股         公告编号：2020-041


                 吴通控股集团股份有限公司关于

   2018 年第二期股票期权激励计划调整及授出股票期权

         第二个行权期未达行权条件予以注销的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司 2018 年第二期股票期权激励计划本次拟注销的股票期权数量为
5,850,000 份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）；

    2、本次注销事宜需在董事会、监事会审议通过后在有关机构办理相关手续，
届时将另行公告。




    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）于 2020
年 4 月 27 日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议
通过了《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个
行权期未达行权条件予以注销的议案》，具体情况如下：

    一、2018 年第二期股票期权激励计划概述

    1、2018年7月11日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有
限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

    2、2018年7月17日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理2018年第二期股票期权激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。

    3、2018 年 7 月 12 日至 2018 年 7 月 21 日，公司在官网上将《2018 年第二
期股票期权激励对象名单》进行了公示。截至 2018 年 7 月 21 日公示期满，公司
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018 年 7 月 24 日，
公司监事会发布了《吴通控股集团股份有限公司监事会关于 2018 年第二期股票
期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2018年7月27日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018
年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司根据本次
股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《吴通控股
集团股份有限公司关于2018年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查公告》。自查期间，一名激励对象在知悉股权激励事项后存在
买卖股票的行为，公司决定取消其激励对象资格。

    5、2018 年 8 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计
划所涉激励对象和授予数量调整的议案》、《关于公司 2018 年第二期股票期权激
励计划首次授予相关事项的议案》等议案，同意取消 3 名员工获授股票期权的资
格。经过上述调整后，本次激励计划拟授予的股票期权总数由 3,500 万份调整为
3,390 万份；首次授予股票期权的数量由 3,000 万份调整为 2,890 万份，首次授予
股票期权的激励对象由 35 人调整为 32 人；预留部分仍为 500 万份，预留比例未
超过本次拟授予权益总数的 20%。确定以 2018 年 8 月 14 日为首次授予日。同时，
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立
董事对此事项发表了明确同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应
法律意见书。

    6、2018 年 9 月 4 日，公司发布了《关于 2018 年第二期股票期权首次授予
登记完成的公告》，公司完成了 2018 年第二期股票期权激励计划中首次授予股
票期权的登记工作，期权简称：吴通 JLC2，期权代码：036305。

    7、2018年10月29日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第
二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股
集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    8、2018年11月14日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    9、2018年12月28日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授
股票期权的议案》，因公司2018年第二期股票期权激励计划原激励对象罗明伟、
石峰、石佃忠、徐志荣共4人因个人原因辞职，已不符合激励条件，公司董事会
拟对以上原激励对象已获授股票期权合计3,100,000份进行注销。本次注销后，公
司2018年第二期股票期权激励计划已获授股票期权数量变为25,800,000份。

    10、2019年4月25日，公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第
三十次会议审议通过了《关于公司2018年第二期股票期权激励计划授出股票期权
第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，因公司2018年第二期股票期权激
励计划第一个行权期未达到行权条件，公司对2018年第二期股票期权激励计划第
一个行权期已获授股票期权合计10,320,000份进行注销。本次注销后，公司2018
年第二期股票期权激励计划已获授股票期权数量为15,480,000份。

    11、2020年3月9日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会
议审议通过了《关于注销2018年第二期股票期权激励计划部分已获授股票期权的
议案》，公司原激励对象中，姜红、朱铭伟、蒋小伟、陈疆坡共4人因个人原因辞
职，已不符合激励条件；沈玉良因职位变动担任监事会主席，已不符合激励条件，
其作为第四届监事会非职工代表监事候选人时已自愿放弃已获授股票期权；杭太
华作为第四届监事会非职工代表监事候选人，自愿放弃已获授股票期权。公司董
事会对以上原激励对象共6人已获授股票期权合计4,380,000份进行注销。本次注
销后，公司2018年第二期股票期权激励计划已获授股票期权数量变为11,100,000
份。

       二、本次股票期权注销的原因、数量及授权说明

       （一）公司本次激励计划原激励对象李汉军因个人原因离职，已不符合激励
条件，根据《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划（草案
修订稿）》、《吴通控股集团股份有限公司2018年第二期股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将
2018年第二期股票期权激励计划的激励对象总数由22人调整为21人，注销股票期
权600,000份，授予期权数量由11,100,000份调整为10,500,000份。

   （二）董事会关于 2018 年第二期股票期权激励计划第二个行权期未达到行权
条件的说明

                 行权条件                            实现情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
                                      公司未发生前述情形。
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 激励对象未发生前述情形。
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求
1、上市公司层面业绩考核要求第二个行权
期：                                     根据经审计的 2019 年度吴通控股
吴通控股 2019 年净利润较 2017 年净利润   集团股份有限公司财务报告，2019
增长率不低于 10%。（注：以上“净利润”   年度公司归属于母公司股东的净利
指标以经审计的激励成本摊销前的归属于     润与本次股权激励成本（管理费用）
母公司股东的净利润作为计算依据。）       之和为 7,022.50 万元，较 2017 年净
2、国都互联层面业绩考核要求第二个行权    利润下降 68.87%。
期：                                     根据经审计的 2019 年度北京国都
                                         互联科技有限公司财务报告，2019
①在国都互联任职的激励对象以上市公司
                                         年度国都互联归属于母公司股东的
业绩考核达标为基础，并且国都互联的业
                                         净利润与国都互联股权激励成本
绩考核也达标后方可按本计划的规定行
                                         （管理费用）之和为 18,485.49 万
权。
                                         元，较 2017 年增长率为 29.63%。
②国都互联 2019 年净利润较 2017 年增长   因此，本次激励计划第二个行权期
率不低于 20%。（注：以上“净利润”指     对应的股票期权均未达到行权条
标以经审计的激励成本摊销前的全额净利     件。
润作为计算依据。由本激励计划产生的激
励成本将在经常性损益中列支。）
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩
效考核结果共有 A、B、C 三档，若激励
对象行权期对应考核年度个人绩效考核结
果为 A/B 档，则该激励对象可在对应的行
                                        激励对象 2019 年度考核结果合格。
权期内行使当批次的全部期权。若激励对
象行权期对应考核年度个人绩效考核结果
为 C 档，公司将按照股权激励计划的规定，
取消该激励对象当期行权额度，该激励对
象当批次股票期权由公司注销。
     综上所述，董事会认为公司 2018 年第二期股票期权激励计划第二个行权期
 未达到行权条件，并召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司 2018 年
 第二期股票期权激励计划调整及授出股票期权第二个行权期未达行权条件予以
 注销的议案》，根据《吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股票期权激励
 计划（草案修订稿）》、《2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的相关规定及公司 2018 年第五次股东大会的授权，公司应对 2018
 年第二期股票期权激励计划第二个行权期已获授的股票期权 5,250,000 份进行注
 销，具体情况如下表：

                                                  本期拟注销股票期权       占目前总股本的
     姓   名                 职 务
                                                      数量（份）             比例（%）
     胡   霞         原公司董事（已退休）                       510,000             0.04%
     沈伟新         董事；副总裁；财务总监                      390,000             0.03%
 吴通控股中层管理人员及核心技术（业务）骨
                                                               2,400,000            0.19%
               干（16 人）
   国都互联核心技术（业务）骨干（3 人）                        1,950,000            0.15%
                     合计                                      5,250,000            0.41%

    注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。


     本次注销后，公司 2018 年第二期股票期权激励计划已获授股票期权数量为
 5,250,000 份。

     三、2018 年第二期股票期权激励计划本次调整及注销事项相关审议程序

     公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
 四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年第二期股票期权激励计划调整及授出
 股票期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意因部分激励对象辞
 职及行权条件未达成原因，注销 2018 年第二期股票期权激励计划已授出未行权
 的股票期权共计 5,850,000 份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司
 核准登记为准）。根据 2018 年第五次临时股东大会的授权，本次调整及注销事
 宜在董事会审议权限及股东会授权范围内，不需提交股东大会审议。

     四、对公司财务状况和经营成果的影响

     董事会决定注销公司离职人员已获授的股票期权和 2018 年第二期股票期权
 激励计划第二个行权期所涉股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质
性影响；不会影响公司及子公司国都互联管理团队的勤勉尽职，公司及子公司国
都互联管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、相关核查意见

   （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司董事会依照股东大会的授权，对因离职已不具备激励对
象资格人员已获授未行权的股票期权予以注销，同时因 2018 年第二期股票期权
激励计划第二个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授部分股票期
权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘
录第 8 号——股权激励计划》及《吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期股
票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司
财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。

   （二）监事会核查意见

    经核查，监事会认为：公司董事会依照股东大会的授权，取消离职人员激励
对象资格，并注销上述人员已获授未行权股票期权；同时，因 2018 年第二期股
票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，董事会对激励对象相应获授股票
期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号——股权激励计划》及《吴通控股集团股份有限公司 2018 年第二期
股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序符合相关规定，决议
合法有效。

   （三）律师意见

    国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，吴通控股本次
注销部分已授予股票期权事项已获得必要的批准和授权，程序合法合规，符合《管
理办法》、《备忘录第 8 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司
尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

    六、备查文件

    1、《公司第四届董事会第四次会议决议》；
    2、《公司第四届监事会第四次会议决议》；

    3、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

    4、《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司注销 2018
年第二期股票期权激励计划部分股票期权事项的法律意见书》。

    特此公告。




                                       吴通控股集团股份有限公司董事会

                                              2020 年 4 月 27 日