证券代码：300292          证券简称：吴通控股          公告编号：2020-082




                   吴通控股集团股份有限公司
关于 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
    报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象
发行股票。发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出
现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规及规范性文件
的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提
示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。具体情况如下：
    一、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高，而本次发行募投项
目的效益产生尚需一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能
否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报
指标在短期内存在被摊薄的风险。
    此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规
模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标
将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
    二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（证监会令[第 168 号]）、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》（深证上[2020]500 号）等规定，公司制定并完善了《募
集资金管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行明确规定。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资
金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高
募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得
到充分有效利用。
    2、加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益
    公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政
策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经营业绩
将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
    在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加
以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
    3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
    公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法
律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要
求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、
相互制衡、相互协调。公司未来将进一步完善投资决策程序，提高经营和管理水
平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司
经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
    4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
       根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公
司在《公司章程》和《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》进一步制
定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和
利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，
切实维护投资者合法权益。
       公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
       三、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范
性文件的要求，公司控股股东、实际控制人万卫方作出如下承诺：
       1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
       2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
       3、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
       4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
       四、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范
性文件的要求，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
    5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象 A 股股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


    特此公告。




                                                吴通控股集团股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                  二○二○年十月二十一日